2268 Raadsvoorstel Aankoop preferente aandelen Stedin.docx

Aan de raad van de gemeente LEIDSCHENDAM-VOORBURG

Datum 11 mei 2021 Nummer 2268 Onderwerp Raadsvoorstel Aankoop preferente aandelen Stedin Portefeuillehouder Wethouder Rouwendal Behandeld door MJ Rombout

1. Gevraagd raadsbesluit De raad besluit in te stemmen met de verkrijging van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen in Stedin Holding N.V. tot maximaal een bedrag van € 13.760.000 (twee maal 3,44% van € 200.000.000). 2. Waarom wordt de raad dit besluit voorgelegd? (In welke context, bijv. vanwege wet- en regelgeving of nieuw initiatief en wat komt hierna nog) De gemeente is (voor 3,44%) aandeelhouder in netbeheerder Stedin. In het kader van de energietransitie dient Stedin grote investeringen te doen (tot 2030 een bedrag van € 7 miljard). Om de daarvoor benodigde gelden te kunnen aantrekken op de kapitaalmarkt wil Stedin het eigen vermogen uitbreiden. In dit kader heeft Stedin alle 44 aandeelhouders gevraagd om tot aanschaf van cumulatief preferente aandelen over te gaan tot een totaalbedrag van € 200 miljoen. Het college doet de raad hierbij een voorstel om maximaal een bedrag van € 13.760.000 uit te trekken voor de aanschaf van preferente aandelen Stedin. Het voorstel van Stedin is beschreven in de Brief aan Aandeelhouders Stedin met voorstel Uitgifte Preferente Aandelen (bijlage A). Het ligt in de bedoeling dat over dit voorstel besloten wordt op een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Stedin, die gepland is op 25 juni 2021. Op deze AvA zal ook besloten worden over een met de aandelenuitgifte samenhangende wijziging van de statuten.

Dit zijn twee besluiten die door de aandeelhouders gezamenlijk in meerderheid genomen moeten worden. Het college is voornemens om als aandeelhouder hiermee in te stemmen. Gezien het grote geldelijke belang dat met het besluit is gemoeid, vindt het college een wensen en bedenkingenprocedure, die wettelijk is voorgeschreven in dergelijke gevallen, niet gepast c.q. te licht en vraagt de raad daarom in te stemmen raad met het voorgenomen besluit.

Datum 11 mei 2021 Nummer 2268 Pagina 2/7

De aandeelhouders zullen elk afzonderlijk een besluit moeten nemen over het bedrag waarvoor zij willen intekenen op de uit te geven aandelen. De aandeelhouders dienen uiterlijk op 18 juni 2021 aan te geven voor welk bedrag zij maximaal willen intekenen op de aandelenuitgifte. Stedin is verplicht om de aandelen in eerste instantie aan alle aandeelhouders aan te bieden naar rato van hun huidige belang. De gemeente Leidschendam-Voorburg houdt 3,44% van de bestaande aandelen en krijgt zodoende voor 3,44% x € 200 miljoen = € 6,88 miljoen aan nieuwe aandelen aangeboden. Mochten niet alle aandeelhouders op dit aanbod in willen gaan, dan is er ruimte om méér dan naar rato aan aandelen te verkrijgen. Het besluit dat nu van uw raad wordt gevraagd is goed te keuren dat het college voor het dubbele bedrag (€ 13,76 miljoen) inschrijft op de nieuwe aandelen. De gemeente krijgt hiermee in ieder geval voor € 6,88 miljoen aan nieuwe aandelen. Of zij meer krijgt hangt af van wat de andere aandeelhouders zullen doen. Dat is nog niet bekend. Wel is bekend dat de grote aandeelhouders Rotterdam en Den Haag zullen meedoen en in ieder geval Rotterdam, Zoetermeer en Lansingerland voor meer dan het pro rato bedrag gaan inschrijven. Hierdoor zal de gemeente hoogstwaarschijnlijk niet veel meer dan het pro rato deel van € 6,88 miljoen krijgen toebedeeld. 3.

Aan welk doel (van de doelenboom in de begroting) draagt het voorstel bij? Een groene duurzame woongemeente. 4. Welke argumenten zijn er voor de raad om het besluit te nemen? (Inhoudelijke uitleg, voor- en nadelen, financieel gevolg en risico’s) 4.1. Nadere toelichting door (de aandeelhouderscommissie van) de Stedin Groep Voor een uitgebreide uiteenzetting van de problematiek wordt verwezen naar de brief “Voorstel uitgifte preferente aandelen” van 31 maart 2021 van de Stedin Groep (bijlage A) en het advies van de Aandeelhouderscommissie Stedin Holding NV ten aanzien van de Lange termijn financiering Stedin Holding NV van 31 maart 2021 (bijlage 14). 4.2. Voordelen van de aanschaf van de preferente aandelen Door aan de vermogensversterking van Stedin bij te dragen levert de gemeente indirect een bijdrage aan de energietransitie en de Regionale Energiestrategie (RES).

Datum 11 mei 2021 Nummer 2268 Pagina 3/7

Het verschil tussen de nieuwe aandelen en de gewone aandelen is dat bij de nieuwe aandelen: 1. Een vast percentage dividend wordt uitgekeerd van jaarlijks 3% op de inleg en de omvang van de uitkering dus niet winstafhankelijk is; 2. De uitkering voorrang krijgt op het dividend dat wordt uitgekeerd op de gewone aandelen (preferent); en 3. De dividendaanspraak blijft staan wanneer uitkering in enig jaar niet mogelijk is (cumulatief) en alsnog wordt uitgekeerd zodra de financiële situatie van Stedin dat weer toelaat. Op deze wijze zullen de aandeelhouders op de preferente aandelen een goed en voorspelbaar rendement ontvangen. Tegelijkertijd investeren zij in een groeiende onderneming en in de verwezenlijking van de energietransitie. Dekking voor deze investeringen is beschikbaar in de vorm van een deel van de verkoopopbrengst van Eneco. Dit geld wordt daarmee duurzaam geïnvesteerd in rendabel bezit voor de gemeente. Sinds de verkoop van de aandelen in Eneco beschikt de gemeente over een grote hoeveelheid liquide middelen die op grond van de regels van het schatkistbankieren zijn gestald bij de staat. Deze liquide middelen leveren op dit moment geen rente op. De aanschaf van de preferente aandelen levert de gemeente een jaarlijkse (structurele) bate op van 3% van € 6.880.000 = € 206.400. De bedrijfsresultaten van Stedin staan al enkele jaren onder druk.

Hierdoor is het dividend de afgelopen jaren steeds lager geworden. Na de uitgifte van de preferente aandelen gaan de houders van preferente aandelen voor op de gewone aandeelhouders. Door preferente aandelen aan te schaffen gaat de gemeente bij de winstuitkering voor op de gewone aandeelhouders. Een voorwaardelijk onderdeel van de kapitaalstorting zijn wijzigingen in de statuten en het aandeelhoudersconvenant van Stedin, waardoor de zeggenschap van de aandeelhouders op een aantal punten wordt versterkt. Een overzicht van deze wijzigingen is opgenomen in bijlage 9 van het AHC advies. 4.3. Nadelen van de aanschaf van de preferente aandelen Als de gemeente in de toekomst geld (liquide middelen) nodig heeft en daarvoor het geld wil gebruiken waarvoor de preferente aandelen zijn aangeschaft, dan zijn de preferente aandelen niet op elk gewenst moment te verkopen. De preferente aandelen worden namelijk zonder einddatum uitgegeven. De gemeente zal het benodigde geld dan in de vorm van leningen moeten aantrekken.

Datum 11 mei 2021 Nummer 2268 Pagina 4/7

4.4. Financiële consequenties Stedin heeft de aandeelhouders voorgesteld om voor een bedrag van € 200 miljoen aan cumulatief preferente aandelen uit te geven. Dit zijn 416.072 nieuwe aandelen. Bij de beoogde omvang van uitgifte van € 200 miljoen vertegenwoordigen deze aandelen 7,72% van de stemmen in de aandeelhoudersvergadering. Wanneer alle aandeelhouders storten naar rato van hun huidige belang verandert er niets in de zeggenschapsverhoudingen. Mochten sommige aandeelhouders niet willen of kunnen storten dan zullen de onderlinge zeggenschapsverhoudingen wijzigen. Om zulke wijzigingen beperkt te houden is overeengekomen dat aandeelhouders kunnen intekenen tot maximaal tweemaal hun huidige percentage aandelen. Voor Leidschendam-Voorburg is het intekenbedrag naar rato van het huidige aandelenpercentage (3,44%) € 6,88 miljoen, het maximum derhalve € 13,76 miljoen. Overigens zal Stedin pas overgaan tot de uitgifte van de preferente aandelen als de gemeenten voor minimaal € 180 miljoen hebben ingetekend. De eerste verdeling van de uit te geven aandelen vindt plaats naar rato van het huidige percentage aandelen, waarna een eventuele tweede verdeling opnieuw zo veel mogelijk plaatsvindt conform de onderlinge pro rata verhoudingen.

Omdat het niet zeker is dat alle aandeelhoudende gemeenten ook in de positie zullen zijn om naar rato te storten, stelt het college voor om het Leidschendam-Voorburgse intekenbedrag te verdubbelen tot € 13,76 miljoen. Het deel boven € 6,88 miljoen zal pas worden aangesproken als het minimumbedrag van de uitgifte van € 180 miljoen niet via de “reguliere verdeling” wordt gehaald. Bij de uitkering van dividend hebben de preferente aandelen voorrang op de gewone aandelen in die zin dat gewone aandelen recht hebben op de winst die overblijft nadat het preferente dividend (op de preferente aandelen) is betaald. Dit preferente dividend is niet een bepaald deel van de winst, maar een vast percentage (per jaar), berekend over de inleg. De hoogte van dit percentage is bij uitgifte 3% per jaar, en zal gelden tot de eerstvolgende herziening van het Methodebesluit van de ACM in 2026. In bijlage 14 wordt een nadere uitleg gegeven over dit Methodebesluit en de WACC, die sterk bepalend is voor de potentiële winsten die Stedin kan behalen. Bij een uitgifte van € 200 miljoen aan aandelen keert Stedin dus € 6 miljoen per jaar. Om marktconformiteit te waarborgen is afgesproken dat het percentage periodiek wordt herzien en in verhouding zal blijven staan tot de rente die Stedin op de kapitaalmarkt betaalt.

De term cumulatief houdt in dat indien om wat voor reden dan ook het preferente dividend over een boekjaar niet wordt uitbetaald, maar uitgesteld, dit in volgende jaren (wederom met voorrang) moet worden ingehaald, waarbij het rendement ook wordt vergoed over de periode van vertraging. Stedin heeft zodoende een prikkel om zo snel mogelijk tot uitkering over te gaan.

Datum 11 mei 2021 Nummer 2268 Pagina 5/7

Daarbij geldt dat indien Stedin niet voldoende winst heeft, de uitkering wordt aangevuld ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. De aanschaf van de preferente aandelen levert de gemeente een jaarlijkse (structurele) bate op van 3% van € 6.880.000 = € 206.400. Deze bate is inmiddels verwerkt in de kadernota 2022. Indien de gemeente een hoger aandeel van de preferente aandelen krijgt toegewezen, dan zal het effect daarvan worden verwerkt in de (meerjaren)begroting 2022-2025. 4.5. Toetsing aan treasurystatuut Bij de totstandkoming van dit voorstel is ook gehandeld in de geest van het Treasurystatuut Leidschendam-Voorburg 2020. In het treasurystatuut is het volgende opgenomen. Artikel 3 Uitgangspunten risicobeheer Met betrekking tot risicobeheer gelden de volgende algemene uitgangspunten: 1. De gemeente mag leningen of garanties uit hoofde van de ‘publieke taak’ uitsluitend verstrekken binnen de uitgangspunten van risicobeheer zoals deze blijken uit artikel 7 lid 1. Voor de vraag of sprake is van een ‘publieke taak’ zijn de doelstellingen, zoals opgenomen in de programmabegroting, bepalend. 2. De gemeente kan middelen uitzetten uit hoofde van de treasuryfunctie indien deze uitzettingen een prudent (geschiedend met of getuigend van vastgesteld gemeentelijk beleid) karakter hebben en niet zijn gericht op het genereren van inkomen door het lopen van overmatig risico.

Het prudente karakter van deze uitzettingen wordt gewaarborgd door middel van de richtlijnen en limieten van dit Treasurystatuut. Door aan de vermogensversterking van Stedin bij te dragen levert de gemeente indirect een bijdrage aan de energietransitie en de Regionale Energiestrategie (RES). Hiermee wordt bijgedragen aan de realisatie van de doelstelling “Een groene duurzame woongemeente” uit de programmabegroting. Daarnaast staat Stedin onder toezicht van het Rijk en zal het Rijk te allen tijde voorkomen dat een netbeheerder failliet gaat. Hierdoor loopt de gemeente geen overmatig risico. 4.6. Risico’s bij de aankoop van de preferente aandelen Als de bedrijfsresultaten van Stedin achterblijven op de prognose (bijvoorbeeld door gewijzigde wet- en regelgeving), dan kan het betekenen dat zelfs de uitkering op preferente aandelen niet (geheel) wordt gedaan. Het rendement wordt dan lager dan de vastgelegde 3%. Dit risico wordt door de aandeelhouderscommissie laag ingeschat, omdat sprake is van cumulatief preferente aandelen. Bij dergelijke aandelen wordt in een later jaar een hogere uitkering dan 3% gedaan als in een bepaald jaar niet genoeg dividend beschikbaar is om de “vaste” 3% uit te betalen.

Datum 11 mei 2021 Nummer 2268 Pagina 6/7

De mogelijkheid bestaat dat in de loop der jaren de rente weer gaat stijgen. In dat geval wordt het aanhouden van liquide middelen gunstiger dan nu het geval is en wordt het verschil tussen het rendement op preferente aandelen en dat op liquide middelen kleiner. Dit risico wordt voor de komende jaren nog klein geacht, maar kan over een langere periode mogelijk wel gaan spelen. 4.7. Toetsing aan Afwegingskader verbonden partijen Aangezien sprake is van een uitbreiding van een deelname in een verbonden partij is in het kader van het Afwegingskader verbonden partijen een risicoscan uitgevoerd, conform bijlage 3 van het Afwegingskader. De risicoscan is opgenomen als bijlage 17 bij dit voorstel. Uit de risicoscan komen geen nadere zaken naar voren die al niet eerder in dit raadsvoorstel zijn behandeld. 4.8. Overige aandachtspunten Het aandeelhouderschap in netbeheerders is wettelijk geregeld in de Gaswet en de Elektriciteitswet. Aangezien te allen tijde de levering van gas en elektriciteit (en ook water) gewaarborgd dient te blijven dienen netbeheerders in publieke handen te blijven. Aangezien de gemeenten historisch aandeelhouder van (de voorlopers van) Stedin zijn, ontvangt de gemeente nu het verzoek voor aanvullende financiering. Stedin heeft dit geld nodig voor de energietransitie, waarvoor door de rijksoverheid extra eisen gesteld worden.

Vertegenwoordigers van diverse gemeenten hebben al gepleit voor het overhevelen van het aandeelhouderschap in de netbeheerders van de gemeenten naar het Rijk. Hierdoor zou het Rijk garant kunnen staan voor de omvangrijke leningen die de netbeheerders aan dienen te gaan. Het Rijk heeft nog geen voornemen om de netbeheerders over te nemen van de gemeenten.

burgemeester en wethouders van Leidschendam-Voorburg,

A. van Mazijk secretaris

K. Tigelaar burgemeester

Bijlage bestemd voor de raad: Aanbiedingsbrieven A. Brief Voorstel Uitgifte Preferente Aandelen aan Aandeelhouders Stedin B. Aanbiedingsbrief AHC Stedin bij Informatiepakket LTF

Datum 11 mei 2021 Nummer 2268 Pagina 7/7

Juridische documenten 2. Akte van statutenwijziging 3. Investeringsovereenkomst 5. Bevestigingsbrief AHC-Stedin 6. Wijziging Aandeelhoudersconvenant 7. Wijziging AHC Reglement 9. Overzicht aanpassingen governance 10. Overzicht voorwaarden preferente aandelen Stedin NB: Bijlage 1 (Akte van uitgifte van aandelen in Stedin Holding N.V.), bijlage 4 (Intekenbrief) en bijlage 8 (Volmacht) hebben betrekking op uitvoeringshandelingen. Deze zijn bestemd voor het college en zijn daarom niet bijgevoegd. Documenten Stedin 11. Rapport Langetermijnfinanciering Stedin (Geheim Document) 12. Presentatie ‘Financieel gezond in de energietransitie’ 13. Persbericht Stedin Documenten AHC 14. AHC Advies 15. Samenvatting rapport Rothschild & Co (Geheim Document) 16. Samenvatting rapport Capitium (Geheim Document) Gemeentelijk document 17. Risicoscan (Afwegingskader verbonden partijen)