2268 Bijlage 2_Stedin - Akte van statutenwijziging 31032021_def.PDF

16.10 De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring door de raad van commissarissen, een convenant vaststellen waarin met betrekking tot de onderlinge verhoudingen tussen de raad van bestuur, de raad van commissarissen, de AHC en de algemene vergadering van de vennootschap, afspraken worden vastgelegd over de uitvoering van hun respectievelijke taken en bevoegdheden (het "Aandeelhoudersconvenant"). Tot een wijziging of beëindiging van het Aandeelhoudersconvenant kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, na goedkeuring van de raad van commissarissen. Het Aandeelhoudersconvenant wordt aangemerkt als een reglement van de vennootschap. Artikel 17. Goedkeuring van bestuursbesluiten door de raad van commissarissen. 17.1

Onverminderd het bepaalde in Artikel 16, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: (a)

uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennoot is;

(b)

medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;

(c)

aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder (a) bedoelde schuldbrieven en de onder (b) bedoelde certificaten in de prijscourant van enige beurs;

(d)

een voorstel tot uitgifte van aandelen;

(e)

een voorstel tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij een uitgifte van aandelen;

256427-3-118-v10.0

- 26 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

(f)

een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;

(g)

een voorstel tot conversie van cumulatief preferente aandelen in gewone aandelen;

(h)

een voorstel tot het verlenen van opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarstukken;

(i)

een voorstel tot het doen van uitkeringen ten laste van vrij uitkeerbare reserves;

(j)

een voorstel tot wijziging van de statuten;

(k)

een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

(l)

een voorstel tot fusie of splitsing, als bedoeld in Titel 7 van Boek 2, tenzij de vennootschap daarbij als verkrijgende vennootschap optreedt of het een juridische fusie in de zin van artikel 333, lid 2 van Boek 2 of een juridische splitsing in de zin van artikel 334hh Boek 2 betreft;

(m)

het nemen van een deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap ter waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap of een zoveel lager bedrag als door de raad van commissarissen wordt vastgesteld, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;

(n)

het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

(o)

investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting of een zoveel lager bedrag als door de raad van commissarissen wordt vastgesteld, vereisen;

(p)

de vaststelling van een voortschrijdend meerjarenplan met een financieel-economisch meerjarenplan voor de financiering, de investeringen en de bedrijfsuitkomsten, alsmede een herziening daarvan, alsmede een daarop aansluitend jaarplan en jaarlijkse investeringsbegroting en de herziening daarvan;

(q)

het nemen van investeringsbeslissingen, die niet zijn opgenomen in het sub (p) bedoelde investeringsplan of in de jaarlijkse investeringsbegroting en een door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag per investering te boven gaan;

256427-3-118-v10.0

- 27 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

(r)

het aangaan en verstrekken van geldleningen, die een door de raad van commissarissen vast te stellen bedrag per geldlening te boven gaan;

(s)

het vervreemden of bezwaren van registergoederen, waarvan de waarde een door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag per transactie te boven gaat;

(t)

het sluiten van overeenkomsten waarmee meer dan een door de raad van commissarissen bepaald bedrag per overeenkomst of serie overeenkomsten die onlosmakelijk onderdeel uitmaken van de betreffende transactie is gemoeid, voor zover deze overeenkomsten niet voortvloeien uit het hiervoor onder sub k bepaalde en met uitzondering van het sluiten van overeenkomsten terzake van inkoop en verkoop van gas, elektriciteit, warmte, koude en gassen;

(u)

het aangaan van overeenkomsten van borgtocht of het op andere wijze zekerheid stellen voor verplichtingen van derden (niet zijnde een dochtermaatschappij of deelneming) waarmede meer dan een door de raad van commissarissen bepaald bedrag per overeenkomst is gemoeid;

(v)

het bepaalde in de leden (r), (s), (t), en (u) is niet van toepassing op het betalingsverkeer dat voortvloeit uit de door de vennootschap in de uitvoering van haar bedrijf bevoegd gesloten overeenkomsten;

(w)

aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;

(x)

het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen van zeggenschap daarover voor zover het besluiten betreft die zijn opgenomen in dit artikel en mits de raad van commissarissen aan de raad van bestuur heeft medegedeeld voor welke dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen hij deze bevoegdheid wenst uit te oefenen en met uitzondering van besluiten bij juridische fusies als bedoeld in artikel 333, lid 2 Boek 2 of juridische splitsingen als bedoeld in artikel 334hh Boek 2;

(y)

het voeren van procedures, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij, daaronder begrepen de procedure voor scheidsmannen, het vragen van bindend advies en het aangaan van dadingen, indien het belang van de zaak een door de raad van commissarissen bepaald bedrag te boven gaat; geen voorafgaande goedkeuring is echter vereist voor het nemen van conservatoire maatregelen en andere maatregelen ter voorkoming van verlies van rechten, alsmede voor het voeren in eerste aanleg van kort gedingen of spoedarbitrages en incassoprocedures;

256427-3-118-v10.0

- 28 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

(z)

beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek of ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap;

(aa)

het vaststellen en wijzigen van de algemene arbeidsvoorwaarden voor het personeel, tenzij deze vaststelling of wijziging voortvloeit uit de bepalingen van een voor de vennootschap geldende collectieve arbeidsovereenkomst onverminderd het in dit lid, sub (aa), bepaalde;

(bb)

het vaststellen en wijzigen van een treasury-statuut.

17.2

Het ontbreken van een ingevolge dit lid vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 15.1, niet aan, met uitzondering van het bepaalde hiervoor onder artikel 17.1(l).

17.3

De raad van commissarissen kan bepalen dat een in artikel 17.1 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de raad van bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.

17.4

De raad van commissarissen is bevoegd ook andere bestuursbesluiten dan die in artikel 17.1 zijn vermeld, aan zijn goedkeuring te onderwerpen, mits de raad van commissarissen zodanige bestuursbesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de raad van bestuur mededeelt.

17.5

Indien en zolang de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen berust bij de raad van bestuur, is zij, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 17.1(a), bevoegd te besluiten tot het verrichten van de in artikel 94 van Boek 2 vermelde rechtshandelingen, alsmede tot het verrichten van deze rechtshandelingen.

Artikel 18. Samenstelling raad van commissarissen. 18.1

De vennootschap heeft een raad van commissarissen die uit ten minste drie en maximaal elf leden bestaat, allen natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan het vastgestelde aantal, dan neemt de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. Bij één of meer vacatures in de raad van commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen. De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van

256427-3-118-v10.0

- 29 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering, en met de ondernemingsraad. 18.2

De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 18.8, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Commissaris kunnen niet zijn: (a)

personen die in dienst zijn van de vennootschap;

(b)

personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;

(c)

bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder (a) en (b) bedoelde personen;

(d)

Personen die direct of indirect binding hebben: (i)

als bedoeld in de Elektriciteitswet, met een producent, een leverancier of een handelaar;

(ii)

als bedoeld in de Gaswet, met een rechtspersoon die de productie, aankoop of levering van gas verricht,

kunnen slechts tot commissaris worden benoemd zolang daardoor de raad van commissarissen in minderheid bestaat uit personen met een zodanige binding. 18.3

De algemene vergadering kan aan commissarissen een beloning toekennen, welke per commissaris verschillend kan zijn.

18.4

De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 18.6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.

18.5

Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in dit Artikel 18 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een

256427-3-118-v10.0

- 30 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. 18.6

Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.

18.7

Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling bedoeld in artikel 18.6, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in artikel 18.6.

18.8

De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit de voordracht af te wijzen maar deze meerderheid niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 18.4 tot en met 18.7 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon.

256427-3-118-v10.0

- 31 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

18.9

De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens artikel 18.4 toekomt, voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval doet de raad van commissarissen, aan de commissie de mededeling als bedoeld in artikel 18.4. De algemene vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan maken. Slechts natuurlijke personen kunnen lid zijn van die commissie; zij moeten zijn aandeelhouder dan wel bestuurder van een rechtspersoon die aandeelhouder is. De commissie wijst uit haar midden een voorzitter aan. De commissie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De commissie kan haar werkwijze bij reglement vaststellen.

18.10 Voor de toepassing van de voorgaande leden wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad. 18.11 Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van en bij het sluiten van de eerstvolgende algemene vergadering nadat vier jaren sedert zijn benoeming zijn verstreken. Een aftredende commissaris is terstond herbenoembaar. 18.12 De raad van commissarissen kan een rooster van aftreden van zijn leden vaststellen en wijzigen. Zodanige vaststelling en wijziging kunnen niet meebrengen dat een zittende commissaris tegen zijn wil defungeert vóór het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd. Een in een vacature nieuw benoemde commissaris neemt op het rooster de plaats in van degeen in wiens vacature hij werd benoemd.

18.13 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen één maand na de aanvraag der schorsing een verzoek tot ontslag van de betrokkene heeft ingediend bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. 18.14 Indien een commissaris direct of indirect een binding verkrijgt als bedoeld in artikel 18.2(d) en als gevolg daarvan de helft of meer van het aantal commissarissen een

256427-3-118-v10.0

- 32 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

zodanige binding heeft, alsmede indien door het defungeren van een commissaris de helft of meer van het aantal commissarissen een zodanige binding heeft, is de algemene vergadering verplicht door benoeming of ontslag van een commissaris ervoor zorg te dragen dat de minderheid van het aantal commissarissen een zodanige binding heeft. 18.15 De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijzigingen der omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering, casu quo de in artikel 18.9 bedoelde commissie, of van de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 18.10. 18.16 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed.

Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam overeenkomstig artikel 18.18. 18.17 Een besluit als bedoeld in artikel 18.16 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. 18.18 Het besluit bedoeld in artikel 18.16 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk één of meer commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam regelt de gevolgen van de aanstelling. 18.19 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van het in dit Artikel 18 bepaalde.

18.20 Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 18.4 als het besluit tot afwijzing als bedoeld in artikel 18.6, kunnen in één en dezelfde algemene vergadering aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het hierna in dit Artikel 18 bepaalde.

256427-3-118-v10.0

- 33 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

18.21 De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten: (a)

mededeling van het tijdstip waarop de vacature is ontstaan of zal ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan en overeenkomstig welk profiel een plaats moet worden vervuld;

(b)

gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering;

(c)

onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen van degene die hij voordraagt;

(d)

onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon.

18.22 De naam van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen en de gegevens bedoeld in artikel 18.5 moeten worden vermeld in de oproeping of in de agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden verwezen. 18.23 De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat: (a)

dat de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 18.4 dan wel – indien van toepassing – artikel 18.6 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling, als vorenbedoeld, is verstreken; en

(b)

wanneer de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 18.6 dan wel – indien van toepassing – artikel 18.7 heeft gedaan, de raad van commissarissen de aanbevolen persoon op de voordracht heeft geplaatst.

Artikel 19. Taken, bevoegdheden en werkwijze van de raad van commissarissen. Tegenstrijdig belang. 19.1

De raad van commissarissen heeft tot taak: (a)

toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

(b)

de raad van bestuur met raad ter zijde te staan;

(c)

goedkeuren van besluiten van het bestuur van een netbeheerder die ingevolge

256427-3-118-v10.0

- 34 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

haar statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en voor wat betreft de gevallen onder sub (c) van dit artikel 19.1 eveneens naar het belang van de betreffende netbeheerder. 19.2

De raad van bestuur verschaft aan de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en voorts alle door hem verlangde inlichtingen.

19.3

De raad van bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

19.4

De leden van de raad van bestuur zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen.

19.5

De raad van commissarissen kan een of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken en bescheiden van de vennootschap. Deze commissaris(sen) kan/kunnen zich daarbij voor rekening van de vennootschap door deskundigen doen bijstaan.

19.6

De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.

19.7

De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter of een andere commissaris zulks nodig acht. Voor het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden door de secretaris of bij diens ontstentenis door een van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangewezen. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering, waarin de notulen worden vastgesteld, als voorzitter en secretaris fungeren; de notulen worden bewaard in een daartoe bestemd register.

19.8

De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de meerderheid van de commissarissen aanwezig is. Staken de stemmen dan heeft de voorzitter de beslissende stem. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

19.9

Commissarissen kunnen zich op vergaderingen niet laten vertegenwoordigen.

256427-3-118-v10.0

- 35 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

19.10 Commissarissen kunnen ook besluiten nemen per telex, telefax, telegram of ander communicatiemiddel, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en zoveel commissarissen zich voor aanneming van het voorstel verklaren als in een voltallige vergadering, waarin alle stemmen zijn uitgebracht, voor het nemen van een besluit is vereist. Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen. Daarnaast wordt in de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen nogmaals van het besluit melding gemaakt. 19.11 Een commissaris met een (potentieel) tegenstrijdig belang stelt de raad van bestuur en zijn medecommissarissen hiervan in kennis. Indien het (potentieel) tegenstrijdig belang alle commissarissen betreft, dient de kennisgeving tevens aan de algemene vergadering te worden gedaan. Overigens is het bepaalde in de artikelen 15.4 tot en met 15.6 van overeenkomstige toepassing. Artikel 20. Algemene vergadering. Bijeenroeping. Plaats van de vergadering. 20.1

Onverminderd het bepaalde in artikel 27, worden algemene vergaderingen gehouden, zo dikwijls de raad van bestuur, dan wel de raad van commissarissen dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering komt toe aan de raad van bestuur, de raad van commissarissen, alsook aan twee (2) of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatst kapitaal houden.

20.2

De raad van bestuur dient een algemene vergadering bijeen te roepen, indien een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de raad van commissarissen. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de algemene vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in artikel 20.3 van overeenkomstige toepassing.

20.3

Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven. Deze vermelden de datum en de plaats van de vergadering en het aanvangstijdstip. De in de vergadering te behandelen onderwerpen worden vermeld in de oproepingsbrieven of door middel van een afzonderlijke brief ter kennis van de aandeelhouders en de certificaathouders

256427-3-118-v10.0

- 36 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

gebracht binnen de voor de oproeping gestelde termijn. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een aandeelhouder of een certificaathouder, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de veertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten moeten worden gericht aan de algemene vergadering, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven. 20.4

Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

20.5

Algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de gemeenten Aalsmeer, Amstelveen, Amsterdam, Capelle aan den IJssel, Delft, Dokkum, Dordrecht, 'sGravenhage, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Heemstede, Lansingerland, Leidschendam-Voorburg, Rotterdam, Utrecht, of Zoetermeer.

Artikel 21. Toegang tot en leiding van de algemene vergadering. 21.1

Toegang tot de algemene vergadering hebben de aandeelhouders en de certificaathouders. Het recht van toegang komt tevens toe aan ieder lid van de raad van bestuur die niet is geschorst, aan iedere commissaris die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.

21.2

Indien een aandeelhouder of een certificaathouder zich in een algemene vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken vergadering. Een aandeelhouder kan slechts voor alle door hem gehouden aandelen aan één andere aandeelhouder schriftelijk volmacht verlenen om alle aan die aandelen verbonden rechten uit te oefenen. De in dit lid bedoelde bevoegdheden komen mede toe aan vruchtgebruikers van aandelen, alsmede aan houders van certificaten. De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of certificaten of een beperkt recht daarop omvat, kunnen hun rechten slechts uitoefenen door aan één van hen of één andere aandeelhouder daartoe schriftelijk volmacht te verlenen.

256427-3-118-v10.0

- 37 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

21.3

Aandeelhouders mogen de vergadering bijwonen, daarin het woord voeren en het stemrecht uitoefenen met gebruikmaking van elektronische communicatiemiddelen, indien de mogelijkheid daartoe uitdrukkelijk is voorzien in de oproeping tot de vergadering of is aanvaard door de voorzitter van de vergadering. Het gebruikte elektronische communicatiemiddel dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder daardoor tot genoegen van de voorzitter geïdentificeerd kan worden. De oproeping kan verder gegevens bevatten met betrekking tot de toegelaten elektronische communicatiemiddelen en het gebruik daarvan, en de voorzitter kan terzake nadere aanwijzingen geven en eisen stellen.

21.4

De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van commissarissen dan wel door de door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen persoon. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de raad van commissarissen een aanwijzing als evenbedoeld achterwege, dan voorziet de algemene vergadering zelf in haar leiding.

21.5

Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van evengemeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid der vergadering of - indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde - een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

21.6

Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. Indien de algemene vergadering, de raad van bestuur of de raad van commissarissen besluit tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal, of indien een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen daartoe besluiten, verleent de raad van bestuur aan een notaris de opdracht tot het opmaken daarvan. De kosten van het proces-verbaal zijn voor rekening van de vennootschap.

21.7

De raad van bestuur houdt een notulenboek waarin de vastgestelde notulen van elke algemene vergadering zijn opgenomen en waarin tevens een afschrift wordt ingevoegd van elk notarieel proces-verbaal dat van een algemene vergadering is opgemaakt.

256427-3-118-v10.0

- 38 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

Het notulenboek ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd, tegen ten hoogste de kostprijs, een afschrift of uittreksel verstrekt van de notulen van een algemene vergadering. Artikel 22. Stemrecht. Besluitvorming. 22.1

Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

22.2

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een vruchtgebruik of pandrecht heeft.

22.3

Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

22.4

De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.

22.5

Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, worden de volgende besluiten door de algemene vergadering genomen met goedkeuring van een preferente meerderheid:

22.6

(a)

uitgifte van cumulatief preferente aandelen en/of beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht ter zake;

(b)

vermindering van het bedrag van de cumulatief preferente aandelen;

(c)

conversie van cumulatief preferente aandelen in gewone aandelen;

(d)

uitkering van preferente agio; en

(e)

statutenwijziging waarbij een nieuwe soort aandelen wordt geïntroduceerd of waarbij deze wijziging onevenredig afbreuk doet aan de financiële of zeggenschapsrechten verbonden aan de cumulatief preferente aandelen.

Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

256427-3-118-v10.0

- 39 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

22.7

Stemmingen over zaken - schorsing en ontslag van personen daaronder begrepen - geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

22.8

Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan beslist - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zonodig na tussenstemming en/of loting. Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

22.9

Waar de statuten bepalen dat de geldigheid van een besluit mede afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal en dit gedeelte niet vertegenwoordigd was, kan - voor zover elders in deze statuten niet het tegendeel is bepaald ten aanzien van een aldaar specifiek aangeduid onderwerp - een tweede vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom daarin een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal. De oproeping tot de tweede vergadering heeft eerst plaats na afloop van de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen zes weken na afloop van de eerste vergadering te worden gehouden.

Artikel 23. Besluitvorming buiten vergadering. 23.1

Tenzij er certificaathouders zijn, kunnen stemgerechtigde aandeelhouders alle besluiten die zij in een algemene vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken en mits het besluit wordt genomen met voorkennis van de raad van bestuur. Door of namens de personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, wordt de raad van bestuur en de raad van commissarissen onverwijld in kennis van dat besluit gesteld.

23.2

Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende algemene vergadering. De bescheiden waaruit van de besluitvorming

256427-3-118-v10.0

- 40 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

buiten vergadering blijkt, liggen tijdens voormelde algemene vergadering ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders; daarna worden deze bescheiden ingevoegd in het notulenboek. Artikel 24. Soortvergaderingen. 24.1

24.2

Artikel 20 tot en met Artikel 23 zijn van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort, met dien verstande dat in plaats van "algemene vergadering", "vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort" moet worden gelezen, en met dien verstande dat ten aanzien van de vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen het volgende geldt: (a)

deze kan ook worden opgeroepen door twee (2) of meer houders van cumulatief preferente aandelen die tezamen ten minste tien procent (10%) van de cumulatief preferente aandelen houden;

(b)

deze vergadering steeds zelf haar voorzitter aanwijst;

(c)

alleen houders van cumulatief preferente aandelen toegang tot deze vergadering hebben, en dat verder het recht van toegang uitsluitend toekomt aan ieder lid van de AHC en aan iedere persoon die tot het bijwonen van deze vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter.

Indien alle aandelen van een soort worden gehouden door de Vennootschap, dan wel geen aandelen van een soort zijn geplaatst, komen alle bevoegdheden van de vergadering van aandeelhouders van de desbetreffende soort toe aan de algemene vergadering.

Artikel 25. Boekjaar. Jaarrekening. 25.1

Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.

25.2

Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore van de vennootschap. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. De raad van bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad.

25.3

De jaarrekening wordt ondertekend door ieder lid van de raad van bestuur en iedere commissaris. Indien de ondertekening van een of meer leden van de raad van bestuur en/of een of meer commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

256427-3-118-v10.0

- 41 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

25.4

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 van Boek 2 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Artikel 26. Accountant. 26.1

De algemene vergadering verleent - op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring door de raad van commissarissen - aan een registeraccountant of andere deskundige, als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 - beiden hierna aan te duiden als: de deskundige - dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen of - zo deze daartoe niet overgaat - de raad van bestuur bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De algemene vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit lid bedoeld, te allen tijde intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen.

26.2

De deskundige brengt omtrent zijn onderzoeksverslag uit aan de raad van bestuur en aan de raad van commissarissen. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

26.3

Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in artikel 26.1 bedoelde opdracht achterwege blijven of kan de opdracht aan een ander dan de aldaar bedoelde deskundige worden verleend.

Artikel 27. Jaarvergadering. Vaststelling jaarrekening. 27.1

Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de vennootschap; deze algemene vergadering wordt hierna aangeduid als: de jaarvergadering. De agenda voor de jaarvergadering bevat ten minste de volgende onderwerpen: (a)

de behandeling van het jaarverslag over het laatst verstreken boekjaar;

(b)

de vaststelling van de jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar.

27.2

De in artikel 27.1 vermelde onderwerpen behoeven niet op de agenda voor de jaarvergadering te worden vermeld, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd of een voorstel tot verlenging van die termijn op die agenda is vermeld.

27.3

Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene vergadering.

256427-3-118-v10.0

- 42 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

Na vaststelling van de jaarrekening besluit de algemene vergadering omtrent het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor het door hen gevoerde beleid van het afgelopen jaar en de commissarissen voor het door hen gevoerde toezicht van het afgelopen jaar, voor zover van die onderscheiden taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt, een en ander onverminderd het bepaalde in de artikelen 139 en 150 van Boek 2. 27.4

Indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in Artikel 26 bedoelde accountantsverklaring, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

Artikel 28. Winst en verlies. 28.1

Onder winst wordt in de hierna volgende leden van dit artikel verstaan de winst, zoals deze blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening waarbij derhalve rekening is gehouden met onder meer de afschrijving op de goodwill. Onder voor uitkering beschikbare winst wordt uitsluitend in artikel 28.9 en artikel 28.10 verstaan de winst als in de vorige zin omschreven met uitzondering van de bijzondere baten, zoals die blijken uit de vastgestelde winst- en verliesrekening. Tot de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het einde van de reguleringsperiode waarop het na eenendertig december tweeduizend eenentwintig eerstvolgende (herziene of nieuwe) methodebesluit ziet en (ii) één januari tweeduizend achtentwintig (de "Eerste Reset Datum") is het percentage dat wordt gehanteerd voor de berekening van het dividend op de cumulatief preferente aandelen (het "Rendementspercentage") gelijk aan drie procent (3%).

Het Rendementspercentage wordt herzien op iedere Reset Datum, waarbij "Reset Datum" betekent: na het verstrijken van de Eerste Reset Datum of een daarop volgende Reset Datum, steeds het vroegste van (i) de eerstvolgende herziening of vervanging van het dan geldende methodebesluit (waarmee meer precies wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht worden) of (ii) de vijfde (5e) verjaardag van de meest recent verstreken Reset Datum met inachtneming van Artikel 29. Een Reset Datum zal steeds vallen op één januari, tenzij op voorstel van de raad van bestuur de algemene vergadering besluit dat in enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing van de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld.

28.2

De vennootschap houdt zowel een preferente winstreserve als een gewone winstreserve aan.

28.3

Met betrekking tot ieder boekjaar wordt bij voorrang aan de houders van cumulatief preferente aandelen eerst een uitkering van dividend gedaan die gelijk is aan het totaal

256427-3-118-v10.0

- 43 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

van: (a)

enig bedrag (inclusief samengesteld rendement) dat op grond van artikel 28.7 nog met betrekking tot voorgaande boekjaren moet worden uitgekeerd, voor zover niet reeds toegevoegd aan de preferente winstreserve (het "Tekort"); en

(b)

een bedrag gelijk aan (x) het Rendementspercentage vermenigvuldigd met (y) het totaal van: (i)

het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag;

(ii)

het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente agio; en

(iii)

het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de preferente winstreserve welke gevormd dan wel aangevuld wordt bij de vaststelling van de jaarrekening over het betreffende boekjaar,

het totaal van sub (i) tot en met sub (iii): het "Preferent Rendement". 28.4

Het Tekort en het Preferent Rendement worden zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar waarover deze zijn berekend uitgekeerd, met inachtneming van artikel 28.5, en in elk geval uiterlijk voor het eind van het daaropvolgende boekjaar, waarbij geldt dat indien het Preferent Rendement na de Compounding Startdatum (zoals hierna gedefinieerd) wordt betaald, het geldende Rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te keren bedrag over de periode vanaf (en niet inbegrepen) die Compounding Startdatum tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. Ook de berekening van het te betalen Tekort vindt op grond van artikel 28.7 plaats over de periode tot en met de dag van daadwerkelijke betaling. In dit Artikel 28 betekent "Compounding Startdatum" met betrekking tot Preferent Rendement dat is berekend met betrekking tot een boekjaar, het eerdere van: (A) de datum drie (3) werkdagen na de algemene vergadering waarin de jaarrekening met betrekking tot dat boekjaar wordt vastgesteld en waarin het besluit tot het later in dat jaar uitkeren van het Preferent Rendement (volledig of gedeeltelijk) wordt genomen of (B) dertig (30) juni van het daaropvolgende boekjaar.

28.5

De raad van bestuur is telkens bevoegd te besluiten, met goedkeuring van de raad van commissarissen, welk gedeelte van het Tekort en/of het Preferente Rendement wordt/worden gereserveerd. Steeds indien het Tekort en het Preferent Rendement niet volledig worden gereserveerd, wordt het niet gereserveerde bedrag uitgekeerd.

28.6

Indien en voor zover de winst over het desbetreffende boekjaar de uitkering van het

256427-3-118-v10.0

- 44 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

Tekort en het Preferent Rendement niet of slechts gedeeltelijk toelaat, zal deze uitkering plaatsvinden ten laste van de vrij uitkeerbare reserves (maar niet ten laste van de preferente agioreserve of de preferente winstreserve), voor zover toegestaan op grond van artikel 28.14 en de wet en met inachtneming van artikel 28.5. Uitkering van enig Tekort en/of Preferent Rendement vinden nimmer plaats ten laste van de preferente agio of de preferente winstreserve, en ook niet ten laste van een vermindering van het nominaal bedrag van de cumulatief preferente aandelen. 28.7

Indien de winst in enig jaar niet voldoende is om het maximale Preferent Rendement voor dat jaar uit te keren en/of te reserveren, komt aan de houders van cumulatief preferente aandelen toe het Tekort, samen met een over dat Tekort (op samengestelde basis) berekende – steeds aan de hand van het voor de desbetreffende periode of deel daarvan geldende Rendementspercentage – extra uitkering over de periode lopend van de Compounding Startdatum waarop het Tekort wordt vastgesteld tot en met de dag van volledige betaling van dat Tekort, vermeerderd met die extra uitkering.

28.8

Indien in de loop van enig boekjaar een uitgifte van cumulatief preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de desbetreffende nieuw uitgegeven cumulatief preferente aandelen steeds naar rato tot de dag van uitgifte daarvan worden verminderd.

28.9

Van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 28.3 tot en met 28.8 kan de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, een gedeelte ter grootte van maximaal de helft toevoegen aan de gewone winstreserve. De raad van bestuur kan, met goedkeuring van de raad van commissarissen, maximaal vijftig procent (50%) reserveren waarmee ten minste vijftig procent (50%) van de winst beschikbaar is voor de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 28.10. Wanneer door de vennootschap een preferente winstreserve of een Tekort wordt aangehouden, kan tot een uitkering van de winst die beschikbaar is voor de algemene vergadering slechts worden besloten door de algemene vergadering met goedkeuring van een preferente meerderheid. Wanneer de financiële positie het toelaat kan ook minder dan vijftig procent (50%) worden gereserveerd waarmee een groter gedeelte beschikbaar komt voor de aandeelhouders. De raad van bestuur en raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC.

28.10 De algemene vergadering beslist omtrent uitkering van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 28.3 tot en met 28.8, voor zover deze niet conform artikel 28.9 is gereserveerd. Hetgeen niet wordt uitgekeerd wordt toegevoegd aan de gewone winstreserve. De raad van bestuur doet na goedkeuring van de raad van commissarissen een aanbeveling aan de algemene vergadering omtrent het uit te keren bedrag. De raad van bestuur en raad van commissarissen overleggen over een en ander met de AHC.

256427-3-118-v10.0

- 45 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

28.11 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en met dien verstande dat: (a)

uitkeringen ten laste van preferente agio of de preferente winstreserve slechts kunnen geschieden op de cumulatief preferente aandelen;

(b)

uitkering van preferente agio slechts mogelijk is met inachtneming van artikel 22.5;

(c)

uitkeringen ten laste van de preferente winstreserve en uitkeringen van het Tekort slechts kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen;

(d)

uitkeringen op de gewone aandelen slechts kunnen geschieden indien hetzij het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd), hetzij een preferente meerderheid een dergelijke uitkering heeft goedgekeurd.

28.12 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 28.13 Door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten en aandelen of certificaten die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. 28.14 De algemene vergadering of de raad van bestuur kan in goed overleg met de raad van commissarissen besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op de gewone aandelen ten laste van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend, indien: (a)

het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd);

(b)

na uitkering de vennootschap nog steeds in staat is het volledige Preferente Rendement over dat betrokken boekjaar (in het daaropvolgende boekjaar) uit te keren conform artikel 28.4; en

(c)

aan het bepaalde in artikel 28.11 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling, als bedoeld in artikel 105, lid 4 Boek 2.

28.15 Tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.

256427-3-118-v10.0

- 46 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

28.16 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden op gewone aandelen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Uitkeringen op cumulatief preferente aandelen vinden steeds in contanten plaats. 28.17 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. Tot uitkeringen ten laste van andere dan de hiervoor genoemde reserves kan de algemene vergadering besluiten met een drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd artikel 28.10. 28.18 Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. Artikel 29. Rendementspercentage 29.1

Het Rendementspercentage wordt op iedere Reset Datum herzien en vastgesteld door (i) de raad van bestuur, met de voorafgaande goedkeuring van de AHC, of (ii) de algemene vergadering overeenkomstig een voorstel daartoe door de raad van bestuur, conform de volgende leden van dit Artikel 29.

29.2

Indien overeenkomstig de slotzin van artikel 28.1 een Reset Datum wordt vastgesteld die afwijkt van één januari, bedraagt het Rendementspercentage over dat boekjaar het gewogen gemiddelde van het Rendementspercentage berekend over het aantal kalenderdagen vanaf (en met inbegrip van) de aanvang van dat boekjaar tot en met de Reset Datum en het Rendementspercentage zoals herzien op grond van dit Artikel 29 vanaf de Resetdatum tot en met de laatste kalenderdag van het desbetreffende boekjaar van de vennootschap.

29.3

Het Rendementspercentage bestaat uit de volgende elementen ("Building Blocks" en ieder: een "Building Block"): (a)

voorwaardelijk op wijzigingen overeenkomstig artikel 29.11 (Benchmark Replacement), de vijf (5)-jaars mid-swap rate zoals gepubliceerd door Bloomberg op pagina EUSA5 ICPL Index (de "Swap Rate"); plus

(b)

senior unsecured spread zoals van toepassing op de vennootschap's senior schuld financiering met een vijf (5)-jaarslooptijd (de "Senior Spread"); plus

(c)

sub-senior spread zoals van toepassing op de vennootschap's hybride financiering met een eerste call datum van vijf (5) jaar (de "Sub-Senior Spread"); plus

256427-3-118-v10.0

- 47 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

(d)

een vaste opslag van honderd (100) basispunten (perpetuity and deep subordination spread) (de "PADS Spread"),

de Swap Rate, de Senior Spread en de Sub-Senior Spread hierna gezamenlijk: de "Hybride Prijs". 29.4

De Senior Spread en de Sub-Senior Spread worden vastgesteld door de algemene vergadering en de raad van bestuur gezamenlijk, op voorstel van de raad van bestuur en nadat de AHC in de gelegenheid is gesteld om hierover advies uit te brengen aan de algemene vergadering, en waarbij de AHC het voorstel van de raad van bestuur kan laten valideren door een door de AHC aan te wijzen financiële instelling of andere onafhankelijke derde.

29.5

Het voorstel van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van een uitvraag door of namens de raad van bestuur bij drie financiële instellingen die door de raad van bestuur in overleg met de AHC alsdan zullen worden geselecteerd. In het voorstel van de raad van bestuur wordt voor iedere Building Block (behoudens de PADS Spread) opgenomen de waarde die daartoe is aangegeven door de financiële instelling wiens aangegeven waarde ligt tussen de waardes daartoe aangegeven door de twee andere financiële instellingen. Door of namens de raad van bestuur zal aan de financiële instellingen verzocht worden zich ten aanzien van de waardebepaling voor de Senior Spread en de Sub-Senior Spread te baseren op een peilmoment zowel negen maanden, zes maanden, drie maanden als vijf werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum en de financiële instellingen zullen vervolgens van deze vier peilmomenten de gemiddelde waarde nemen en voor zowel de Senior Spread als de Sub-Senior Spread. Ten aanzien van de waardebepaling voor de Swap Rate wordt de waarde gehanteerd die daartoe zichtbaar is op de Bloomberg-pagina hiervoor genoemd in de definitie van Swap Rate op één peilmoment zijnde vijf werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum.

29.6

Indien de algemene vergadering en de raad van bestuur er niet in slagen om de Senior Spread en de Sub-Senior Spread gezamenlijk vast te stellen binnen twintig (20) werkdagen na het voorstel van de raad van bestuur daartoe overeenkomstig artikel 29.4, kan de raad van bestuur of een preferente meerderheid voorstellen dat over het verschil van inzicht wordt besloten door een onafhankelijk expert zijnde een lid zijn van het Valuation & Modelling team van één van KPMG, Deloitte, EY of PricewaterhouseCoopers (niet zijnde de accountant van de vennootschap) met ten minste tien (10) jaar werkervaring (de "Onafhankelijk Expert"). Indien de raad van bestuur en een preferente meerderheid het niet eens worden over de benoeming van de Onafhankelijk Expert binnen vijf (5) werkdagen na een voorstel tot de benoeming daarvan, dan heeft de raad van bestuur en heeft een preferente meerderheid het recht om de voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Register Valuators (NiRV) te verzoeken om een Onafhankelijk Expert te benoemen.

256427-3-118-v10.0

- 48 -

55-41000512

OVEREENGEKOMEN VORM

29.7

De Senior Spread en de Sub-Senior Spread worden telkens herzien met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum.

29.8

De volgende regelingen gelden met betrekking tot de werkwijze en procedures van de Onafhankelijk Expert:

29.9

(a)

de Onafhankelijk Expert zal beslissen als bindend adviseur (en niet als arbiter);

(b)

de Onafhankelijk Expert zal toegang krijgen, en de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen zullen hem op eerste verzoek toegang verlenen tot en kopieën verstrekken van, alle boeken en bescheiden, en hij zal in de gelegenheid worden gesteld te overleggen met ieder van de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen, zoals door de Onafhankelijk Expert redelijkerwijs nodig geacht in verband met het opstellen dan diens bindend advies. Ieder van de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen zal de Onafhankelijk Expert alle medewerking verlenen die nodig is voor het opstellen van diens bindend advies;

(c)

de Onafhankelijk Expert zal worden gevraagd om binnen twintig (20) werkdagen als bindend advies de Senior Spread en de Sub-Senior Spread te bepalen;

(d)

de Onafhankelijk Expert zal vertrouwelijk omgaan met alle boeken, bescheiden en overige informatie verkregen in verband met het bindend advies (waaronder het bestaan daarvan);

(e)

de kosten van de Onafhankelijk Expert en het bindend advies worden gedragen door de in het ongelijk, of in overwegende mate in het ongelijk, gestelde partij, zijnde de raad van bestuur of de gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen (ongeacht dat iedere partij haar eigen (adviseurs) kosten draagt);

(f)

het bindend advies van de Onafhankelijk Expert, en de aldus vastgestelde Senior Spread en de Sub-Senior Spread, zijn finaal en bindend voor de raad van bestuur en de aandeelhouders.

Het Rendementspercentage zal vanaf de Eerste Reset Datum op ieder moment gelijk zijn aan of hoger zijn dan de Floor (zoals hierna gedefinieerd) en niet hoger zijn dan de Cap (zoals hierna gedefinieerd). In dit Artikel 29 betekent: (a)