RV 21.0097 Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander

RAADSVOORSTEL

Rv. nr.: 21.0097

B en W-besluit d.d.: 28-09-2021 B en W-besluit nr.: 21.0456

*Z22823D66E3* Naam programma: Algemene dekkingsmiddelen Onderwerp: Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander t.b.v. uitvoering energietransitie. Voorgenomen besluit B&W: Het college heeft het voornemen uitgesproken om als aandeelhouder van Alliander het besluit te nemen om een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander NV te verstrekken voor een bedrag van €.13.626.866 onder de voorwaarden zoals opgenomen in de leningsdocumentatie; Het college van Leiden is niet bereid om voor een hoger bedrag dan haar pro rata aandeel in Alliander van 2,271% in te schrijven. Aanleiding: In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Dat gebeurt onder meer door met Regionale Energiestrategieën (RES en) tot 35 TWh duurzame opwek op land te komen. Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. Auto's worden elektrisch, de industrie vervangt olie en gas door duurzaam opgewekte stroom en huizen worden op een duurzame manier verwarmd. De overgang naar een duurzame energievoorziening is in volle gang. Een ontwikkeling die wij als gemeente Leiden stimuleren. Op steeds meer daken liggen zonnepanelen en op veel plaatsen verrijzen windparken. Elektrisch vervoer komt sterk op. En gemeenten spreken de ambitie uit van het aardgas af te gaan en over te stappen naar duurzame alternatieven.

De toename van duurzaam opgewekte energie en groeiende elektrificatie betekenen dat de netten van Alliander fors moeten worden uitgebreid en verzwaard. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. De afspraken uit het Klimaatakkoord betekenen een enorme verandering voor het werk van alle netbeheerders waaronder Alliander. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in transport van energie van de energiecentrale naar de klant is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag. Om dat mogelijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden uitgebreid. In feite is een herontwerp van het hele energiesysteem noodzakelijk. Als netbeheerder staat Alliander voor de opdracht om de capaciteit van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken te verdubbelen in 2030. Dit vergt grootschalige investeringen in de netten van Alliander en zij verwacht dat de totale investeringen op korte termijn zal oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden (+/- 40 jaar) en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. Dit is voor Alliander aanleiding geweest om in het najaar van 2020 gesprekken met haar grootaandeelhouders op te starten over versterking van de kapitaalstructuur van Alliander. Pagina 1 van 8

De afgelopen maanden heeft Alliander samen met de leden van het Grootaandeelhoudersoverleg (waarin Leiden ook zitting heeft) verkend op welke wijze de kapitaalstructuur van Alliander kan worden versterkt. Deze gesprekken zijn in constructieve sfeer verlopen, met oog voor zowel het belang van Alliander als dat van alle aandeelhouders. Bij deze gesprekken hebben wij ons als Grootaandeelhoudersoverleg laten bijstaan door KPMG financieel adviseurs en Stek advocaten. Op basis van deze gesprekken is Alliander voornemens om de kapitaalstructuur te versterken door uitgifte van een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte van € 600 miljoen. Op 31 mei 2021 heeft Alliander haar aandeelhouders verzocht om haar kapitaalstructuur te versterken middels deze obligatielening. Doel: Met het verstrekken van het kapitaal stellen we als aandeelhouder van Alliander, samen met de andere aandeelhouders, Alliander in staat door te gaan met het realiseren van de energietransitie in haar verzorgingsgebied. Dat is een publiek belang. Kader: Het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander is een privaatrechtelijke rechtshandeling en conform artikel 160 1e van de gemeentewet een bevoegdheid van het college van burgemeester en wethouders.

Dit geldt ook voor het besluit om op de buitengewone vergadering van aandeelhouders in te stemmen met de uitgifte van de reverse converteerbare hybride obligatielening ad € 600 miljoen door Alliander met de mogelijkheid van een conversie naar aandelen. Op basis van artikel 160, lid 2 van de gemeentewet en de interne geldende kaderstelling geeft ons college vooraf inlichtingen aan uw raad over de uitoefening van haar bevoegdheden indien de besluiten ingrijpende gevolgen kan hebben voor de gemeente. In dat geval nemen wij geen definitief besluit totdat uw raad hun wensen en bedenkingen hebben kunnen inbrengen. De behandeling van dit voorstel geeft invulling aan deze zogenaamde ‘voorhangprocedure’ en biedt uw raad de gelegenheid om uw wensen en bedenkingen kenbaar te maken inzake onze voorgenomen besluiten. Het beschikbaar stellen van een krediet voor het dekken van de kapitaalverstrekking behoort tot het budgetrecht van uw raad en maakt onderdeel uit van dit besluit. Governance: Omdat Alliander al een bestaande deelneming is, heeft het geen effect op de interne organisatie van de gemeente. Risico en Rendement: Het rendement is bekend, helder en positief. De gerede verwachting is dat er geen bijzonder groot risico aanwezig is. Fiscaal: Deze obligatielening en (eventuele) omzetting in aandelenkapitaal heeft geen fiscale consequenties tot gevolg.

Staatsteun en Wet financiering decentrale overheden Aangezien de aandeelhouders van Alliander provincies en gemeenten zijn, moet rekening worden gehouden met het Europese staatssteunrecht ter voorkoming van onrechtmatige staatssteun. Deze kapitaalversterking geschiedt op marktconforme voorwaarden en daarom is er geen sprake van staatssteun.

Pagina 2 van 8

In de Wet financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn regels opgenomen over het financieringsbeleid van openbare lichamen (zoals provincies en gemeenten). Het verstrekken van de lening aan Alliander doen wij ten behoeve van een publieke taak en voldoet daarmee aan de Wet Fido. Overwegingen: Alliander werkt volop mee aan het realiseren van een duurzame energievoorziening, vanuit het maatschappelijke belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek én een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem. Als gevolg hiervan moet de capaciteit van de elektriciteitsnetten de komende jaren op veel plekken worden verdubbeld. Dit vergt grootschalige investeringen in haar netten en Alliander verwacht dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van de afgelopen jaren. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden (circa 40 jaar) en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. De investeringen worden voornamelijk gefinancierd door te lenen op de geldmarkt (vreemd vermogen), waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan.

Op 31 mei 2021 heeft Alliander haar aandeelhouders verzocht om via een reverse converteerbare hybride obligatielening haar kapitaalstructuur te versterken voor een bedrag van € 600 miljoen. Een dergelijke lening telt bij uitgifte al voor 50% mee als eigen vermogen en kan, wanneer nodig, te zijner tijd door Alliander deels of geheel worden omgezet in aandelen. Op deze wijze kan de financiële soliditeit van Alliander worden geborgd, blijft Alliander in staat om de komende jaren dividend aan de aandeelhouders uit te keren en kan zij haar publieke taak als netbeheerder blijven realiseren. Met het verzoek doet Alliander een beroep op ons als aandeelhouder om haar te steunen bij de uitvoering van haar publieke taak. Het totale bedrag van de reverse converteerbare hybride obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat wanneer voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. De hoogte van de obligatielening per aandeelhouder wordt in beginsel bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij een eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhoudingen optreedt.

Echter, om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, wordt de aandeelhouders ook gevraagd om aan te geven of zij bereid zijn om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen. Voor de gemeente Leiden met 2,271% van de aandelen betekent het verzoek een financiële inbreng in de range van € 13,6 tot € 17 miljoen waarbij het eerste bedrag ons pro-rata deel weergeeft en het laatste een bedrag van 25% boven pro-rata. Als college willen wij onze verantwoordelijkheid als aandeelhouder nemen en een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander verstrekken voor het pro rata aandeel in Alliander voor een bedrag van € 13.626.866.

Pagina 3 van 8

Wij zijn niet bereid, mede gelet op de schuldquote van Leiden, om voor een hoger bedrag in te tekenen. De schuldquote stijgt met het verstrekken 2,5 punt. Wij achten dat verantwoord omdat het niet deelnemen aan de kapitaalversterking het risico met zich meebrengt dat we geen dividend meer zullen ontvangen. Dit leidt tot een structureel nadeel in de meerjarenbegroting van € 2,0 miljoen per jaar. Verder verwachten wij dat elke aandeelhouder zijn verantwoordelijkheid neemt en minimaal pro rata intekent. In de voorbereiding zijn verder de onderstaande aspecten aan de orde gekomen en afgewogen: Drietal sporen door Alliander Zoals hiervoor beschreven is er een behoefte bij Alliander tot versterking van de kapitaalstructuur om de benodigde investeringen te kunnen financieren tegen acceptabele rentekosten. Om dat te realiseren werkt Alliander parallel aan een drietal sporen: Wendbare, slagvaardige en kostenefficiënte organisatie: in 2018 is Alliander een kostenbesparingsprogramma gestart om zowel de kosten van de organisatie te verlagen als de productiviteit te verhogen. Fundament onder het programma is de continue aandacht voor het verhogen van het kostenbewustzijn in de gehele organisatie en het kritisch afwegen welke activiteiten echt nodig zijn om haar werk, met behoud van veiligheid en kwaliteit, te kunnen uitvoeren.

Daarnaast richt het programma zich op het vereenvoudigen en verbeteren van de processen, onder andere door activiteiten te standaardiseren en te digitaliseren. Hiermee wil de onderneming slimmer en efficiënter gaan werken. Het afgelopen jaar is ook gewerkt aan een nieuwe inrichting van de Alliander organisatie. Deze reorganisatie is ingegeven door de grote hoeveelheid werk en de hoge investeringen die het gevolg zijn van de energietransitie.; Verbeteren inkomstensystematiek: er vinden momenteel intensieve gesprekken plaats met de Autoriteit Consument & Markt (ACM) om de inkomstensystematiek van netbeheerders beter toe te snijden op de uitdagingen van de energietransitie. Ook worden gesprekken gevoerd met ACM en de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat (EZK) over mogelijke oplossingen voor het bredere financieringsprobleem in de sector. Versterken eigen vermogen: om de investeringen te doen en tegelijkertijd financieel solide te blijven, is aanvullend eigen vermogen nodig. De investeringen worden voornamelijk gefinancierd door te lenen op de geldmarkt (vreemd vermogen), waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. Zonder additioneel eigen vermogen, neemt de kredietwaardigheid van Alliander af en is zij onvoldoende in staat om de investeringen te financieren tegen acceptabele rentekosten.

Zijn ook andere mogelijkheden onderzocht om in de kapitaalbehoefte van Alliander te voorzien? Om in de kapitaalbehoefte van Alliander te voorzien zijn in de gespreken tussen Alliander en het Grootaandeelhoudersoverleg breed de mogelijkheden verkend die daarvoor in aanmerking zouden kunnen komen. Zo is o.a. gekeken naar het Groeifonds, Invest-NL, Europese en Nederlandse subsidieregelingen, verkoop van bedrijfsonderdelen, deelname door andere aandeelhouders zoals pensioenfondsen en de Nederlandse Staat en diverse financieringsinstrumenten. Om verschillende redenen zijn deze opties geen oplossing gebleken voor de nu voorliggende kapitaalbehoefte van Alliander Pagina 4 van 8

Inzake het financieringsvraagstuk van de regionale netbeheerders voor de lange termijn zijn de regionale netbeheerders met hun aandeelhouders in gesprek met de ministeries van Financiën en Economische Zaken en Klimaat (EZK). Dit sluit aan bij de recente brief van de minister van EZK aan de Tweede Kamer waarin hij aangeeft dat het hem verstandig lijkt, gezien de forse investeringsopgave van regionale netbeheerders tot 2030 en daarna, om samen met de aandeelhouders van de regionale netwerkbedrijven te onderzoeken hoe de kapitaalbasis van regionale netwerkbedrijven op lange termijn versterkt kan worden en of het Rijk hier een rol in kan spelen. Dit om te borgen dat netwerkbedrijven een gezonde balans houden en op lange termijn kunnen blijven investeren in voldoende netcapaciteit. Financiën: Reverse converteerbare hybride obligatielening Alliander verzoekt haar aandeelhouders om een reverse converteerbare hybride obligatielening te verstrekken. De formele leningsovereenkomst is in Engels opgesteld hetgeen gebruikelijk is bij dit soort leningen. Ter informatie is een Nederlandse vertaling van de leningsdocumentatie bijgevoegd evenals een overzicht met de belangrijkste kenmerken van de lening met de vindplaats in de leningsovereenkomst. Een aantal kenmerken van de lening, zoals o.a.

de looptijd en het conversierecht, zijn noodzakelijk om er voor te zorgen dat deze lening nu al voor 50% meetelt als eigen vermogen. Beknopte kenmerken lening Type lening Reverse converteerbare hybride obligatielening Hoofdsom € 600 miljoen Looptijd 60 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd Rentevaste periode Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet Rentevaste vergoeding Marktconforme opslag van 1,975% boven 10-jaars swap rate Cumulatieve rentebetalingen Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente wordt altijd uitbetaald Mogelijke aflossing Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden Conversie Onder strikte voorwaarden kan de lening door Alliander worden geconverteerd naar gewone aandelen Uitgifte 15 december 2021 Leids aandeel in de lening. Het aandeel van Leiden in de hoofdsom is € 13.626.866. Over dit bedrag wordt een rente uitgekeerd van 1,975% boven de 10-jaars swap rate. Dat is € 269.130,-. De swap rate beweegt zich momenteel rond de 0%. De intern toe te rekenen rente bedraagt 1%. Dat is 136.626,-. Het netto rendement op de kapitaalverstrekking bedraagt daarmee 132.862,-.

Dit bedrag kan per saldo iets afwijken afhankelijk van de 10 jaars swap rate Waarom is deze lening de beste oplossing voor de financieringsbehoefte van Alliander? Alliander en het Grootaandeelhoudersoverleg hebben verschillende financieringsopties verkend als invulling voor de financieringsbehoefte van Alliander. De totale behoefte aan eigen vermogen kan gedekt worden uit een mix aan bronnen zoals ingehouden winst en specifieke financiële instrumenten. Voor het overige zal Alliander een beroep op de aandeelhouders moeten doen. De uitkomst van de verkenning is dat een reverse converteerbare hybride obligatielening ter grootte Pagina 5 van 8

van € 600 miljoen het beste aansluit bij de financieringsbehoefte van Alliander én de belangen van de aandeelhouders. Alliander heeft het recht om de totale lening van € 600 miljoen op basis van vooraf vastgestelde objectieve gebeurtenissen te converteren (om te zetten) in aandelen. Daarmee wordt de lening 100% eigen vermogen. Op basis van de huidige prognoses wordt er vanuit gegaan dat de lening in 2025 voor € 400 wordt geconverteerd en in 2028 voor de resterende € 200 miljoen. Het belang van de aandeelhouders is dat er niet meer aan aandelen wordt uitgegeven dan strikt noodzakelijk is om het eigen vermogen te versterken van Alliander. De lening kent namelijk een vaste rente. Bij omzetting van de lening in aandelen is het rendement onzeker. Aan de converteerbaarheid zijn strikte voorwaarden gekoppeld, waardoor de aandeelhouders er zeker van zijn dat niet eerder en meer wordt geconverteerd dan strikt noodzakelijk is. Als Alliander van haar conversierecht gebruik wil maken zal een door de leningverstrekkers aangewezen onafhankelijke waarderingsdeskundige toetsen of aan de voorwaarden is voldaan. De leningverstrekkers laten daarna met een eigen adviseur een fairness opinion uitvoeren op het werk van de waarderingsdeskundige.

Als volgens de waarderingsdeskundige of uit de fairness opinion blijkt dat niet (volledig) aan de conversievoorwaarden is voldaan zal er niet worden geconverteerd De voorgestelde vorm van financiering stelt Alliander in staat leningen in de markt op te halen tegen zo gunstig mogelijke voorwaarden. Op het moment dat Alliander een lagere rating heeft, moet Alliander tegen slechtere voorwaarden lenen en stijgen de kosten voor Alliander. Dit heeft een nadelig effect op het bedrijfsresultaat van Alliander en kan uiteindelijk ook een effect hebben op de tarieven van afnemers. Een gezonde solvabiliteit (verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen) is essentieel voor een goede rating, hetgeen het mogelijk maakt om de voor de energietransitie benodigde investeringen tegen acceptabele kosten te kunnen financieren. Het verschaffen van (hybride) kapitaal aan Alliander draagt daarmee bij aan de betaalbaarheid van de energietransitie. De aandeelhouders krijgen door het hybride karakter meer flexibiliteit dan alternatieve instrumenten. Dit is wenselijk gezien het nog onzekere tempo van de extra investeringen en eventuele toekomstige wijzigingen in de tariefregulering. Overheden willen immers niet eerder, meer en/of langer dan noodzakelijk maatschappelijk geld investeren in ondernemingen. Belangrijkste risico’s De risico’s inzake de lening zijn beperkt.

Alliander is een financieel solide bedrijf. Dat blijkt ook uit de waardering van kredietbeoordelaars die Alliander beoordelen met een A rating. Daarnaast opereert Alliander in een gereguleerde markt waardoor Alliander een gegarandeerde afname heeft en binnen de kaders van de toezichthouder ACM ook een mate van winst ("redelijke vergoeding") mag maken. Wanneer de lening (deels) wordt geconverteerd – en dus wordt omgezet in reguliere aandelen – vervalt het gegarandeerde rendement via de ontvangen rente, maar hierdoor blijft Alliander de komende jaren wel in staat om over de uitstaande aandelen dividend te betalen. Deze dividend uitkering is niet gegarandeerd en afhankelijk van de winstgevendheid van Alliander. Niet uitgesloten kan worden dat aandeelhouders op een later moment opnieuw gevraagd wordt een financiering te verstrekken of dat de credit rating van Alliander alsnog wordt verlaagd, omdat de investeringen met meer vreemd vermogen worden gefinancierd dan nu wordt aangenomen. Zoals bovenstaand is aangegeven is de verwachting dat de lening in twee tranches wordt omgezet in aandelen. Daarmee is er een reëel risico dat de gemeentelijke middelen die met de lening zijn gemoeid voor lange tijd vastliggen in de onderneming. De aandelen zijn beperkt

Pagina 6 van 8

verhandelbaar doordat ze alleen overdraagbaar zijn aan andere publieke aandeelhouders die (deels) in het verzorgingsgebied van Alliander zijn gevestigd. Risico inhouding dividend Zoals eerder aangegeven heeft Alliander het recht om van de voorgenomen lening af te zien als de ondergrens € 550 miljoen niet wordt gehaald. De kapitaalstructuur moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij Alliander aangeeft dat inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. Als die situatie zich daadwerkelijk voordoet zullen wij jaarlijks € 2 miljoen aan geraamd dividend missen.

Inspraak/participatie: ( Informatiebijeenkomsten voor raadsleden. Om u goed te informeren over het verzoek van Alliander organiseert Alliander op een aantal avonden webinars voor raads- en statenleden. Woensdag 6 oktober van 19.00 tot 20.30 uur Dinsdag 12 oktober van 19.00 tot 20. 30 uur Woensdag 27 oktober van 19.00 tot 20.30 uur

Evaluatie:

Bijgevoegde informatie: Verzoek tot versterking kapitaalstructuur Alliander t.b.v. uitvoering energietransitie inclusief alle bijlagen bij het verzoek 1. Verzoek Alliander (gemeente Leiden) 2. Achtergrondinformatie versterking kapitaalstructuur 3. Leningsovereenkomst (Alliander NLse) 4. Letter of comfort, juridisch adviseur Stek 5. Letter of comfort, financieel adviseur KPMG 6. Term sheet hybride converteerbare aandeelhouderslening

Pagina 7 van 8

RAADSBESLUIT: De raad van de gemeente Leiden: Gezien het voorstel van burgemeester en wethouders (Raadsvoorstel 21.0097 van 28 september 2021), mede gezien het advies van de commissie Werk en Middelen, BESLUIT 1. Kennis te nemen van het voornemen van het college om een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander NV te verstrekken voor een bedrag van € 13.626.866, onder de voorwaarden zoals opgenomen in de leningsdocumentatie; 2. Kennis te nemen van het voornemen van het college om aan de Raad van Bestuur van Alliander NV de bevoegdheid te delegeren om een zodanig aantal gewone aandelen uit te geven met als doel om het conversiebedrag te converteren naar gewone aandelen in overeenstemming met de bepalingen van de leningsovereenkomst; 3. De financiële consequenties te verwerken in de eerstvolgende technische begrotingswijziging 4. De volgende wensen en/of bedenkingen aan het college van burgemeester en wethouders mee te geven ten aanzien van het voorgenomen besluit van het college: a. …..

Gedaan in de openbare raadsvergadering van, de Griffier,

de Voorzitter,

dhr. G.F.C. Van Leiden

drs. H.J.J. Lenferink

Pagina 8 van 8