210123 Bijlage 2 Oplegnotitie Statutenwijziging PROOLeiden-Leiderdorp 2021

NOTITIE

Oplegnotitie inzake voorgenomen statutenwijzing Stichting PROO Leiden-Leiderdorp. Datum: 6 oktober 2021

1

Voorgestelde wijzigingen ten behoeve van statuten PROO Leiden-Leiderdorp

1.1

Ten behoeve van de leesbaarheid is gekozen voor een algehele wijziging van de statuten. Niet alle bepalingen worden daarbij ook inhoudelijk gewijzigd. Naast de toevoeging van de gemeente Leiderdorp ten behoeve van het extern toezicht op het openbaar onderwijs, vloeien de wijzigingen in het bijzonder voort uit (i) de in 2021 gewijzigde Code Goed Bestuur PO ("Code"), (iii) de sinds 1 juli 2021 in werking getreden Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen ("WBTR") en (iii) enkele verdere beperkte aanscherpingen.

1.2

De statutaire naam van PROO Leiden-Leiderdorp (artikel 1) wordt aangepast in lijn met hetgeen nu in de praktijk ook wordt gehanteerd, ter bevestiging van het voedingsgebied in Leiderdorp. De doelstelling (artikel 3) is aangepast en uitgebreid, mede ter bevestiging van de brede maatschappelijke opdracht van PROO Leiden-Leiderdorp en de taakstelling van het college van bestuur en de raad van toezicht.

1.3

De artikelen over samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag van het college van bestuur (artikelen 5 en 6) zijn aangescherpt. Onder meer zijn daarin de bevoegdheden die toekomen aan de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad op grond van het bepaalde in de Wet medezeggenschap op scholen (Wms) geborgd. Ook is voorzien in enkele bepalingen zoals die voortvloeien uit de Code. Tot slot is de werkgeversrol van de raad van toezicht ten aanzien van het college van bestuur op onderdelen uitgewerkt.

1.4

De taken en bevoegdheden van het college van bestuur als vertegenwoordiger van het bevoegd gezag is nader uitgewerkt (artikel 7). Expliciet is daarbij opgenomen welke besluiten van het college van bestuur goedkeuring behoeven van (enkel) de raad van toezicht als intern toezichthouder en welke besluiten goedkeuring behoeve van de intern toezichthouder én de gemeenteraden van de gemeenten Leiden en Leiderdorp als extern toezichthouder.

1.5

Conform de WBTR is voorzien in een regeling over omgang met tegenstrijdige belangen (artikel 8), waarin conform de wettelijke voorschriften is opgenomen dat een lid van het college van bestuur zich in geval van tegenstrijdige belangen onthoudt van beraadslaging en besluitvorming. Dit ter bevordering van zuivere en transparante besluitvorming, in het belang van PROO Leiden-Leiderdorp.

1.6

Verwerkt is dat de gemeenteraad van de gemeente Leiderdorp eveneens bevoegd is tot benoeming van de leden van de raad van toezicht, feitelijk samen met de gemeenteraad van de gemeente Leiden (artikel 10). De voordrachtsbevoegdheden van de ouders in het openbaar onderwijs en de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad zijn daarbij onverkort geborgd. Voordacht en benoeming geschiedt conform de Code steeds op basis van een profielschets.

1.7

Er is voorzien in een uitgebreidere regeling over schorsing, ontslag en defungeren van de leden van de raad van toezicht (artikel 11). Daarin is ook conform de WBTR een regeling getroffen voor het geval alle leden van de raad van toezicht tijdelijk of langdurig niet in staat zijn de toezichthoudende functie te vervullen (ontstentenis of belet).

1.8

De taken en bevoegdheden van de raad van toezicht zijn nader uitgewerkt in lijn met het bepaalde in de Wet op het primair onderwijs (Wpo) en de Wet op de expertisecentra (Wec). Voor wat betreft de taakstelling is ook aansluiting gezocht bij de voorschriften volgend uit de WBTR.

1.9

De werkwijze en wijze van vergaderingen en besluitvorming van de raad van toezicht (artikel 13) is uitgebreid ten opzichte van de huidige statuten. Conform de WBTR is een regeling toegevoegd voor omgang met tegenstrijdige belangen. Ook is voorzien in de mogelijkheid van digitale vergaderingen voor de raad van toezicht.

1.10 Ten aanzien van de jaarrekening en het bestuursverslag van PROO Leiden-Leiderdorp

(artikel 14) zijn de voorschriften volgend uit artikel 48 van de Wpo en artikel 51 van de Wec gehandhaafd en geborgd. Ook is expliciet en uitgebreid voorzien in afspraken over verslaglegging, overleg en verantwoording (artikel 15) aan de gemeenteraden ten aanzien van het gevoerde openbaar onderwijs. 1.11 Er is een regeling toegevoegd die ziet op vrijwaring van de bestuurders en

toezichthouders van PROO Leiden-Leiderdorp in geval van onterechte aansprakelijkheidstellingen (artikel 16). Uitgangspunt is dat dergelijke

aansprakelijkheidstellingen worden gedekt door de afgesloten bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. Het kan evenwel zijn dat voor bepaalde onderdelen dekking ontbreekt. Deze dekking wordt gegeven door de statutaire bepaling die alsdan voorziet in betaling van kosten van verdediging aan de getroffen bestuurders en toezichthouders. Uiteraard geldt dat alleen indien door de rechter is bevestigd dat de aansprakelijkheidstelling ongegrond is. Indien een bestuurder of toezichthouder opzettelijk of bewust roekeloos heeft gehandeld, gaat de aanvullende bescherming niet op. 1.12 De statuten sluiten af met de reguliere bepalingen over statutenwijziging en ontbinding

(artikel 17 en 18). Het college van bestuur van PROO Leiden-Leiderdorp is bevoegd daartoe besluiten, met goedkeuring van de raad van toezicht én met goedkeuring/instemming van de gemeenteraden van de gemeenten Leiden en Leiderdorp.