210123 Bijlage 1 Concept akte Statutenwijziging PROOLeiden-Leiderdorp 2021
Tekst van het document
SL/AM/60019293 Concept de dato 29 september 2021 VAN DOORNE N.V.
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING OPENBAAR PRIMAIR EN SPECIAAL ONDERWIJS LEIDEN (na statutenwijziging genaamd: Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden-Leiderdorp) Heden, [●] tweeduizend éénentwintig verschijnt voor mij, mr. Anna Henriëtte Mars, toegevoegd notaris, bevoegd om akten te passeren in het protocol van mr. S. Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: (medewerker), met kantooradres: 1081 KM Amsterdam, Jachthavenweg 121. De verschenen persoon verklaart dat: -
het bestuur van de stichting: Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden, statutair gevestigd te gemeente Leiden, met adres: 2353 EW Leiderdorp, Elisabethhof 21, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer: 27362850, hierna te noemen: de "stichting", op [●] tweeduizend éénentwintig met inachtneming van de statutaire voorschriften heeft besloten de statuten van de stichting algeheel te wijzigen, alsmede om de verschenen persoon te machtigen deze akte te doen passeren, van welke besluiten blijkt uit een schriftelijk genomen besluit, dat aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de raad van toezicht van de stichting op [●] tweeduizend éénentwintig het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit de notulen van de betreffende vergadering, waarvan een uittreksel aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de gemeenteraad van de gemeente Leiden op [●] tweeduizend éénentwintig het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit het raadsbesluit dat in kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de gemeenteraad van de gemeente Leiderdorp op [●] tweeduizend éénentwintig het voormelde besluit tot statutenwijziging heeft goedgekeurd, van welke goedkeuring blijkt uit het raadsbesluit dat in kopie aan deze akte zal worden gehecht (Bijlage);
-
de statuten van de stichting laatstelijk zijn vastgesteld bij akte van statutenwijziging op negenentwintig december tweeduizend elf, verleden voor mr. R.H. Breedveld, notaris te Leiden;
Ter uitvoering van vermeld besluit tot statutenwijziging verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld, de statuten van de stichting algeheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt: STATUTEN Naam en zetel Artikel 1.
1 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
1.
De stichting draagt de naam: Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden-Leiderdorp.
2.
De verkorte naam van de stichting luidt: PROOLeiden-Leiderdorp.
3.
De stichting heeft haar zetel in de gemeente Leiden.
4.
De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
Begripsbepalingen Artikel 2. In deze statuten wordt verstaan onder: a.
gemeenteraden: de gemeenteraden van de gemeenten Leiden en Leiderdorp (ieder afzonderlijk);
b.
scholen: de onder het bestuur van de stichting openbare scholen voor basisonderwijs en (voortgezet) speciaal (basis)onderwijs;
c.
raad van toezicht: het orgaan dat toezicht houdt op het college van bestuur;
d.
college van bestuur: het statutaire bestuur van de stichting;
e.
GMR: de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de stichting;
f.
stichting: de stichting waarvan de statuten zijn opgenomen in de onderhavige akte;
g.
schriftelijk: per post, per e-mail of via enig ander elektronisch communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld;
h.
Wec: de Wet op de expertisecentra dan wel een daarvoor in de plaats tredende wet;
i.
Wpo: de Wet op het primair onderwijs, dan wel een daarvoor in de plaats tredende wet.
Doel, middelen en grondslag Artikel 3. 1.
De stichting heeft ten doel het geven van openbaar onderwijs op de afzonderlijke scholen die onder haar bevoegd gezag vallen, met inachtneming van artikel 48 Wpo en artikel 51 Wec.
2.
De stichting tracht haar doel te bereiken langs rechtmatige weg en wel door: a.
het stichten, in stand houden en beheren van openbare scholen voor primair
b.
zich aan te sluiten bij de voor de stichting relevante onderwijs- en
onderwijs; waaronder ook (voortgezet) speciaal (basis)onderwijs; besturenorganisaties; c.
alle andere wettige middelen waarlangs het doel kan worden bereikt.
3.
De stichting heeft geen winstoogmerk.
4.
De stichting verkrijgt haar middelen uit: a.
de Rijks- en gemeentelijke bijdragen die ten behoeve van de scholen worden toegekend;
b.
schenkingen, erfstellingen en legaten, met dien verstande dat erfstellingen alleen onder het voorrecht van boedelbeschrijving mogen worden aanvaard;
c.
bijdragen van natuurlijke- en rechtspersonen;
d.
de inkomsten betreffende werkzaamheden die redelijkerwijs samenhangen met de doelstelling van de stichting;
e.
ten behoeve van de stichting gekweekt vermogen;
f.
overige rechtmatige inkomsten.
2 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
5.
De stichting geeft openbaar onderwijs, met inachtneming van artikel 46 Wpo en artikel 49 Wec. Het openbaar onderwijs draagt overeenkomstig artikel 46 Wpo en artikel 49 Wec bij aan de ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving en met onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden.
6.
De stichting biedt openbaar onderwijs zo evenwichtig mogelijk verspreid over het grondgebied van de gemeenten Leiden en Leiderdorp aan.
Organisatie van de stichting Artikel 4. De stichting kent de volgende organen: a.
het college van bestuur;
b.
de raad van toezicht.
College van bestuur; samenstelling en benoeming Artikel 5. 1.
De stichting wordt bestuurd door het college van bestuur. Het college van bestuur bestaat uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal personen van ten minste één en ten hoogste drie personen. Slechts natuurlijke personen zijn benoembaar als lid van het college van bestuur.
2.
De leden van het college van bestuur worden benoemd door de raad van toezicht. De GMR wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen terzake de voorgenomen benoeming van een lid van het college van bestuur.
3.
Een van de leden van het college van bestuur wordt door de raad van toezicht tot voorzitter van het college van bestuur benoemd. Indien het college van bestuur slechts uit één persoon bestaat, is deze persoon automatisch de voorzitter.
4.
Het college van bestuur kan ingeval van een meerhoofdig college van bestuur een onderlinge taakverdeling of portefeuilleverdeling vaststellen. Deze verdeling behoeft de goedkeuring van de raad van toezicht. Een eventuele onderlinge taakverdeling of portefeuilleverdeling doet niet af aan de collectieve verantwoordelijkheid van het college van bestuur als geheel.
5.
Tot lid van het college van bestuur kan niet worden benoemd: a
een lid van de raad van toezicht of een voormalig lid van de raad van toezicht;
b
een persoon die tevens de functie van intern toezichthouder vervult bij een andere onderwijsorganisatie binnen het primair onderwijs;
c
een persoon die tevens de functie van intern toezichthouder vervult bij een onderwijsorganisatie buiten het primair onderwijs, tenzij deze organisatie een ander voedingsgebied bedient.
6.
De benoeming van een lid van het college van bestuur geschiedt aan de hand van een door de raad van toezicht vast te stellen profielschets. De profielschets bevat de kwaliteiten en deskundigheden waarover een lid van het college van bestuur dient te beschikken. De GMR wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen terzake de profielschets.
3 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
7.
Voor de werving en selectie van een lid van het college van bestuur wordt door de raad van toezicht een benoemingsadviescommissie ingesteld. De samenstelling en werkwijze van de benoemingsadviescommissie wordt in een afzonderlijk reglement vastgelegd.
8.
Een lid van het college van bestuur wordt benoemd voor de duur van zijn arbeidsovereenkomst of voor een andere door de raad van toezicht te bepalen periode. De vaststelling van het salaris en de regeling van de overige arbeidsvoorwaarden van een lid van het college van bestuur geschiedt door de raad van toezicht. Bij de vaststelling van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden wordt aangesloten bij de voor bestuurders in de sector geldende normen. Jaarlijks wordt door de raad van toezicht in de jaarrekening verantwoord welke bedragen zijn toegekend aan de leden van het college van bestuur.
9.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Ingeval van vacatures behoudt het college van bestuur zijn bevoegdheden
10.
Leden van het college van bestuur dienen het karakter van het openbaar onderwijs, als omschreven in artikel 46 van de Wpo en artikel 49 van de Wec en de identiteit van de openbare scholen die de stichting in stand houdt te onderschrijven.
College van bestuur: defungeren, schorsing, ontslag Artikel 6. 1.
Een lid van het college van bestuur defungeert: a.
door zijn overlijden;
b.
door zijn pensionering of door beëindiging van zijn arbeidsovereenkomst;
c.
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
d.
indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;
2.
e.
door het eindigen van de benoemingsduur;
f.
door zijn op schrift gesteld vrijwillig aftreden;
g.
door zijn ontslag verleend door de raad van toezicht;
h.
bij ontslag op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek.
Een lid van het college van bestuur kan worden geschorst en ontslagen door de raad van toezicht. De GMR wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen terzake het voorgenomen ontslag van een lid van het college van bestuur.
3.
Bij ontstentenis of belet van de voorzitter van het college van bestuur kan de functie van voorzitter worden waargenomen door een persoon die daartoe door de raad van toezicht wordt aangewezen. Ingeval van ontstentenis of belet van alle leden van het college van bestuur berust het bestuur tijdelijk bij een of meer door de raad van toezicht aan te wijzen personen. De raad van toezicht is bij ontstentenis of belet van alle leden van het college van bestuur verplicht zo spoedig mogelijk in het bestuur te voorzien. Gaat de raad van toezicht niet binnen twee weken tot een zodanige aanwijzing over dan wordt het bestuur
4 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
waargenomen door de persoon die daartoe door de gemeenteraden op verzoek van één of meer belanghebbende(n) is of wordt aangewezen. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van het college van bestuur. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een lid van het college van bestuur tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een lid van het college van bestuur is geschorst. 4.
Een lid van het college van bestuur kan te allen tijde worden geschorst door de raad van toezicht. De schorsing vervalt, indien de raad van toezicht niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing werd genomen. Het lid van het college van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht, waarin schorsing of de verlenging daarvan aan de orde is, te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
College van bestuur: taken en bevoegdheden Artikel 7. 1.
Het college van bestuur is belast met het besturen van de stichting. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van het college van bestuur zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
2.
Het college van bestuur is het statutaire bestuur in de zin van de wet en heeft alle taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens deze statuten aan anderen zijn toegekend. Het college van bestuur oefent alle bevoegdheden uit die toekomen aan de stichting als bevoegd gezag.
3.
Het college van bestuur is, na voorafgaande goedkeuring door de raad van toezicht, bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Op het ontbreken van de goedkeuring van de raad van toezicht kan jegens derden een beroep worden gedaan.
4.
Het college van bestuur behoeft goedkeuring van de raad van toezicht voor het besluiten tot: a.
de vaststelling van de begroting;
b.
de vaststelling van de jaarrekening en het bestuursverslag;
c.
de vaststelling van het strategisch meerjarenplan van de stichting;
d.
het opheffen van een school;
e.
het aangaan van (financiële) verplichtingen en het doen van bestedingen en investeringen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde begroting en een bij bestuursreglement bepaald bedrag te boven gaan;
f.
het aangaan of verbreken van samenwerkingsovereenkomsten of enige andere vorm van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon of organisatie indien die samenwerking van ingrijpende betekenis is voor de stichting;
5 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
g.
het verkrijgen, wijzigen of beëindigen van een deelneming of zeggenschap in een andere rechtspersoon en het oprichten van een andere rechtspersoon, alsmede de vaststelling en wijziging van diens statuten voor zover het college van bestuur daartoe bevoegd is;
h.
het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, dan wel een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden of voorwaarden;
i.
het aanpassen van de arbeidsvoorwaarden van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd tenzij de verplichting daartoe voortvloeit uit een collectieve arbeidsovereenkomst;
j.
Het teweegbrengen van een belangrijke wijziging in de organisatie;
k.
het aanvragen van faillissement en surseance van betaling ;
l.
het
vaststellen
en
wijzigen
van
het
alsmede
(het
aanvaarden
managementstatuut
en
het
bestuursreglement; m.
het
stichten,
van)
een
bestuursoverdracht,
samenvoeging of splitsing van een school; q. 5.
sluiting van een dislocatie.
Het college van bestuur behoeft voorts de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en de gemeenteraden voor besluiten tot: a.
het wijzigen van de statuten van de stichting;
b.
juridische fusie of juridische splitsing;
c.
het ontbinden van de stichting.
De gemeenteraden kunnen slechts de hier bedoelde goedkeuring onthouden wegens strijd met het recht of met het algemeen belang, waaronder begrepen het financieel belang van de gemeenten. 6.
De raad van toezicht is bevoegd ook andere besluiten dan in dit artikel zijn genoemd aan zijn goedkeuring, advies of consultatie vooraf te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan het college van bestuur te worden medegedeeld.
College van bestuur; werkwijze, vergadering Artikel 8. 1.
In de vergaderingen van het college van bestuur heeft ieder lid van het college van bestuur één stem. Alle besluiten van het college van bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
2.
De vergaderingen van het college van bestuur zijn openbaar, tenzij het college van bestuur besluit dat het belang van de stichting, de door de stichting in standgehouden scholen of de privacy van betrokkenen zich daartegen verzet.
3.
Een lid van het college van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Het besluit wordt alsdan genomen door het andere lid/de andere leden van het college van bestuur. Wanneer als gevolg van het vorenstaande geen besluit kan worden
6 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
genomen door het college van bestuur, wordt het besluit genomen door de raad van toezicht. 4.
Het college van bestuur kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk en unaniem geschiedt. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld.
5.
De regeling van de werkwijze en besluitvorming van het college van bestuur, alsmede de eventuele onderlinge verdeling van taken, geschiedt bij bestuursreglement, dat wordt vastgesteld door het college van bestuur, na voorafgaande goedkeuring door de raad van toezicht.
Vertegenwoordiging Artikel 9. 1.
De stichting wordt vertegenwoordigd door het college van bestuur. Indien het college van bestuur uit meer dan één lid bestaat, komt de vertegenwoordigingsbevoegdheid bovendien toe aan elk lid van het college van bestuur afzonderlijk.
2.
Het college van bestuur kan aan een persoon casu quo personen een (beperkte) volmacht verlenen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht. Een (beperkte) volmacht wordt schriftelijk vastgelegd.
Raad van toezicht; samenstelling en benoeming Artikel 10. 1.
De stichting heeft een raad van toezicht. De raad van toezicht bestaat uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal van minimaal vijf (5) en maximaal zeven (7) natuurlijke personen. Is het aantal leden minder dan vijf, dan behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting om onverwijlde maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen.
2.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de gemeenteraden, met inachtneming van de voordrachtsrechten als bepaald in het vierde en vijfde lid van dit artikel.
3.
De benoeming door de gemeenteraden van een lid van de raad van toezicht geschiedt aan de hand van een door de raad van toezicht vooraf vast te stellen en openbaar gemaakte algemene profielschets, alsmede, indien gewenst, een profielschets per zetel. De profielschets(en) bevat(ten) de kwaliteiten en deskundigheden waarover een lid van de raad van toezicht dient te beschikken. Slechts een persoon die voldoet aan een toets op de profielschets(en) is benoembaar.
4.
Ten minste één derde gedeelte – maar geen meerderheid – van de leden van de raad van toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de oudergeleding van de GMR. Slechts een persoon die voldoet aan een toets op de profielschets(en) als bedoeld in lid 3 is benoembaar. Wanneer door of namens de raad van toezicht is vastgesteld dat een persoon niet aan de profielschets voldoet, wordt de oudergeleding van de GMR
7 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
door of namens de raad van toezicht, uitgenodigd tot het doen van een nieuwe voordracht, overeenkomstig de profielschets. 5.
De GMR wordt voorts in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen voor één zetel in de raad van toezicht, waarbij geldt dat bij het opmaken van deze voordracht ten minste de meerderheid van de oudergeleding van GMR met die voordracht dient in te stemmen. Lid 4, tweede en derde volzin, is ten aanzien van deze voordracht van overeenkomstige toepassing.
6.
Wanneer de oudergeleding van de GMR of de GMR geen gebruik maakt van het hiervoor bedoelde recht, is de raad van toezicht bevoegd een bindende voordracht te doen. De oudergeleding van de GMR of de GMR wordt geacht geen gebruik te maken van dit recht wanneer (i) de oudergeleding van de GMR of de GMR verklaart van dit recht geen gebruik te maken, of (ii) wanneer de oudergeleding van de GMR of de GMR niet binnen drie maanden na daartoe uitgenodigd te zijn tot een voordracht komt.
7.
De raad van toezicht heeft voorts een bindend voordrachtsrecht voor die zetels in de raad
van
toezicht
waaraan
op
grond
van
het
hiervoor
bepaalde
geen
voordrachtsrechten zijn gekoppeld. 8.
De in de voorgaande leden bedoelde voordrachten worden voorbereid door een door de raad van toezicht in te stellen en samen te stellen benoemingsadviescommissie. De werkwijze van deze benoemingsadviescommissie wordt in een door de raad van toezicht vastgesteld reglement nader uitgewerkt.
9.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. Aftreden geschiedt na het eindigen van de benoemingsperiode, met in achtneming van een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar voor een periode van maximaal vier jaar, rekening houdende met de omstandigheid dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten lid van de raad van toezicht kan zijn.
10.
De raad van toezicht herbenoemt de leden van de raad van toezicht. Het lid van de raad van toezicht dat wordt voorgedragen voor herbenoeming neemt geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming over de benoeming. De raad van toezicht stelt een rooster van aftreden op.
11.
De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter. Onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid kan de raad van toezicht besluiten tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden.
12.
Ingeval van vacatures behoudt de raad van toezicht zijn bevoegdheden onverminderd de verplichting om onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental te nemen.
13.
De leden van de raad van toezicht hebben recht op een vergoeding voor hun werkzaamheden; daarnaast hebben de leden van de raad van toezicht recht op een vergoeding van de in redelijkheid gemaakte onkosten. De hoogte van de vergoeding wordt vastgesteld door de raad van toezicht met inachtneming van de voor toezichthouders in de sector geldende normen.
8 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
14.
Leden van de raad van toezicht dienen het karakter van het openbaar onderwijs, als omschreven in artikel 46 Wpo en artikel 49 Wec, en de identiteit van de algemeen bijzondere scholen die de stichting in stand houdt te onderschrijven.
Raad van toezicht; defungeren, ontslag en schorsing Artikel 11. 1.
Een lid van de raad van toezicht defungeert: a.
door zijn overlijden;
b.
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c.
indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;
2.
d.
door het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd;
e.
door zijn vrijwillig aftreden; of
f.
door zijn ontslag verleend door de gemeenteraden van Leiden en Leiderdorp.
Een lid van de raad van toezicht kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de gemeenteraden, al dan niet op verzoek van de raad van toezicht op een van de in lid 4 genoemde gronden. Het betrokken lid van de raad van toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden en kan zich daarbij doen bijstaan door een raadsman. Het besluit tot ontslag wordt niet eerder genomen dan nadat het betrokken lid van de raad van toezicht in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord.
3.
De schorsing van een lid van de raad van toezicht kan een of meerdere malen worden verlengd. De schorsing vervalt indien niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing wordt besloten tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste zes maanden worden gehandhaafd, ingaande op de datum waarop het besluit tot handhaving van de schorsing wordt genomen.
4.
Een lid van de raad van toezicht kan worden geschorst of ontslagen wegens onder meer: a.
verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;
b.
onverenigbaarheid van functies of belangen;
c.
wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd.
5.
Een lid van de raad van toezicht kan voorts worden geschorst door de raad van toezicht wegens één van de in lid 4 genoemde gronden. Lid 3 is van overeenkomstige toepassing.
6.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de voltallige taken van de raad van toezicht waar. Een niet voltallige raad van toezicht blijft volledig bevoegd. Bij ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht of van het enige (overgebleven) lid van de raad van toezicht worden de taken en bevoegdheden van de raad van toezicht tijdelijk waargenomen door een persoon die daartoe door een
9 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
(gedurende een periode van ten minste één jaar) afgetreden lid van de raad van toezicht, op verzoek van het college van bestuur, onder de verplichting zorg te dragen voor de voordracht voor benoeming van nieuwe leden van de raad van toezicht door de gemeenteraden conform het bepaalde in deze statuten. Er is sprake van ontstentenis als een vacature ontstaat door aftreden of ontslag waarbij geen directe opvolger is benoemd of door overlijden van een lid van de raad van toezicht. Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat een lid van de raad van toezicht tijdelijk onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken, of een lid van de raad van toezicht is geschorst. Raad van toezicht; taken en bevoegdheden Artikel 12. 1.
Onverminderd het bepaalde ten aanzien van de gemeenteraden in deze statuten en de wet is het toezicht op het beleid van het college van bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting opgedragen aan de raad van toezicht. De raad van toezicht staat het college van bestuur met raad en advies terzijde en treedt op als klankbord van het college van bestuur. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
2.
De raad van toezicht is tenminste belast met: a.
het goedkeuren van de in deze statuten genoemde besluiten van het college van bestuur;
b.
het toezien op de verwezenlijking van de grondslag en de doelstelling van de stichting, het bereiken van de doelen en gewenste resultaten en het belang van de samenleving;
c.
het toezien op de naleving door het college van bestuur van wettelijke verplichtingen, de code voor goed bestuur en de afwijkingen van die code;
d.
het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de stichting, verkregen op grond van de wet;
e.
het aanwijzen van de accountant, die verslag uitbrengt aan de raad van toezicht;
f.
het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden, hiervoor bedoeld, in het bestuursverslag.
3.
Het college van bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. Het college van bestuur stelt ten minste een keer per jaar de raad van toezicht schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico’s en van de gebruikte beheers- en controlesystemen. De raad van toezicht regelt zijn verdere informatievoorziening en werkzaamheden en al wat zijn functioneren betreft nader bij reglement.
4.
De raad van toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen van alle boeken, bescheiden, overige gegevensdragers en correspondentie van de stichting; de raad van toezicht heeft te allen tijde toegang tot alle bij de stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen.
10 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
5.
De raad van toezicht kan voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak zich doen bijstaan door één of meer deskundigen.
Raad van toezicht; werkwijze, vergadering en besluitvorming Artikel 13. 1.
Ieder lid van de raad van toezicht heeft één stem. De raad van toezicht besluit bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig ingebrachte stemmen. Een blanco uitgebrachte stem geldt als een niet uitgebrachte stem. Indien de stemmen staken, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
2.
Het door de voorzitter ter vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van de stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.
3.
Geldige besluiten kunnen slechts worden genomen, indien alle leden van de raad van toezicht met inachtneming van het hierna bepaalde zijn opgeroepen en meer dan de helft van het aantal leden van de raad van toezicht ter vergadering aanwezig is. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin meer dan de helft van de leden van de raad van toezicht aanwezig is en alle leden van de raad van toezicht vertegenwoordigd zijn.
4.
De vergaderingen van de raad van toezicht worden voorgezeten door de voorzitter of, zo deze afwezig is, door een door de raad van toezicht uit zijn midden aangewezen persoon.
5.
Vergaderingen van de raad van toezicht worden ten minste zesmaal per jaar gehouden en voorts zo dikwijls als de voorzitter of minimaal twee van zijn leden dat verlangen. De bijeenroeping geschiedt door of namens de voorzitter van de raad van toezicht of door de leden die het houden van de vergadering hebben verlangd.
6.
De vergaderingen van de raad van toezicht zijn openbaar tenzij en voor zover de raad van toezicht besluit dat het belang van de stichting, de door de stichting in standgehouden scholen of de privacy van betrokkenen zich daartegen verzet.
7.
De notulen van een vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter van de betreffende vergadering.
8.
Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de daaraan verbonden organisatie. Het besluit wordt schriftelijk genomen door de overige leden van de raad van toezicht, onder schriftelijke vastlegging van de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen. Wanneer geen besluit kan worden genomen omdat het alle leden van de raad van toezicht betreft, neemt de raad van toezicht het besluit met algemene stemmen, schriftelijk en gemotiveerd.
9.
De raad van toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits alle leden van de raad van toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de raad van
11 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de raad van toezicht deelnemen, mits dat lid van de raad van toezicht steeds alle andere leden van de raad van toezicht kan verstaan en door die andere leden van de raad van toezicht wordt verstaan. 10.
De raad van toezicht kan ook buiten de vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle leden van de raad van toezicht zich voor het betreffende voorstel uitspreken. Van elk buiten de vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering en als dusdanig opgenomen in de notulen van die vergadering.
11.
De leden van het college van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van toezicht bij tenzij de raad van toezicht anders beslist.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 14. 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Het college van bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
3.
Het college van bestuur stelt jaarlijks een begroting op voor het komende boekjaar en legt deze voor het einde van het boekjaar ter goedkeuring voor aan de raad van toezicht. Na goedkeuring van de raad van toezicht stelt het college van bestuur de begroting vast, doch uiterlijk voor één januari.
4.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het college van bestuur een balans en een staat van baten en lasten over het afgelopen boekjaar opgemaakt, welke jaarstukken vergezeld worden van een rapport van een accountant binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar.
5.
De accountant wordt door de raad van toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het college van bestuur en de raad van toezicht verslag uit over zijn bevindingen.
6.
Het college van bestuur stelt tevens een bestuursverslag op. Bij het opmaken van het bestuursverslag schenkt het college van bestuur tevens aandacht aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs.
7.
De jaarstukken als hiervoor bedoeld worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het college van bestuur vastgesteld, na voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. De jaarrekening wordt ten blijke van vaststelling door alle leden van het college van bestuur en alle leden van de raad van toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan.
8.
De raad van toezicht kan bij afzonderlijk besluit besluiten tot verlening van decharge aan de leden van het college van bestuur voor het door hen in het voorgaande boekjaar gevoerde bestuur.
9.
Het college van bestuur is verplicht de in de vorige leden van dit artikel bedoelde bescheiden ten minste zeven jaar te bewaren.
10.
De jaarstukken zijn openbaar en worden direct na vaststelling aangeboden aan de gemeenteraden.
12 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
Verantwoording Artikel 15. 1.
Het college van bestuur voert, samen met de voorzitter van de raad van toezicht, jaarlijks een gesprek de wethouder en de ambtenaar met onderwijs in de portefeuille. Tijdens dit gesprek wordt in ieder geval aandacht geschonken aan het karakter van het openbaar onderwijs als omschreven in artikel 46 Wpo en artikel 49 Wec. Verdere invulling van de agenda is in overleg.
2.
Het college van bestuur formuleert met inachtneming van de doelen van de stichting als bedoeld in artikel 3 van deze statuten concrete doelstellingen van de openbare scholen die door de stichting in stand worden gehouden, daarbij rekening houdend met de belangen van hen die bij die openbare scholen zijn betrokken en rekening houdend met de eisen die de samenleving aan onderwijs stelt. Het college van bestuur legt in het bestuursverslag verantwoording af over de mate waarin de vastgestelde doelstellingen worden gehaald.
3.
Voorts wordt in het verslag vermeld welke code voor goed bestuur door het college van bestuur wordt gehanteerd – en voor zover van toepassing – gemotiveerd weergegeven op welke onderdelen van die code in de praktijk wordt afgeweken. Het college van bestuur maakt het verslag openbaar.
Vrijwaring (schadevergoedingsregeling) Artikel 16. 1.
Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan een lid van het college van bestuur vergoed: a.
de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie als bestuurder of toezichthouder die zij op schriftelijk verzoek van de stichting vervullen of hebben vervuld;
b.
eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a. vermeld handelen of nalaten; en
c.
eventuele schikkingen die zij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de stichting treffen in verband met een hierboven als onder a. vermeld handelen of nalaten.
2.
De stichting zal een lid van het college van bestuur in aanvulling op het hiervoor bepaalde ook de over enig aan een derde te vergoeden bedrag verschuldigde wettelijke rente, vergoeden, de proceskosten welke een lid van het college van bestuur is gehouden te voldoen, alsmede door autoriteiten opgelegde boetes, voor zover vergoeding daarvan rechtens is toegestaan, en de met het verweer daartegen verbonden rechtsbijstandkosten, mits deze kosten in redelijkheid zijn gemaakt en in redelijke verhouding staan tot het belang van de procedure.
3.
De stichting zal een lid van het college van bestuur schadeloos stellen voor de redelijke en noodzakelijke kosten die verbonden zijn aan het instrueren van een externe public relations deskundige om schade aan de reputatie van een lid van het college van bestuur door een procedure, onderzoek of aansprakelijkstelling als gedekt door deze bepaling te verminderen.
13 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
4.
Mocht de stichting een lid van het college van bestuur aansprakelijk stellen ter zake van schade die de stichting lijdt als gevolg van enig handelen of nalaten van de betreffende betrokkene, dan vergoedt de stichting eveneens de redelijke kosten van het voeren van verdediging van de betrokkene. Na een in kracht van gewijsde gegane uitspraak inhoudende de aansprakelijkheid van de betrokkene jegens de stichting, is een lid van het college van bestuur gehouden tot terugbetaling van het aldus door de stichting vergoede bedrag. Alvorens de stichting tot betaling overgaat kan de stichting zekerheid eisen voor het geval de betrokkene gehouden blijkt tot terugbetaling.
5.
Een lid van het college van bestuur heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor in dit artikel bedoeld indien en voor zover: (i)
door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of
(ii)
de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De stichting kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten.
6.
Ook de leden van de raad van toezicht van de stichting kunnen aanspraak maken op de vrijwaring als voorzien in dit artikel, onder overeenkomstige toepassing van de hierin genoemde reikwijdte en voorwaarden.
7.
De vrijwaring voorzien in dit artikel blijft gelden voor een persoon die geen lid van het college van bestuur of lid van de raad van toezicht meer is. Voorts komt de vrijwaring in dit artikel ten goede aan de erfgenamen of legatarissen van een lid van het college van bestuur of een lid van de raad van toezicht.
Statutenwijziging Artikel 17. 1.
Het college van bestuur is bevoegd tot het wijzigen van de statuten. Het besluit tot statutenwijziging is onderworpen aan voorafgaande goedkeuring door de raad van toezicht. Het besluit tot statutenwijziging is voorts onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de gemeenteraden. Een oproep voor een vergadering waarvoor een statutenwijziging wordt geagendeerd moet ten minste twee weken van tevoren plaatsvinden.
2.
De raad van toezicht kan met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen een besluit tot goedkeuring van de wijziging van de statutennemen in een speciaal daartoe belegde vergadering waarin ten minste driekwart van het totaal aantal leden van de raad van toezicht aanwezig is.
3.
Is in de vergadering niet ten minste driekwart van het totaal aantal leden van raad van toezicht aanwezig dan wordt een tweede speciale vergadering bijeengeroepen waarin ongeacht het aantal aanwezige leden van de raad van toezicht, maar met ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen over het voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging kan worden beslist;
14 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
4.
Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van het college van bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden.
5.
Het college van bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen op het kantoor van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
Ontbinding en vereffening Artikel 18. 1.
Het college van bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot ontbinding is voorts onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de gemeenteraden.
2.
De gemeenteraden zijn bevoegd, in geval van ernstige taakverwaarlozing door het college van bestuur of functioneren in strijd met de wet als bedoeld in artikel 48 lid 11 Wpo bevoegd zo nodig de stichting te ontbinden. De gemeenteraden van kunnen niet tot ontbinding overgaan dan na overleg met de raad van toezicht en het college van bestuur.
4.
Bij ontbinding van de stichting is het college van bestuur met de vereffening belast, tenzij daartoe bij het ontbindingsbesluit een of meer andere (rechts)personen worden aangewezen. De vereffening geschiedt met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften.
5.
Gedurende de vereffening blijven de statuten van kracht voor zover dat met de vereffening verenigbaar is.
6.
De vereffenaars doen aan de registers waar de stichting is ingeschreven opgaaf van hun optreden als zodanig en van de gegevens over zichzelf die van een bestuurder worden verlangd.
7.
Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt besteed aan een door het college van bestuur, na goedkeuring van de raad van toezicht, aan te wijzen algemeen nut beogende instelling met een soortgelijke doelstelling als de doelstelling van de stichting of van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een soortgelijke doelstelling als de doelstelling van de stichting heeft.
Onvoorziene gevallen Artikel 19. 1.
In alle gevallen waarin de bepalingen van deze statuten in strijd blijken te zijn met de
2.
In alle gevallen, de stichting betreffende, waarin deze statuten niet voorzien, beslist het
wet, prevaleert de wet. college van bestuur na raadpleging van de raad van toezicht. Slot akte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, zakelijk aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van
15 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden
deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten van de akte waarvan de wet voorlezing voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.
16 CONCEPT 60019293/1060672 akte van statutenwijziging Stichting Openbaar Primair en Speciaal Onderwijs Leiden