210099 Bijlage 4 Stemovereenkomst v2 - 1189323
Tekst van het document
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
STEMOVEREENKOMST d.d. inzake PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ INNOVATIONQUARTER B.V. tussen PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ INNOVATIONQUARTER B.V. DE PROVINCIE ZUID-HOLLAND DE STAAT DER NEDERLANDEN DE GEMEENTE ROTTERDAM DE GEMEENTE DEN HAAG DE GEMEENTE DELFT DE GEMEENTE LEIDEN DE GEMEENTE WESTLAND HET OPENBAAR LICHAAM DRECHTSTEDEN DE TECHNISCHE UNIVERSITEIT DELFT DE UNIVERSITEIT LEIDEN LEIDS UNIVERSITAIR MEDISCH CENTRUM ERASMUS MEDISCH CENTRUM STICHING HOLDINGFONDS ECONOMISCHE INVESTERINGEN DEN HAAG (HEID)
1/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
INHOUDSOPGAVE 1 2 3 4 5 6
DEFINITIES EN INTERPRETATIE .......................................................................................... 5 BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING ................................................................ 5 KENNISGEVINGEN ................................................................................................................. 6 OVERIG ................................................................................................................................... 6 TOEPASSELIJK RECHT ......................................................................................................... 7 UITVOERINGSBEPALINGEN ................................................................................................. 7
2/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
PARTIJEN: 1.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: de Staat der Nederlanden, te dezen kantoorhoudende ten kantoren van het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, kantoorhoudend te ‘s-Gravenhage met adres 2594 AC ‘s-Gravenhage, Bezuidenhoutseweg 73, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52813150 (de Staat der Nederlanden);
2.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Zuid Holland, kantoorhoudend te ’s-Gravenhage met adres 2509 LP 's-Gravenhage, Directie Concernzaken, afdeling FJZ, bureau FA Postbus 90602, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27375169 (de Provincie Zuid Holland);
3.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Den Haag, kantoorhoudend te ’s-Gravenhage met adres 2511 BT 's-Gravenhage, Spui 70, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27370927 (de Gemeente Den Haag);
4.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Rotterdam, kantoorhoudend te Rotterdam met adres 3011 AD Rotterdam, Coolsingel 40, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24483298 (de Gemeente Rotterdam);
5.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Leiden, kantoorhoudend te Leiden met adres 2333 CW Leiden, Bargelaan 190, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27364192 (de Gemeente Leiden);
6.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Delft, kantoorhoudend te Delft met adres 2611 BV Delft, Stationsplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27374588 (de Gemeente Delft);
7.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Westland, kantoorhoudend te Naaldwijk met adres 2671 VW Naaldwijk, Verdilaan 7, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27371717 (de Gemeente Westland);
8..
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Technische Universiteit Delft, kantoorhoudend te Delft met adres 2628 CN Delft, Stevinweg 1 5e etage, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27364265 (TU Delft);
9.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Openbaar Lichaam Drechtsteden, kantoorhoudend te Dordrecht met adres 3311 GR Dordrecht, Spuiboulevard 298, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52618196 (Drechtsteden);
10.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Academisch Ziekenhuis Leiden, kantoorhoudend te Leiden met adres 2333 ZA Leiden, Albinusdreef 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27366422 (LUMC);
11.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Libertatis Ergo Holding B.V., statutair gevestigd te Leiden en kantoorhoudend te 2311 EZ Leiden, Rapenburg 70, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 28071688 (Universiteit Leiden);
12.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Erasmus MC Holding B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudend te 3015 GD Rotterdam, Dr.
3/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
Molewaterplein 40, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24351174 (Erasmus MC); 13.
de stichting: Stichting Holdingfonds Economische Investeringen Den Haag, statutair gevestigd te gemeente 's Gravenhage en kantoorhoudend te 2595 AM 's Gravenhage, Prinses Margrietplantsoen 33, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 58980040 (HEID); en
14.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij InnovationQuarter B.V., statutair gevestigd te 's Gravenhage en kantoorhoudend te 2595 BR 's Gravenhage, Prinses Margrietplantsoen 32, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 58827307, (de Vennootschap).
De Staat der Nederlanden, de Provincie Zuid-Holland, de Gemeente Den Haag, de Gemeente Rotterdam, de Gemeente Leiden, de Gemeente Delft, de Gemeente Westland, Drechtsteden, TU Delft, Universiteit Leiden, Erasmus MC, HEID, LUMC hierna gezamenlijk Aandeelhouders en ieder van hen Aandeelhouder. De Aandeelhouders en de Vennootschap hierna tezamen Partijen en ieder voor zich Partij. OVERWEGEN: A
Alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de Aandelen) met een nominaal bedrag van EUR 1,00, elk, thans worden gehouden door de Aandeelhouders zoals weergegeven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.
B
De Vennootschap heeft ten doel het stimuleren van de economische ontwikkeling in de regio Zuid-Holland en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van Zuid-Holland en Nederland, door: (a)
Het positioneren en profileren van de regio Zuid-Holland en het uitvoeren van marktstrategieën;
(b)
Het bevorderen van het vestigingsklimaat in de regio Zuid-Holland door het op enigerlei wijze deelnemen in, financiering, besturen, toezicht houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen;
(c)
Het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van partijen voor economische structuurversterking;
(d)
Het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor startende en snel groeiende ondernemingen die zich bezig houden met technologische innovatie;
(e)
Het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor in lid d. genoemde ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of (converteerbare, achtergestelde) leningen;
(f)
Het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen;
(g)
Het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, 4/11
kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alle s in de ruimste zin van het woord, rekening houdende met door de Economic Board Zuid-Holland vastgesteld beleid. C
De statuten van de Vennootschap luiden zoals deze laatstelijk zijn gewijzigd bij akte van statutenwijziging, op 18 mei 2018 verleden voor mr. R-J.E. Zwaan, notaris te ’s-Gravenhage; de doorlopende tekst van de statuten zoals deze luiden na statutenwijziging is aan deze Overeenkomst gehecht als bijlage 1.
D
Partijen wensen in aanvulling op de Statuten nadere afspraken te maken ten aanzien van het uitoefenen van hun stemmen in de algemene vergadering van de Vennootschap ten aanzien van bepaalde onderwerpen en wensen dit vast te leggen in deze Overeenkomst.
EN KOMEN HIERBIJ OVEREEN: 1
DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1
Woorden die het enkelvoud aangeven zullen het meervoud in zich begrijpen en omgekeerd.
1.2
Aan de titels en kopjes boven de onderscheiden bepalingen in deze Overeenkomst komt geen zelfstandige betekenis toe en deze titels en kopjes zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze Overeenkomst.
2
BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING
2.1
Partijen komen overeen dat de navolgende besluiten van de algemene vergadering van de Vennootschap gelden als kader stellende en controlerende besluiten: (a)
het geven van aanwijzingen aan de directie van de Vennootschap als bedoeld in artikel 13.9 van de Statuten;
(b)
het vaststellen van de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de directie van de Vennootschap;
(c)
het vaststellen van uitkeringen door de Vennootschap;
(d)
het vaststellen van de jaarrekening van de Vennootschap;
(e)
ontbinding van de Vennootschap of het staken van de onderneming van de Vennootschap;
(f)
een fusie of splitsing waarbij de Vennootschap partij is;
(g)
het wijzigen van de Statuten; en
(h)
het goedkeuren van een besluit van de directie van de Vennootschap tot wijziging van de feitelijke plaats van vestiging van de Vennootschap,
ten aanzien waarvan geldt dat deze worden genomen met een meerderheid van zestig procent (60%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste negentig procent 5/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
(90%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met dien verstande dat indien de aandeelhouders Provincie Zuid-Holland en Ministerie van Economische Zaken beiden een stem wensen uit te brengen vóór een dergelijk besluit, dit besluit slechts zal worden genomen indien in totaal tenminste vier (4) Aandeelhouders vóór een dergelijk besluit stemmen. 2.2
De Aandeelhouders verbinden zich jegens elkaar om hun zeggenschap in de algemene vergadering van de Vennootschap steeds zodanig aan te wenden dat zoveel mogelijk uitvoering gegeven wordt aan het hiervoor in artikel 2.1 en het overigens in deze Overeenkomst bepaalde.
3
KENNISGEVINGEN
3.1
Schriftelijke mededelingen Alle mededelingen uit hoofde van of in verband met deze Overeenkomst dienen, tenzij anders vermeld, schriftelijk per e-mail of per brief te worden gedaan.
3.2
Adressen Partijen dienen kennisgevingen en documenten uit hoofde van deze Overeenkomst te verzenden naar het adres of e-mailadres van een Partij dat onderaan deze Overeenkomst achter de naam van de betreffende Partij is vermeld, onder vermelding van de afdeling of functionaris voor wie de mededeling of het document bestemd is, of naar enig ander adres en ter attentie van enige andere vennootschap, afdeling of functionaris die een Partij met inachtneming van een termijn van vijf (5) werkdagen vóór de mededeling of verzending aan de andere Partijen heeft verstrekt.
4
OVERIG
4.1
Beëindiging Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Deze Overeenkomst eindigt van rechtswege zodra alle Aandelen worden gehouden door één partij en voorts ten aanzien van een Aandeelhouder zodra de betreffende Aandeelhouder geen Aandelen meer houdt. Niettegenstaande het hiervoor bepaalde, geldt dat elke Partij ook na de einddatum gebonden blijft aan de bepalingen in deze Overeenkomst die naar hun aard bestemd zijn ook na het einde van deze Overeenkomst toepasselijk te blijven. Tot die bepalingen behoren in ieder geval Artikel 5 (Toepasselijk recht) en Artikel 6 (Uitvoeringsbepalingen).
4.2
Verbod van cessie, pandrecht of vruchtgebruik Geen van de Partijen mag haar rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst overdragen aan een derde partij of hierop een pandrecht of vruchtgebruik vestigen, behoudens in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen.
6/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
4.3
Kosten Alle kosten die een Partij heeft gemaakt of moet maken met betrekking tot het onderhandelen, het opstellen en het aangaan van deze Overeenkomst komen voor rekening van de Vennootschap. De kosten die een Partij zal moeten maken met betrekking tot de uitvoering en handhaving van deze Overeenkomst en de uitoefening en handhaving van alle daaruit voortvloeiende en daarmee verband houdende overeenkomsten, rechten en bevoegdheden komen voor haar eigen rekening, voor zover deze Overeenkomst niet uitdrukkelijk anders bepaalt.
4.4
Geen ontbinding Elke Partij doet hierbij, voor zover wettelijk is toegestaan, afstand van het recht:
4.5
(a)
algehele of gedeeltelijke ontbinding van deze Overeenkomst te vorderen op grond van het bepaalde in artikel 6:265 BW dan wel op enige andere grond naar Nederlands of ander toepasselijk recht;
(b)
haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst op te schorten op grond van het bepaalde in de artikelen 6:52, 6:262 en 6:263 BW dan wel op enige andere grond naar Nederlands of ander toepasselijk recht; en
(c)
deze Overeenkomst te vernietigen op grond van het bepaalde in artikel 6:228 BW dan wel op enige andere grond naar Nederlands of ander toepasselijk recht.
Strijd met Statuten Indien een bepaling uit deze Overeenkomst in strijd is met de Statuten prevaleert de bepaling uit deze Overeenkomst, voorzover toegestaan onder Nederlands recht.
4.6
Wijzigingen Deze Overeenkomst zal niet worden gewijzigd, aangevuld of herroepen tenzij dit schriftelijk geschiedt en rechtsgeldig wordt ondertekend door of namens elke Partij.
4.7
Ondertekening in delen Deze Overeenkomst mag getekend worden in afzonderlijke delen; in welk geval de ondertekende exemplaren tezamen een en dezelfde Overeenkomst vormen.
5
TOEPASSELIJK RECHT
5.1
Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
6
UITVOERINGSBEPALINGEN
6.1
Bevoegde rechter
7/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
De rechtbank te Den Haag is bij uitsluiting bevoegd om alle geschillen, die het gevolg zijn van of verband houden met deze Overeenkomst, in eerste aanleg te beslechten (inclusief een geschil over het bestaan, de rechtsgeldigheid of de beëindiging van deze Overeenkomst of ter zake enige niet-contractuele verbintenis voortvloeiende uit of verband houdende met deze Overeenkomst). 6.2
Woonplaatskeuze Voor betekeningen in het kader van procedures voor de rechtbank te Den Haag wordt door elke Partij hierbij onherroepelijk op grond van artikel 1:15 BW woonplaats gekozen te Den Haag. Dit Artikel 6.2 heeft geen gevolgen voor andere wettelijk toegestane wijzen van betekening.
Deze Overeenkomst is aangegaan op de datum als genoemd aan het begin van deze Overeenkomst. Restant van de pagina opzettelijk blanco gelaten Handtekeningenpagina(s) volgt(en)
8/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
Ondertekend op __________________________ 2021
______________________________
______________________________
De Staat der Nederlanden
Gemeente Leiden
namens deze
namens deze
naam:
_______________________
naam:
H.J.J. Lenferink
titel:
Minister
titel:
burgemeester
datum: _____________ 2021
datum: _____________ 2021
______________________________
______________________________
Gemeente Rotterdam
Gemeente Delft
namens deze
namens deze
naam:
Ing. A. Aboutaleb
naam:
J.M. van Bijsterveldt-Vliegenthart
titel:
burgemeester
titel:
burgemeester
datum: _____________ 2021
datum: _____________ 2021
______________________________
______________________________
Gemeente Den Haag
Gemeente Westland
namens deze
namens deze
naam:
J.H.C. van Zanen
naam:
B.R. Arends
titel:
burgemeester
titel:
burgemeester
datum: _____________ 2021
datum: _____________ 2021
9/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
______________________________
______________________________
Provincie Zuid-Holland
Technische Universiteit Delft
namens deze
namens deze
naam:
Drs. J. Smit
naam:
________________________
titel:
Commissaris van de Koning
titel
________________________
Provincie Zuid-Holland
datum: _____________ 2021
datum: _____________ 2021
______________________________
______________________________
Openbaar Lichaam Drechtsteden
Academisch Ziekenhuis Leiden
namens deze
namens deze
naam:
N. van Mourik
naam:
________________________
titel:
gevolmachtigde (regiosecretaris)
titel:
gevolmachtigde
datum: _____________ 2021
datum: _____________ 2021
______________________________
______________________________
Libertatis Ergo Holding B.V.
Erasmus MC Holding B.V.
namens deze
namens deze
naam:
________________________
naam:
R. Overdijk
titel:
enig bestuurder
titel:
enig bestuurder
datum: _____________ 2021
datum: _____________ 2021
10/11 kowi/20210423
CONCEPT D.D. 25 AUGUSTUS 2021 ONDER VOORBEHOUD GOEDKEURING PARTIJEN
______________________________ Stichting
Holdingfonds
Economische
Investeringen Den Haag namens deze naam:
S. Bruines
titel:
enig bestuurder
datum: _____________ 2021
11/11 kowi/20210423