210099 Bijlage 3 Akte van uitgifte aandelen ROM InnovationQuarter BV versie 1 - 1185177
Tekst van het document
20210423 1
RZ/KW versie 1
UITGIFTE VAN AANDELEN OP NAAM REGIONALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ INNOVATIONQUARTER B.V.
Heden, ⚫ , verscheen voor mij, mr. Robert-Jan Eduard Zwaan, notaris te 's-Gravenhage: ⚫ handelend als gevolmachtigde van: 1. a. de publiekrechtelijk rechtspersoon: de Staat der Nederlanden, te dezen kantoorhoudende ten kantoren van het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, kantoorhoudend te ‘s-Gravenhage met adres 2594 AC ‘s-Gravenhage, Bezuidenhoutseweg 73, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52813150 (de Staat der Nederlanden); b. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Leiden, kantoorhoudend te Leiden met adres 2333 CW Leiden, Bargelaan 190, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27364192 (de Gemeente Leiden); c. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Rotterdam, kantoorhoudend te Rotterdam met adres 3011 AD Rotterdam, Coolsingel 40, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24483298 (de Gemeente Rotterdam); d. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Delft, kantoorhoudend te Delft met adres 2611 BV Delft, Stationsplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27374588 (de Gemeente Delft); e. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Den Haag, kantoorhoudend te ’s-Gravenhage met adres 2511 BT 's-Gravenhage, Spui 70, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27370927 (de Gemeente Den Haag); f.
de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Westland, kantoorhoudend te Naaldwijk met adres 2671 VW Naaldwijk, Verdilaan 7, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27371717 (de Gemeente Westland); g. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Zuid-Holland, kantoorhoudend te ’s-Gravenhage met adres 2509 LP 's-Gravenhage, Directie Concernzaken, afdeling FJZ, bureau FA Postbus 90602,
20210423 2
ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27375169 (de Provincie Zuid-Holland); h. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Technische Universiteit Delft, kantoorhoudend te Delft met adres 2628 CN Delft, Stevinweg 1 5e etage, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27364265 (TU Delft); i. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Openbaar Lichaam Drechtsteden, kantoorhoudend te Dordrecht met adres 3311 GR Dordrecht, Spuiboulevard 298, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52618196 (Drechtsteden); j. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Academisch Ziekenhuis Leiden, kantoorhoudend te Leiden met adres 2333 ZA Leiden, Albinusdreef 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27366422 (LUMC); k. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Libertatis Ergo Holding B.V., statutair gevestigd te Leiden en kantoorhoudend te 2311 EZ Leiden, Rapenburg 70, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 28071688 (Universiteit Leiden); l. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Erasmus MC Holding B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudend te 3015 GD Rotterdam, Dr. Molewaterplein 40, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24351174 (Erasmus MC); m.
de stichting: Stichting Holdingfonds Economische Investeringen Den Haag, statutair gevestigd te gemeente 's-Gravenhage en kantoorhoudend te 2595 AM 's-Gravenhage, Prinses Margrietplantsoen 33, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 58980040 (HEID); en 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij InnovationQuarter B.V., statutair gevestigd te 's-Gravenhage en kantoorhoudend te 2595 BR 's-Gravenhage, Prinses Margrietplantsoen 32, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 58827307, (de Vennootschap). De comparant verklaarde: UITGIFTEBESLUIT De algemene vergadering van de Vennootschap heeft op ⚫ buiten vergadering (op de voet van het bepaalde in artikel 238 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en het bepaalde in artikel 7 van de statuten van de Vennootschap) (onder andere) besloten: 1. tot uitgifte van: a. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Staat der Nederlanden-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan de Staat der Nederlanden;
20210423 3
⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Gemeente Leiden-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan de Gemeente Leiden; c. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Gemeente Rotterdam-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan de Gemeente Rotterdam; d. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Gemeente Delft-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan de Gemeente Delft; e. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Gemeente Den Haag-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan de Gemeente Den Haag; f. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Gemeente Westland-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan de Gemeente Westland; g. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Provincie Zuid-Holland-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan de Provincie Zuid-Holland; h.
⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de TU Delft-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan TU Delft; i. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Drechtsteden-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan Drechtsteden; j. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de LUMC-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan LUMC; k. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Universiteit Leiden-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan Universiteit Leiden; l. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de Erasmus MC-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan Erasmus MC; m. ⚫ (⚫) aandelen, elk nominaal groot ⚫ euro (EUR ⚫), in het kapitaal van de Vennootschap (de HEID-aandelen), zulks tegen een stortingsplicht van in totaal ⚫ euro (EUR ⚫) aan HEID; 2. tot uitsluiting van de statutaire voorkeursrechten van de zittende aandeelhouders van de Vennootschap ter zake de uitgifte van de hiervoor onder 1. bedoelde aandelen. b.
20210423 4
De Staat der Nederlanden-aandelen, de Gemeente Leiden-aandelen, de Gemeente Rotterdam-aandelen, de Gemeente Delft aandelen, de Gemeente Den Haag-aandelen, de Gemeente Westland-aandelen, de Provincie Zuid-Holland-aandelen, de TU Delft-aandelen, de Drechtsteden-aandelen, de LUMC-aandelen, de Universiteit Leiden-aandelen, de Erasmus MC-aandelen en de HEID-aandelen hierna tezamen te noemen: de Aandelen. Een kopie van het aandeelhoudersbesluit buiten vergadering wordt aan deze akte gehecht als BIJLAGE. De Staat der Nederlanden, de Gemeente Leiden, de Gemeente Rotterdam, de Gemeente Delft, de Gemeente Den Haag, de Gemeente Westland, de Provincie Zuid-Holland, TU Delft, Drechtsteden, LUMC, Universiteit Leiden, Erasmus MC en HEID hebben besloten de hiervoor bedoelde aandelen te nemen. UITGIFTE Ter uitvoering van het vorenstaande geeft de Vennootschap bij deze uit: 1. aan de Staat der Nederlanden, die van de Vennootschap aanvaardt: de Staat der Nederlanden-aandelen; 2. aan de Gemeente Leiden, die van de Vennootschap aanvaardt: de Gemeente Leiden-aandelen; 3. aan de Gemeente Rotterdam, die van de Vennootschap aanvaardt: de Gemeente Rotterdam-aandelen; 4. aan de Gemeente Delft, die van de Vennootschap aanvaardt: de Gemeente Delft-aandelen; 5. aan Gemeente Den Haag, die van de Vennootschap aanvaardt: de Gemeente Den Haag-aandelen. 6.
aan de Gemeente Westland, die van de Vennootschap aanvaardt: de Gemeente Westland-aandelen; 7. aan de Provincie Zuid-Holland, die van de Vennootschap aanvaardt: de Provincie Zuid-Holland-aandelen; 8. aan TU Delft, die van de Vennootschap aanvaardt: de TU Delft-aandelen; 9. aan Drechtsteden, die van de Vennootschap aanvaardt: de Drechtsteden-aandelen; 10. aan LUMC, die van de Vennootschap aanvaardt: de LUMC-aandelen; 11. aan Universiteit Leiden, die van de Vennootschap aanvaardt: de Universiteit Leiden-aandelen; 12. aan Erasmus MC, die van de Vennootschap aanvaardt: de Erasmus MC-aandelen; 13. aan HEID, die van de Vennootschap aanvaardt:
20210423 5
de HEID-aandelen. STORTINGSPLICHT 1. a. De totale stortingsplicht voor de Staat der Nederlanden-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). b. De Staat der Nederlanden heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan de Staat der Nederlanden. 2. a. De totale stortingsplicht voor de Gemeente Leiden-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). b. De Gemeente Leiden heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan de Gemeente Leiden. 3. a. De totale stortingsplicht voor de Gemeente Rotterdam-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). b. De Gemeente Rotterdam heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan de Gemeente Rotterdam. 4. a. De totale stortingsplicht voor de Gemeente Delft-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). b. De Gemeente Delft heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan de Gemeente Delft. 5. a.
De totale stortingsplicht voor de Gemeente Den Haag-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). b. De Gemeente Den Haag heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan de Gemeente Den Haag. 6. a. De totale stortingsplicht voor de Gemeente Westland-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). b. De Gemeente Westland heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan de Gemeente Westland.
20210423 6
7.
a. b.
8.
a. b.
9.
a. b.
10. a. b.
11. a. b.
12. a. b.
13. a. b.
De totale stortingsplicht voor de Provincie Zuid-Holland-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). De Provincie Zuid-Holland heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan de Provincie Zuid-Holland. De totale stortingsplicht voor de TU Delft-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). TU Delft heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan TU Delft. De totale stortingsplicht voor de Drechtsteden-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). Drechtsteden heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan Drechtsteden. De totale stortingsplicht voor de LUMC-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). LUMC heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan LUMC. De totale stortingsplicht voor de Universiteit Leiden-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫).
Universiteit Leiden heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan Universiteit Leiden. De totale stortingsplicht voor de Erasmus MC-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). Erasmus MC heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen (kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan Erasmus MC. De totale stortingsplicht voor de HEID-aandelen beloopt ⚫ euro (EUR ⚫). HEID heeft aan de stortingsplicht voldaan door storting op een derdengeldenrekening ten name van BarentsKrans Notarissen
20210423 7
(kwaliteitsrekening). De Vennootschap verleent daarvoor kwijting aan HEID. KOSTEN De kosten van deze akte zijn voor rekening van de Vennootschap. AGIORESERVE Indien en voor zover de stortingsplicht voor de Aandelen de nominale waarde van de Aandelen te boven gaat zal het meerdere in de boeken van de Vennootschap worden geboekt op de agioreserve welke gekoppeld is aan de Aandelen. KEUZEBLOK effectieve datum GARANTIES De Vennootschap garandeert jegens de Staat der Nederlanden, de Gemeente Leiden, de Gemeente Rotterdam, de Gemeente Delft, de Gemeente Den Haag, de Gemeente Westland, de Provincie Zuid-Holland, TU Delft, Drechtsteden, LUMC, Universiteit Leiden, Erasmus MC en HEID het volgende: a. het besluit tot uitgifte is rechtsgeldig genomen en kan niet worden aangetast; b. de in deze akte vervatte uitgifte van de Aandelen is niet aantastbaar op grond van de statutaire voorkeursrechten van zittende aandeelhouders van de Vennootschap of andere statutaire voorschriften; en c. de Aandelen vormen het ⚫ (⚫) gedeelte van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap zoals dit luidt ⚫ na de in deze akte vervatte uitgifte van de Aandelen. AFSTAND ONTBINDINGSRECHTEN Partijen doen afstand van elk recht om de in deze akte neergelegde overeenkomsten geheel of gedeeltelijk te ontbinden of te vernietigen of gehele of gedeeltelijke ontbinding of vernietiging te vragen.
AANDEELHOUDERSREGISTER De Vennootschap verplicht zich bij deze van voormelde uitgifte van de Aandelen onverwijld aantekening te zullen doen in haar aandeelhoudersregister. VOLMACHT Van de volmachtverlening aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte (transactievolmacht), waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht als BIJLAGE. SLOT De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te ‘s-Gravenhage op de datum in het hoofd vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparant heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van die inhoud te hebben kunnen kennisnemen, daarop een toelichting te hebben gekregen, te zijn gewezen op de
20210423 8
gevolgen die daaruit voor partijen voortvloeien en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Tenslotte is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparant en vervolgens door mij, notaris, ondertekend om