210099 Bijlage 2 Aandeelhoudersbesluit ROM InnovationQuarter versie 1 - 1185146

20210423

1

RZ/KW versie 1

AANDEELHOUDERSBESLUIT REGIONALE ONTWIKKELINGSMAATSCHAPPIJ INNOVATIONQUARTER B.V.

De ondergetekenden: 1. de publiekrechtelijk rechtspersoon: de Staat der Nederlanden, te dezen kantoorhoudende ten kantoren van het Ministerie van Economische Zaken en Klimaat, kantoorhoudend te ‘s-Gravenhage met adres 2594 AC ‘s-Gravenhage, Bezuidenhoutseweg 73, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52813150; 2. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Leiden, kantoorhoudend te 2333 CW Leiden, Bargelaan 190, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27364192; 3. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Rotterdam, kantoorhoudend te 3011 AD Rotterdam, Coolsingel 40, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24483298; 4. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Delft, kantoorhoudend te 2611 BV Delft, Stationsplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27374588; 5. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Den Haag, kantoorhoudend te 2511 BT 's-Gravenhage, Spui 70, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27370927; 6. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Westland, kantoorhoudend te 2671 VW Naaldwijk, Verdilaan 7, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27371717; 7. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Zuid-Holland, kantoorhoudend te 2509 LP 's-Gravenhage, Directie Concernzaken, afdeling FJZ, bureau FA Postbus 90602, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27375169; 8.

de publiekrechtelijk rechtspersoon: Technische Universiteit Delft, kantoorhoudend te 2628 CN Delft, Stevinweg 1 5e etage, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27364265; 9. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Openbaar Lichaam Drechtsteden, kantoorhoudend te 3311 GR Dordrecht, Spuiboulevard 298, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 52618196;

20210423

2

10. de publiekrechtelijk rechtspersoon: Academisch Ziekenhuis Leiden, kantoorhoudend te 2333 ZA Leiden, Albinusdreef 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 27366422; 11. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Libertatis Ergo Holding B.V., statutair gevestigd te Leiden en kantoorhoudend te 2311 EZ Leiden, Rapenburg 70, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 28071688; 12. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Erasmus MC Holding B.V., statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudend te 3015 GD Rotterdam, Dr. Molewaterplein 40, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24351174; 13. de stichting: Stichting Holdingfonds Economische Investeringen Den Haag, statutair gevestigd te gemeente Den Haag en kantoorhoudend te 2595 AM 's-Gravenhage, Prinses Margrietplantsoen 33, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 58980040; nemen in aanmerking dat: a. de ondergetekenden zijn de enige aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij InnovationQuarter B.V., statutair gevestigd te Den Haag en kantoorhoudend te 2595 BR 's-Gravenhage, Prinses Margrietplantsoen 32, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 58827307 (de Vennootschap); b.

behalve de ondergetekenden zijn er geen andere vergadergerechtigden als bedoeld in artikel 227 lid 2 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; c. op grond van het bepaalde in artikel 238 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kunnen aandeelhouders van de Vennootschap buiten vergadering besluiten nemen, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en het besluit schriftelijk wordt genomen; d. iedere directeur van de Vennootschap is in de gelegenheid gesteld om ten aanzien van de hierna omschreven besluiten advies uit te brengen; en besluiten hierbij met algemene stemmen: 1. a. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij de Staat der Nederlanden; b. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij de Gemeente Leiden;

20210423

2.

3

c. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij de Gemeente Rotterdam; d. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij de Gemeente Delft; e. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij de Gemeente Den Haag; f. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij de Gemeente Westland; g. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij de Provincie Zuid-Holland; h. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij de Technische Universiteit Delft; i. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij Openbaar Lichaam Drechtsteden; j.

tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij Academisch Ziekenhuis Leiden; k. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij Libertatis Ergo Holding B.V.; l. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij Erasmus MC Holding B.V.; m. tot uitgifte van ⚫ aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal groot ⚫, zulks tegen een storting van ⚫ en deze aandelen te plaatsen bij Stichting Holdingfonds Economische Investeringen Den Haag; tot uitsluiting van de statutaire voorkeursrechten van de zittende aandeelhouder(s) op grond van het bepaalde in artikel 7.4 van de statuten van de Vennootschap ten aanzien van de aandelen genoemd onder 1.

20210423

4

Dit aandeelhoudersbesluit kan worden ondertekend in verschillende exemplaren (counterparts), die samengenomen hetzelfde rechtsgevolg zullen hebben alsof dit aandeelhoudersbesluit is ondertekend door alle ondertekenaars gezamenlijk in één exemplaar. Als datum van dit aandeelhoudersbesluit geldt de datum van de laatste ondertekening. [ handtekeningenpagina volgt ]

20210423

5

Getekend door:

______________________________ De Staat der Nederlanden namens deze naam: S.A. Blok titel: Minister Economische Zaken en Klimaat datum: _____________ 2021

______________________________ Gemeente Leiden namens deze naam: H.J.J. Lenferink titel: burgemeester datum: _____________ 2021

______________________________ Gemeente Rotterdam namens deze naam: Ing. A. Aboutaleb titel: burgemeester datum: _____________ 2021

______________________________ Gemeente Delft namens deze naam: J.M. van Bijsterveldt-Vliegenthart titel: burgemeester datum: _____________ 2021

______________________________ Gemeente Den Haag namens deze naam: J.H.C. van Zanen titel: burgemeester datum: _____________ 2021

______________________________ Gemeente Westland namens deze naam: B.R. Arends titel: burgemeester datum: _____________ 2021

20210423

6

______________________________ Provincie Zuid-Holland namens deze naam: Drs. J. Smit titel: Commissaris van de Koning Provincie Zuid-Holland datum: _____________ 2021

______________________________ Technische Universiteit Delft namens deze naam: ________________________ titel ________________________ datum: _____________ 2021

______________________________ Openbaar Lichaam Drechtsteden namens deze naam: N. van Mourik titel: gevolmachtigde (regiosecretaris) datum: _____________ 2021

______________________________ Academisch Ziekenhuis Leiden namens deze naam: ________________________ titel: gevolmachtigde datum: _____________ 2021

______________________________ Libertatis Ergo Holding B.V. namens deze naam: ________________________ titel: enig bestuurder datum: _____________ 2021

______________________________ Erasmus MC Holding B.V. namens deze naam: R. Overdijk titel: enig bestuurder datum: _____________ 2021

20210423

7

______________________________ Stichting Holdingfonds Economische Investeringen Den Haag namens deze naam: S. Bruines titel: enig bestuurder datum: _____________ 2021

- Gelieve een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de ondertekenaars bij te voegen -