Reflectie accountant warmtebedrijf Leeuwarden

Gemeenteraad Leeuwarden T.a.v. de heer F. van der Heide Postbus 21000 8900 JA LEEUWARDEN

5 mei 2025

Betreft: Openbare reflectie op raadsvoorstel oprichting BV Warmtebedrijf Heechterp en krediet lening Geachte raadsleden, Via de griffie hebben wij de vraag gekregen om te reflecteren op het raadsvoorstel “oprichting BV Warmtebedrijf Heechterp en krediet lening”. Dit op basis van een ingediende en vastgestelde motie. In de brief van 11 april 2025 heeft u onze reflectie ontvangen. Omdat de reflectie is gebaseerd op openbare en geheime stukken kan onze brief niet in de openbaarheid worden gedeeld. De griffie heeft ons verzocht een openbare versie te maken, die wel onderdeel kan zijn van het openbare debat. Deze samenvatting ontvangt u hierbij. Voor openbaarmaking is met de betrokken partijen, waaronder Elkien en Bouwgroep Dijkstra Draisma, afgestemd dat openbaarmaking van de samenvatting akkoord is. Wij hebben onze reflectie gericht op o.a. de volgende aspecten:   

Het proces ter onderbouwing van (de parameters in) de business case, waaronder de opvolging van de second opinions; De financiële risico’s voor gemeente Leeuwarden en de voorgenomen mitigerende maatregelen; De governance structuur in relatie tot de oprichting van de BV (voor zowel de rol van het college als de raad).

Ten aanzien van de daarvoor uitgevoerde werkzaamheden geldt het volgende:   

Wij hebben kennisgenomen van het raadsvoorstel en achterliggende aangeleverde documenten (zowel openbaar als niet-openbaar). Daarnaast hebben wij gericht nog een aantal aanvullende documenten opgevraagd en doorgenomen; Wij hebben twee gesprekken gevoerd met een afvaardiging van de ambtelijke organisatie waarin wij verduidelijkende vragen hebben gesteld; Op basis van deze verrichte werkzaamheden hebben wij onze reflecties in deze brief opgenomen;

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., Thomas R. Malthusstraat 5, 1066 JR Amsterdam, Postbus 90357, 1006 BJ Amsterdam T: 088 792 00 20, F: 088 792 96 40, www.pwc.nl ‘PwC’ is het merk waaronder PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180285), PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284), PricewaterhouseCoopers Advisory N.V. (KvK 34180287), PricewaterhouseCoopers Compliance Services B.V. (KvK 51414406), PricewaterhouseCoopers Pensions, Actuarial & Insurance Services B.V. (KvK 54226368), PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289) en andere vennootschappen handelen en diensten verlenen. Op deze diensten zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin onder meer aansprakelijkheidsvoorwaarden zijn opgenomen. Op leveringen aan deze vennootschappen zijn algemene inkoopvoorwaarden van toepassing. Op www.pwc.nl treft u meer informatie over deze vennootschappen, waaronder deze algemene (inkoop)voorwaarden die ook zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.





Wij hebben geen inhoudelijke accountantscontrole of nader onderzoek verricht en hebben geen controles uitgevoerd op de uitgangspunten, de juistheid van o.a. bedragen in het raadsvoorstel en onderliggende documentatie. Ook hebben wij geen werkzaamheden verricht ten aanzien van de volledigheid van de benoemde risico’s; Deze brief is voor hoor en wederhoor over de feitelijkheden afgestemd met de organisatie. Er heeft geen afzonderlijke inhoudelijke afstemming plaatsgevonden met het college, Elkien of Bouwgroep Dijkstra Draisma.

Onze reflectie Algemeen  





Het voorliggende raadsvoorstel is goed leesbaar; Wij raden aan het raadsvoorstel te lezen in combinatie met de niet openbare collegebrief van 4 maart 2025 “toelichting en beantwoording raadsvragen Warmtebedrijf Heechterp”. Dit aangezien in die brief een aantal belangrijke toelichtingen is gedaan, die relevant zijn voor de beoordeling van het raadsvoorstel (o.a. ten aanzien van subsidies en second opinions); Uit de gesprekken die we hebben gevoerd met de ambtelijke organisatie blijkt dat er veel kennis is opgedaan in de afgelopen jaren over een complex onderwerp en dat er goed inzicht is in de business case en onderliggende risico’s. We hebben gesproken met de betrokken medewerkers (concerncontroller en projectleider). Er is zowel aandacht voor het inhoudelijke project als de financiële en beheersings-/controlaspecten. Onze vragen zijn snel en goed beantwoord. Dit geeft ook een beeld van de wijze waarop de organisatie inzicht heeft in dit dossier; In het voorstel wordt met name het voorstel tot het oprichten van een warmtebedrijf beargumenteerd. In het voorstel wordt niet uitgebreid ingegaan op mogelijke alternatieven (inclusief voor- en nadelen). Wij hebben begrepen dat alternatieven wel degelijk zijn onderzocht door Elkien en besproken in de werkgroep.

Het huidige voorstel is daarbij naar voren gekomen als enige collectieve mogelijkheid, waarbij de gehele wijk betrokken kan worden.

De hoofdlijnen van het voorstel 



 

Het voorstel gaat in op de oprichting van Warmtebedrijf Heechterp B.V. (hierna: Warmtebedrijf) en het beschikbaar stellen van een krediet van € 6 mln. om tot het verstrekken van een lening (van gemeente Leeuwarden aan het Warmtebedrijf) over te kunnen gaan. U kunt als raad wensen en bedenkingen uiten over de oprichting van de B.V. en u besluit over het verstrekken van een krediet; De B.V. zal twee aandeelhouders kennen, namelijk gemeente Leeuwarden en DD Energy Holding B.V. (een dochteronderneming van Bouwgroep Dijkstra Draisma (BGDD)). Dit met een 50/50 verhouding (zowel qua aandeelpercentage als stemrechten). Hiertoe zal een aandeelhoudersovereenkomst worden gesloten (concept reeds opgesteld); De lening zal naar verwachting in de vorm van een tijdelijk rekening courant krediet worden verstrekt. De lening zal hierbij niet in 1 keer worden verstrekt, maar zal afhankelijk van de liquiditeitsbehoefte van het Warmtebedrijf worden afgeroepen; Het Warmtebedrijf richt zich op het aanleggen van een collectief warmtenet voor de wijk Heechterp. Dit om o.a. aardgasvrij te worden en tot verduurzaming van de wijk te komen. Hierbij zijn uitgangspunten besproken zoals duurzaamheid, betaalbaarheid, toegankelijkheid en de noodzaak om publieke belangen te borgen;

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 2 van 10

     

In de onderliggende businesscase gaat het om in totaal 964 woningen, waarvan bijna 83% in bezit is/wordt van Elkien. De overige woningen zullen worden gerealiseerd door projectontwikkelaars of zijn al in bezit van particulieren; Met Elkien wordt door het Warmtebedrijf een samenwerkingsovereenkomst gesloten over o.a. de levering van warmte, het leveren van een bijdrage in de aansluitkosten per woning en het betalen van een exploitatiebijdrage; De gemeente zal daarnaast aansluiting op het Warmtenet vereisen van projectontwikkelaars (voor nieuw te bouwen woningen in Heechterp) bij het uitzetten van de opdracht via een tender; Het warmtebedrijf zal (in samenspraak met de gemeente t.b.v. subsidies) een aanbod doen aan particuliere huisbezitters om ook tot een aansluiting te komen op het warmtenet; De verwachte looptijd van de lening is 10 jaar. Hierbij wordt een rente gevraagd aan het Warmtebedrijf gelijk aan de Euribor-rente verhoogd met een liquiditeits- en risico-opslag van in totaal 2,5%; Onder het voorstel tot verstrekken van een lening ligt een business case. Deze is tot stand gekomen in samenwerking met Elkien en BGDD. De verwachting van de business case is dat het minimaal kostendekkend plaats zal vinden. De verwachte kasstromen zullen naar verwachting wat positiever uitpakken en daarmee rendement opleveren.

Dit wordt door het Warmtebedrijf gezien als een “buffer” om mogelijke risico’s of tegenvallers in de business case op te vangen.

Kaderstelling met betrekking tot verstrekken van geldleningen In de financiële verordening (verordening 212) zijn in artikel 20 kaders opgenomen rondom het verstrekken van garanties en geldleningen. Uitgangspunt is daarbij dat maatschappelijke organisaties zelf hun financiering verzorgen en dat de gemeente geen garanties of geldleningen verstrekt. Op basis van artikel 20 lid 2 van de financiële verordening kan bij een zwaarwegend publiek belang hiervan worden afgeweken. In het voorliggende raadsvoorstel wordt er expliciet op ingegaan dat hier sprake is van een zwaarwegend publiek belang. In artikel 3 van de financiële verordening is een voorkeursvolgorde aangegeven, namelijk: 1. (Mede)garantie verstrekken via een waarborgfonds; 2. Garantie verstrekken door gemeente zelf; 3. Geldlening verstrekken. Optie 1 is door de gemeente overwogen. In het voorstel is weergegeven dat er landelijk plannen zijn voor een waarborgfonds. Er is op dit moment echter nog geen duidelijkheid hierover, waardoor dit op korte termijn geen concrete mogelijkheid is. Daarnaast is in het voorstel ook ingegaan op de optie om garant te staan versus het verstrekken van een geldlening (optie 2 en 3). Hierbij is duidelijk weergegeven waarom gekozen is voor het voorstel om een geldlening te verstrekken.

In artikel 4 wordt daarbij aangegeven dat het risico van de garantstelling of verstrekte geldlening jaarlijks bij de berekening van de minimaal benodigde weerstandscapaciteit wordt afgedekt. In het voorliggende raadsvoorstel (en uit onze besprekingen) blijkt dat mogelijke risico’s worden betrokken bij de bepaling van de benodigde weerstandscapaciteit, dit in het reguliere planning & control proces. In het voorstel wordt hier niet verder op ingegaan. Uit mondelinge toelichting blijkt dat dit o.a. komt omdat de lening naar verwachting in fases zal worden verstrekt. De timing van het gebruik maken van de lening (rekening courant krediet) zal mede ook het risicoprofiel bepalen.

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 3 van 10

Op basis van deze toelichting begrijpen wij dat nog niet concreet een voorstel voor het aan te houden weerstandsvermogen is opgenomen (zie ook ons advies later). Wetgeving Er is diverse wet -en regelgeving van toepassing bij het oprichten van het warmtebedrijf. Onze indruk is dat hier kritisch naar gekeken is door de organisatie. Gericht is externe expertise betrokken om input of ondersteuning te krijgen op specifieke regelgeving. Twee relevante onderwerpen: 



Rond mededingingswetgeving is externe expertise betrokken. Op basis hiervan is besloten tot een openbare mededingingsprocedure voor een partner in de B.V. Daarnaast hebben wij begrepen dat intern door de gemeente in samenwerking met team inkoop is gekeken naar mogelijke staatssteunrisico’s. Door de gemeente is geconcludeerd dat geen sprake is van een staatssteun risico, aangezien de tenderprocedure via een openbare tender is verlopen, de lening tegen marktconforme voorwaarden wordt verstrekt en qua verwacht rendement ook niet buiten ranges valt; Belangrijk is de komende WCW. Deze voorgestelde wet is nog in behandeling en niet vastgesteld. De concept wetteksten zijn wel gepubliceerd. Uitgangspunt is o.a. een verplicht publiek meerderheidsbelang bij warmtebedrijven. Wij hebben het risico in hoeverre de huidige 50/50 verhouding in de toekomst mogelijk ingehaald wordt door het wetsvoorstel WCW, besproken met de organisatie. Uit bespreking blijkt dat Leeuwarden de voorgestelde wetteksten kritisch heeft beoordeeld (inclusief betrekken externe expertise). Hieruit blijkt dat in de voorgestelde wet uitzonderingen zijn voor kleine collectieve warmtesystemen. Dit zijn warmtesystemen waarmee warmte wordt geleverd aan maximaal 1.500 verbruikers/huurders. Het voorgestelde Warmtebedrijf Heechterp voldoet aan de voorwaarde voor een klein collectief warmtesysteem.

Hiermee kan naar verwachting een ontheffing worden verkregen voor een meerderheidsbelang. En anders is sprake van een overgangstermijn (van minimaal 14 jaar en maximaal 30 jaar).

Het proces ter onderbouwing van (de parameters in de) Business case, waaronder de opvolging van de second opinions;  





Gemeente Leeuwarden is circa 2 tot 3 jaar actief met de voorbereiding van het warmtebedrijf; In eerste instantie was de intentie om tot uitbreiding te komen van een privaatrechtelijk warmtenet. Dit is uiteindelijk gewijzigd in het zelfstandig als gemeente willen zorgdragen voor een warmtenet. Dit is een landelijk beeld dat wij breder zien, mede ook door de verwachte komst van de Wet Collectieve Warmte (WCW) waarin een meer belangrijke rol voor de publieke sector wordt benadrukt; Uit gevoerde gesprekken met de organisatie blijkt dat door de gemeente is geconstateerd dat intern onvoldoende gespecialiseerde kennis aanwezig was op dit onderwerp, waardoor besloten is om te komen tot een structurele samenwerking met een partij die kennis van zaken heeft en bewezen heeft om dit soort investeringen te kunnen doen. Dit is de uiteindelijke basis voor de huidige uitwerking van de samenwerking in een B.V.; Er is extern juridisch advies ingewonnen over de mogelijkheden om de regierol bij de ontwikkeling en aanleg van warmtenetten vorm te geven. Mede op basis van dit advies is een openbare partnerselectie gevolgd. Hierbij is een mededingingsprocedure in juli 2023 via Tenderned uitgezet. Met een formele commissie (bestaand uit vertegenwoordigers van Elkien en de gemeente) zijn de verkregen aanbiedingen beoordeeld.

Hieruit is Bouwgroep Dijkstra Draisma naar voren gekomen als geselecteerde partner;

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 4 van 10

 

In een werkgroep met vertegenwoordigers van BGDD, gemeente en Elkien is gewerkt aan verdere uitwerking van het voorstel van de totstandkoming van de B.V. en invulling van de business case van het warmtebedrijf; In het proces van de totstandkoming van het warmtebedrijf is op meerdere gebieden extern advies ingeroepen van o.a: o

o

o 





 

Warmtestad (Groningen): met name gericht op het geven van technische input, het reviewen van de technische uitwerking en o.a. uitwerking van onderhoudskosten, rendement, kostprijs, vollooppercentage en tijdelijke voorziening; Qualor: het nabouwen van een onafhankelijke businesscase op basis van input uit de businesscase van het Warmtebedrijf. Dit ter toetsing van de eigen businesscase (inclusief meegeven van aandachtspunten); Fakton: het in opdracht van Elkien uitvoeren van een second opinion op de business case.

In zowel het raadsvoorstel als de collegebrief van 4 maart 2025 wordt gesproken over drie second opinions. Naar onze mening kwalificeren de inzet van Warmtestad en Qualor minder als een second opinion, maar is dit meer het betrekken van gespecialiseerde kennis en kunde ter ondersteuning van de verdere uitwerking; De input van Warmtestad en Qualor is niet expliciet vastgelegd, mede omdat er geen rapportages zijn uitgebracht, maar veel meer op onderdelen input is geleverd. Wij hebben begrepen dat de input daadwerkelijk is betrokken voor het aanscherpen van de business case, met name op technische aspecten en daarnaast voor het doorrekenen van bepaalde elementen van de business case. Warmtestad is te zien als ‘kennispartner’ die heeft meegelezen, ervaringen heeft gedeeld bij het opstellen van de business case. Aan de hand van de berekening van Qualor zijn uitgangspunten in de eigen business case getoetst en waar nodig geacht aangepast; Ondanks dat de inzet van Warmtestad en Qualor niet kwalificeren als second opinion vinden we het positief dat de gemeente (en samenwerkingspartijen) veel externe expertise heeft betrokken. Het is een complex dossier en daarmee goed dat er verschillende partijen met een divers perspectief hebben gekeken naar het voorliggende voorstel.

Wij kwalificeren dit als in opzet relevante beheersmaatregelen gedurende het proces; Door Fakton is in de rapportage over de uitgevoerde second opinion met aanvullende notities aangegeven wat er is gedaan met de input vanuit de second opinion; Ten aanzien van het verstrekken van een lening zijn door de gemeente gesprekken gevoerd met o.a. de BNG over zelfstandige financiering van het Warmtebedrijf. Uitgangspunt van de BNG is dat financiering van dergelijke B.V.’s alleen mogelijk is met garantstelling door de gemeente. Op basis van dit uitgangspunt zijn door de gemeente de voor- en nadelen van het afgeven van een garantie of het verstrekken van een lening afgewogen. In het raadsvoorstel wordt hier voldoende op ingegaan. Wij begrijpen dat op basis van deze voor- en nadelen, maar ook door de nog bestaande onzekerheid over een eventueel landelijk waarborgfonds, gekozen is voor het verstrekken van een lening. Voor de gemeente zorgt dit er o.a. voor dat met de opslagen op de EURIBOR-rente reeds een deel weerstandsvermogen kan worden opgebouwd voor eventuele risico’s.

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 5 van 10

Onze waarnemingen ten aanzien van de business case:    

Bij het opstellen van de business case zijn diverse partijen betrokken geweest en is ook externe expertise ingeschakeld. Hiermee is met verschillende perspectieven naar de business case gekeken; In het raadsvoorstel wordt uitgegaan van een business case die minimaal kostendekkend is. We hebben begrepen dat tegen contante waarde het rendement nihil is, echter dat er wel positieve kasstromen worden verwacht; Er zijn duidelijke afspraken gemaakt om overrendementen ten gunste van de eindgebruiker te laten komen; In o.a. het risicoprofiel voor de business case wordt onderscheid gemaakt in 3 fasen, de voorbereidingsfase, de uitvoeringsfase en de exploitatiefase. In de besprekingen met de organisatie en het lezen van de stukken is veel informatie verkregen. Het heeft ons geholpen om de business case financieel te snappen door het in de volgende onderdelen in te delen (met de verwachte kosten/opbrengsten/risicoprofiel op hoofdlijnen). Dit loopt in de business case wel verspreid over de verschillende jaren en soms door elkaar heen (aangezien bijv. al eerste aansluitingen zijn gerealiseerd en al warmte wordt geleverd en daarna de volgende aansluitingen worden gerealiseerd).

Onderdelen

Verwachte kosten

Aanleg van warmtenetwerk

Investeringen (o.a. warmtecentrale en leidingen) en daarmee afschrijvingskosten.

Aansluiting van woningen

Investeringen aansluitingen op woningen (en daarmee afschrijvingskosten).

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 6 van 10

Verwachte opbrengsten Geen opbrengsten ingerekend. Mogelijk kan het warmtebedrijf (landelijke) subsidies verkrijgen (hiermee is geen rekening gehouden in business case).

Risicoprofiel

Bijdrage aansluitkosten (BAK) van zowel Elkien, projectontwikkelaars en eventueel particulieren

Medium risico. Het grootste deel van de woningen betreft het arsenaal van Elkien. Verplichte aansluiting wordt door gemeente Leeuwarden meegenomen in het in de markt zetten van het onderdeel voor projectontwikkelaars. Voor de business case is aansluiting van (een bepaald percentage) particulieren niet noodzakelijk. De aansluitkosten moet voor particulieren te zijner tijd met subsidies betaalbaar worden.

Met name de eerste jaren een hoog risicoprofiel omdat aanleg dan moet plaatsvinden, risico bestaat rondom vertraging (door vergunningen/bezwaren etc.) en onzekere wet- en regelgeving. Hierdoor risico op o.a. hogere investeringskosten.

Exploitatie en levering warmte



 

Onderhoudskosten en afschrijvingen

Vast recht en variabele tarieven voor levering warmte. Daarnaast een exploitatiebijdrage van Elkien

Beperkt, aansluitingen zijn gerealiseerd, installatie werkt en dan met name gericht op het leveren van warmte, beheer en goed onderhoud plegen.

Wij hebben begrepen dat het grootste risico zit in de eerste fase, omdat dan investeringen worden gedaan maar nog geen aansluitingen zijn gerealiseerd (en dus ook nog geen inkomsten worden gegenereerd), dan wel nog warmte wordt geleverd middels een relatief dure (tijdelijk) methode. De jaren erna zal geleidelijk aan sprake zijn van gerealiseerde aansluitingen, een (deels) draaiend warmtebedrijf en corresponderende bijdragen in de aansluitkosten en opbrengsten uit de levering van warmte; In de eerste fase van het Warmtebedrijf dient gebruik te worden gemaakt van een tijdelijke oplossing om warmte te leveren. In eerste instantie is rekening gehouden met het gebruik van tijdelijke warmtepompen, echter wordt ook gekeken naar goedkopere oplossingen; In de business case is nog geen rekening gehouden met te verkrijgen subsidies vanuit het Rijk door het warmtebedrijf, de gemeente of particulieren. Eventuele subsidies aan het warmtebedrijf voor bijv. de aanleg van het warmtenetwerk kunnen zorgen voor een meer positieve businesscase. Daarnaast bestaan mogelijk subsidies voor de particuliere aansluitingen. Dit zal in dat geval helpen om de aansluitkosten te kunnen verlagen naar een acceptabel niveau. Wij hebben echter begrepen dat voor een sluitende business case aansluiting van particuliere woningen niet noodzakelijk is.

De financiële risico’s voor gemeente Leeuwarden en de voorgenomen mitigerende maatregelen; In het proces van voorbereiding is kritisch gekeken naar de risico’s van het Warmtebedrijf. In het raadsvoorstel wordt kort ingegaan op de belangrijkste risico’s (inclusief beheersmaatregelen). In het ontwikkelplan zijn de belangrijkste risico’s voor het Warmtebedrijf meer gedetailleerd per fase weergegeven. Wij hebben begrepen dat onder begeleiding van Fakton de risicoanalyse voor het Warmtebedrijf is opgesteld door de werkgroep. Uit besprekingen en het doornemen van de documenten krijgen wij de indruk dat kritisch en breed is gekeken naar de risico’s. Door het betrekken van diverse verschillende externe partijen (met input dan wel door een second opinion) is daarbij ook het risico ‘dat belangrijke risico’s worden gemist’ verkleind. Belangrijke risico’s die zijn benoemd zijn o.a. kostenstijgingen bij de aanleg van de warmtecentrale en de leidingen, vertraging in het proces (o.a. door vergunningsproces en eventuele bezwaren) en hogere elektriciteitskosten met negatief effect op business case. Naast risico’s zitten er in de businesscase ook nog kansen, zoals het gegeven dat nog geen subsidies zijn ingerekend. Ook wordt onderzocht in hoeverre geleverd kan worden aan commerciële partijen (bij genoeg warmteproductie). Dit kan positieve gevolgen hebben op de business case.

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 7 van 10

De belangrijkste risico’s voor gemeente Leeuwarden zijn naar onze mening: 



Het maatschappelijke risico als het project niet lukt of problemen geeft. In dat geval zal een woonwijk zonder goede warmtevoorziening leiden tot maatschappelijke onrust en zal naar verwachting ook naar gemeente Leeuwarden worden gekeken voor het bieden van een oplossing. De financiële risico’s voor Leeuwarden betreffen: o de lening kan niet worden terugbetaald door het Warmtebedrijf; o het niet terugkrijgen van een eventueel gestort kapitaal (verwachting zeer beperkt risico door beperkt verwacht kapitaal). o Bij het ontstaan van (grote) tekorten in het warmtebedrijf kunnen de aandeelhouders worden gevraagd om de tekorten aan te vullen en/of tot aanvullende kapitaalstortingen over te gaan. Wij hebben begrepen dat dit risico ook is uitgezocht door de gemeente en dat de B.V. bij grote tekorten formeel eventueel failliet kan worden verklaard en kan worden geliquideerd waarbij geen aanvullende kapitaalstortingen vanuit de gemeente nodig zijn. In de praktijk kan dit, mede door de maatschappelijke verantwoordelijkheid, mogelijk tot aanvullende financiële risico’s voor Leeuwarden leiden.

Een belangrijk overkoepelend risico is daarbij dat er internationale onrust is en het landelijke beleid niet stabiel is, waardoor dit gevolgen kan hebben voor bijvoorbeeld ontwikkelingen energiemarkt of landelijke besluitvorming/wetgeving. Het college heeft diverse beheersmaatregelen getroffen In het raadsvoorstel is beknopt ingegaan op risico’s en beheersmaatregelen. Uit de besprekingen en het doornemen van de documenten zien wij dat er veel aandacht is geweest voor beheersmaatregelen. Onderstaand hebben wij een aantal belangrijke beheersmaatregelen opgenomen (niet volledig):   

 

Het betrekken van voldoende externe expertise in het proces van totstandkoming raadsvoorstel (inclusief second opinion die in opdracht van Elkien is uitgevoerd); Er zijn conceptovereenkomsten opgesteld met Elkien met daarin o.a. het commitment van Elkien voor aansluiting van de sociale woningen en afspraken over financiële vergoedingen. De lening wordt verstrekt in de vorm van een rekening courant krediet (en wordt niet in één keer gestort). De verwachting is dat de lening in de komende jaren in fasen zal worden afgeroepen door het Warmtebedrijf. Hiermee wordt nog niet direct vanaf de start (wat de meest risicvolle fase van de B.V. is) risico gelopen over het gehele leningbedrag. Er is een duidelijke risicoanalyse opgesteld, waarbij meerdere partijen betrokken zijn geweest en ook externe expertise is ingehuurd. Jaarlijks zal het risicoprofiel van de lening (en het Warmtebedrijf) worden betrokken bij de bepaling van de benodigde weerstandscapaciteit. Hierbij is nog geen inschatting gemaakt, aangezien de lening niet in één keer wordt verstrekt maar zal worden afgeroepen in meerdere fasen. Hiermee is op voorhand nog niet te bepalen wat de omvang van het risico is. Hierbij is ons advies om te overwegen in de eerste jaren van de B.V.

(en daarmee ook de meest risicvolle jaren) wel expliciet weerstandsvermogen vrij te maken (bijvoorbeeld in de vorm van een specifieke bestemmingsreserve). Gedurende de voortgang van de B.V. kan het weerstandsvermogen dan geleidelijk aan worden afgebouwd.

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 8 van 10





Afspraken in de voorgestelde leningsovereenkomst: o Het recht van hypotheek is afgesproken op het warmtenet en het “stil” pandrecht op vorderingen van het Warmtebedrijf en vorderingen bij bancaire instellingen. Wij hebben begrepen dat hier nog niet een financiële waardering voor is bepaald, aangezien dit ook afhangt van de markt, de status van het proces (bijvoorbeeld hoeveel al aangelegd is qua leidingen). Naar verwachting zullen deze afgedwongen zekerheden in de komende jaren wel een financiële waarde vertegenwoordigen. Het is belangrijk dat het college dit in komende jaren betrekt bij de bepaling van de benodigde weerstandscapaciteit. o De rente op de lening is gekoppeld aan de werkelijke rente (EURIBOR) en wordt elk kwartaal bijgesteld. Door Leeuwarden wordt ook beoogd om dit bij door de gemeente eventueel aan te trekken leningen te realiseren (indien onvoldoende liquiditeit), zodat de risico’s daarmee beperkt worden. o Na 7 jaar is afgesproken dat de lening geleidelijk aan afgebouwd wordt (jaarlijks bedrag van de maximale lening wordt verlaagd). Dit dwingt ook af om de lening omvang af te bouwen. Er is sprake van een sterk gereguleerde markt, waarbij ook toezicht door de ACM op warmtebedrijven is ingesteld. Dit biedt ook een waarborg.

Onze indruk is dat de gemeente waar mogelijk en reëel rekening heeft gehouden met beheersmaatregelen in de voorbereiding van het voorstel en de conceptovereenkomsten. De governance structuur in relatie tot de oprichting van de BV (voor zowel de rol van het college als de raad). Met betrekking tot de governance structuur hebben wij de volgende waarnemingen:  

 

 

De oprichting en verdere implementatie van de B.V. wordt uitgevoerd door een werkgroep waarin alle partijen vertegenwoordigd zijn; Er wordt een duidelijke scheiding aangebracht tussen de wethouder verantwoordelijk voor de inhoud (wethouder duurzaamheid) en de wethouder verantwoordelijk voor het aandeelhouderschap (wethouder financiën). Dit is naar onze mening een gebruikelijke en belangrijke functiescheiding; Door de B.V. wordt een directeur aangesteld van DD Energy B.V., dit vanwege de verwachte expertise die nodig is. Leeuwarden heeft wel de mogelijkheid om (indien noodzakelijk) een mededirecteur aan te stellen als vertegenwoordiger van de gemeente; Er zijn diverse conceptovereenkomsten afgestemd en overeengekomen (zoals de samenwerkingsovereenkomst tussen het Warmtebedrijf en Elkien en een aandeelhoudersovereenkomst). Hierbij is ook externe expertise betrokken. Met deze overeenkomsten zullen de afspraken tussen de verschillende partijen formeel worden bekrachtigd; In de overeenkomsten zijn passages opgenomen over een eventuele beëindiging van de B.V. O.a. het verdelen van de kosten is hier onderdeel van; Qua informatievoorziening aan de raad over het Warmtebedrijf zijn geen specifieke vereisten of wensen weergegeven.

Wij begrijpen dat de verantwoording over de inhoudelijke realisatie van doelstellingen en de financiële positie onderdeel uit zal maken van de standaard planning & control cyclus. Wij geven in overweging om specifiek voor de eerste jaren een meer intensieve informatievoorziening aan de raad af te spreken (mede gezien het risicoprofiel in de eerste jaren).

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 9 van 10

In de afspraken met het Warmtebedrijf zullen hier duidelijke afspraken over moeten worden gemaakt. Het is belangrijk om daarbij ook afspraken te maken over het eventueel verkrijgen van een accountantsverklaring of de mogelijkheid om (interne) controle uit te voeren. Wij hopen dat bovenstaande reflecties een ondersteuning zijn voor de raad bij het politieke debat over het raadsvoorstel. Mocht u op basis van onze reflecties vragen hebben, dan verzoeken wij u (via de griffie) contact met ons op te nemen. Met vriendelijke groet, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

drs. M.J.A. Koedijk RA RE partner

Gemeenteraad Leeuwarden , 5 mei 2025

Pagina 10 van 10

S.J. Dul MSc RA senior director