Bijlage 2 Akte van oprichting [warmtebedrijf] B.V. pjd 200125

Concept van 7 februari 2025 – voor discussiedoeleinden

OPRICHTING PJD/2024.001017.01 rep.nr :

Heden, @tweeduizend vijfentwintig, verscheen voor mij, mr. Pieter Jacob van Drooge, notaris te Leeuwarden: @, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1.

de publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Leeuwarden, statutair gevestigd te Leeuwarden en aldaar kantoorhoudende aan de Oldehoofsterkerkhof 2 (8911 DH), welke publiekrechtelijke rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 59734817, hierna te noemen de "Oprichter 1"; en

2.

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DD Energy Holding B.V., statutair gevestigd te Dokkum en aldaar kantoorhoudende aan de Bocksmeulen 23 (9101 RA), welke vennootschap is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 59348372, hierna te noemen de "Oprichter 2".

De verschenen persoon verklaarde hierbij op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die wordt geregeerd door de volgende Statuten Begripsbepalingen en interpretatie Artikel 1 1.1

In deze statuten worden de volgende definities gehanteerd: -

Aandeelhouder een houder van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap

-

Aandeelhoudersovereenkomst de na oprichting tussen de oprichters van de Vennootschap en de Vennootschap te sluiten aandeelhoudersovereenkomst (zoals tijd tot tijd gewijzigd, waaronder als gevolg van toetreding door anderen)

-

Algemene Vergadering het orgaan dat gevormd wordt door de Vergadergerechtigden, dan wel de bijeenkomst van Vergadergerechtigden

-

Artikel een artikel van deze statuten

-

Bestuur het bestuur van de Vennootschap

-

BW het Burgerlijk Wetboek

-

Dochtermaatschappij een rechtspersoon waarin de Vennootschap of een of meer van haar

blad 1

dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen, alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door het BW worden aangemerkt -

Groepsmaatschappij een rechtspersoon of vennootschap die organisatorisch met de Vennootschap is verbonden in een economische eenheid

-

Persoon een natuurlijk persoon of personenvennootschap, rechtspersoon, vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting of enig ander naar buiten toe als onafhankelijk lichaam optredende eenheid of organisatie

-

Vennootschap de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben

-

Vergadergerechtigde een Aandeelhouder alsmede een vruchtgebruiker of pandhouder met stemrecht en/of Vergaderrecht

-

Vergaderrecht het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren

-

Volstrekte Meerderheid meer dan de helft van het aantal uitgebrachte stemmen

1.2

Begrippen die in het enkelvoud zijn gedefinieerd hebben een overeenkomstige betekenis in het meervoud en vice versa.

1.3

Onder de term schriftelijk wordt tevens begrepen langs elektronische weg.

Naam en zetel Artikel 2 2.1

De Vennootschap is genaamd: [warmtebedrijf] B.V.

2.2

Zij is gevestigd te Leeuwarden.

Doel Artikel 3 De Vennootschap heeft ten doel: a.

het ontwikkelen, realiseren, beheren, onderhouden en exploiteren van één of meerdere warmtenetten en aanverwante infrastructuur voor de levering van duurzame warmte- en/of koudevoorzieningen aan gebruikers in de buurt Heechterp te Leeuwarden;

blad 2

b.

het oprichten van, het verwerven van, het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;

c.

het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van roerende en onroerende goederen, rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen, alsmede het beleggen van vermogen;

d.

het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - aan Dochtermaatschappijen, Groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de Vennootschap, alsmede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;

e.

het geven van garanties, het stellen van zekerheden of het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins verbinden voor verplichtingen van Groepsmaatschappijen of derden;

f.

het verrichten en doen verrichten van alle andere werkzaamheden op industrieel, commercieel en financieel gebied; en

g.

al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

Aandelen - Kapitaal Artikel 4 4.1

Het nominale bedrag van ieder aandeel is éénhonderdste eurocent (€ 0,0001).

4.2

De aandelen zijn op naam gesteld en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

4.3

Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de Vennootschap of één van haar Dochtermaatschappijen.

Aandelen – Kwaliteitseis en verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard Artikel 5 5.1

Per het moment van aangaan van en voor zolang de Aandeelhoudersovereenkomst van kracht blijft: a.

kunnen alleen de Vennootschap zelf en (andere) Personen die partij zijn bij de Aandeelhoudersovereenkomst aandelen in het kapitaal van de Vennootschap houden; en

b.

oefenen de Aandeelhouders hun rechten als houder van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap op grond van de wet en/of deze statuten, op zodanige wijze uit dat, zoveel als mogelijk en wettelijk is toegestaan, gevolg wordt gegeven aan het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst.

5.2

Elke overdracht of uitgifte van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aan een Persoon die niet voldoet aan het bepaalde in Artikel 5.1 sub a., is nietig.

blad 3

Aandelen - Register Artikel 6 6.1

Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle Aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders zijn opgenomen.

6.2

Aandeelhouders en andere Personen van wie gegevens in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het Bestuur tijdig de nodige gegevens.

6.3

Alle kennisgevingen aan en oproepingen van Vergadergerechtigden kunnen aan de in het register vermelde adressen worden gedaan.

Aandelen - Uitgifte Artikel 7 7.1

De Vennootschap kan slechts ingevolge een besluit van de Algemene Vergadering aandelen uitgeven.

7.2

Artikel 7.1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Aandelen - Storting Artikel 8 8.1

Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd.

8.2

Het Bestuur is zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld.

Aandelen - Eigen aandelen Artikel 9 9.1

Het Bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Verkrijging door de Vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

9.2

De Vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

9.3

De vorige leden van dit Artikel gelden niet voor aandelen die de Vennootschap onder

blad 4

algemene titel verkrijgt. Aandelen - Levering Artikel 10 10.1

Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

10.2

De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig Artikel 10.1, werkt mede van rechtswege tegenover de Vennootschap. Behoudens in het geval dat de Vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend, dan wel de akte aan haar is betekend.

Aandelen - Overdraagbaarheid Artikel 11 11.1

Zulks onverminderd het bepaalde in Artikel 5, is overdracht van aandelen slechts mogelijk nadat daartoe goedkeuring is verkregen van de Algemene Vergadering.

11.2

De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend dan wel geacht wordt te zijn verleend.

11.3

De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a.

indien niet binnen een maand op het daartoe strekkend verzoek is beslist; of

b.

indien in het besluit waarbij de goedkeuring wordt geweigerd, niet de naam/namen van één of meer gegadigde(n) wordt/worden opgegeven, die bereid is/zijn al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen.

11.4

Indien de verzoeker de in Artikel 11.3 sub b. bedoelde gegadigde(n) aanvaardt en partijen het niet binnen twee maanden na die aanvaarding eens kunnen worden over de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs, wordt de prijs bepaald door één of meer door de aanbieder en de gegadigde(n) in onderling overleg aan te wijzen onafhankelijke deskundige(n). Komen partijen binnen één maand na het tijdstip genoemd in de vorige zin niet tot overeenstemming omtrent de benoeming van de deskundige(n), dan heeft de meest gerede partij de bevoegdheid de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen te verzoeken aan de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators.

11.5

De gegadigden hebben te allen tijde het recht zich terug te trekken mits zulks geschiedt binnen veertien dagen, nadat hun het resultaat van de prijsvaststelling als

blad 5

bedoeld in Artikel 11.4 is medegedeeld. Indien ten gevolge hiervan niet alle aandelen worden gekocht: a.

omdat alle gegadigden zich hebben teruggetrokken; of

b.

omdat de overige gegadigden zich niet binnen zes weken na de hiervoor bedoelde mededeling bereid hebben verklaard de vrijgekomen aandelen over te nemen met inachtneming van de door de Algemene Vergadering aangegeven maatstaf voor toewijzing,

is de verzoeker vrij in de overdracht van alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, mits de levering (i) plaats heeft binnen drie maanden nadat dit is komen vast te staan en (ii) geschiedt aan een Persoon die voldoet aan het bepaalde in Artikel 5.1 onder a. 11.6

De verzoeker heeft te allen tijde het recht zich terug te trekken gedurende een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs.

11.7

De Vennootschap kan ingevolge het in dit Artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker.

Aandelen - Vruchtgebruik, Pandrecht en Certificaten Artikel 12 12.1

De vestiging van een pandrecht op aandelen behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

12.2

De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik of pandrecht is gevestigd.

12.3

In afwijking van Artikel 13.2 komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het beperkt recht is bepaald of dit nadien is overeengekomen, een en ander met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:197 BW respectievelijk artikel 2:198 BW.

12.4

Vruchtgebruikers en pandhouders die geen stemrecht hebben, hebben geen Vergaderrecht tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik respectievelijk vestiging of overgang van het pandrecht anders is bepaald en dit is goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

12.5

Aan certificaten van aandelen is geen Vergaderrecht verbonden.

Bestuur - Benoeming, Schorsing en Ontslag Artikel 13 13.1

De Vennootschap heeft een Bestuur bestaande uit één of meer bestuurders. Zowel een natuurlijke persoon als een rechtspersoon kan bestuurder zijn.

blad 6

13.2

De Algemene Vergadering stelt het aantal bestuurders vast.

13.3

De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan.

13.4

Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder, is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) voorlopig met het gehele bestuur van de Vennootschap belast, tenzij de Algemene Vergadering één of meerdere personen aanwijst die tezamen met de overblijvende bestuurder(s) voorlopig met het bestuur van de Vennootschap worden belast. Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder, berust het bestuur voorlopig bij een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering wordt aangewezen.

Bestuur - Taak, Organisatie en Besluitvorming Artikel 14 14.1

Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het Bestuur belast met het besturen van de Vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst in aanmerking nemend.

14.2

Indien het Bestuur uit meer dan één bestuurder bestaat, besluit het Bestuur, zowel in als buiten vergadering, met Volstrekte Meerderheid in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in een vergadering niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal een tweede vergadering worden gehouden, welke niet eerder zal plaatsvinden dan na acht (8) dagen en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering, waarin rechtsgeldig kan worden besloten met een Volstrekte Meerderheid, ongeacht het aantal ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Ongeldige en blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

14.3

Bij staken van stemmen beslist de Algemene Vergadering.

14.4

Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder overgaat tot bijeenroeping, met dien verstande dat per kalenderjaar ten minste één keer een bestuursvergadering wordt gehouden.

14.5

Bestuursvergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de Vennootschap, dan wel in een nader door het Bestuur aan te wijzen plaats.

14.6

In een bestuursvergadering is iedere bestuurder gerechtigd één stem uit te brengen. Een bestuurder kan in een bestuursvergadering uitsluitend door een medebestuurder worden vertegenwoordigd.

14.7

De oproeping van bestuurders geschiedt door middel van oproepingsbrieven niet later

blad 7

dan op de achtste dag vóór die van de vergadering, onder opgave van de te behandelen onderwerpen. 14.8

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit desalniettemin genomen door het Bestuur. In het geval een bestuurder wegens een tegenstrijdig belang in de zin van dit Artikel 14.8 niet aan de beraadslaging en besluitvorming kan deelnemen, kan het betreffende besluit slechts worden genomen met de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

14.9

Vergaderingen van het Bestuur kunnen worden gehouden door middel van audio- of audiovisuele communicatieapparatuur, tenzij een bestuurder zich daartegen verzet.

14.10

Besluiten van het Bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits alle bestuurders in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluiten verzet.

14.11

Het Bestuur kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffende worden geregeld. Voorts kunnen de bestuurders al dan niet bij reglement de bestuurstaken onderling verdelen. Het vaststellen dan wel wijzigen van een zodanig reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.

14.12

Het Bestuur behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor zodanige bestuursbesluiten als de Algemene Vergadering bij haar specifiek omschreven besluit heeft vastgesteld en aan het Bestuur heeft medegedeeld.

14.13

Het ontbreken van de ingevolge Artikel 14.12 vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur of de bestuurders niet aan.

14.14

Indien de door deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen, agenderen en/of houden van een bestuursvergadering niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle bestuurders daarmee hebben ingestemd.

Bestuur - Vertegenwoordiging Artikel 15 15.1

Het Bestuur vertegenwoordigt de Vennootschap.

15.2

De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.

Algemene Vergadering - Bijeenroeping en Agendering

blad 8

Artikel 16 16.1

Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden of ten minste eenmaal overeenkomstig Artikel 16.1 besloten.

16.2

Voorts worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls het Bestuur, een bestuurder of een Aandeelhouder overgaat tot bijeenroeping.

16.3

Algemene Vergaderingen worden gehouden in de statutaire plaats van vestiging van de Vennootschap.

16.4

De oproeping van Vergadergerechtigden geschiedt door middel van oproepingsbrieven niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Indien de Vergadergerechtigde hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de Vennootschap is bekend gemaakt.

16.5

Indien de door de wet of de statuten gegeven voorschriften voor de plaats van een Algemene Vergadering, het oproepen of agenderen van een Algemene Vergadering niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldige besluiten worden genomen mits alle Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering respectievelijk ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt, en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

Algemene vergadering - Vergaderorde Artikel 17 17.1

De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding.

17.2

De bestuurders hebben als zodanig in de Algemene Vergadering een raadgevende stem.

17.3

Het Bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde bevoegd is om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zover van toepassing het stemrecht uit te oefenen.

17.4

Door het Bestuur kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel.

Algemene vergadering - besluitvorming Artikel 18 18.1

In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem.

18.2

Het Bestuur kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene

blad 9

Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de dertigste dag voor die van de vergadering. 18.3

Voor zover bij de wet of deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven en zulks onverminderd het bepaalde in de Aandeelhoudersovereenkomst worden alle besluiten genomen met Volstrekte Meerderheid in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Ongeldige en blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld.

18.4

Indien het in Artikel 18.3 bedoelde quorum voor de Algemene Vergadering niet wordt gehaald, kunnen besluiten in een tweede vergadering, welke niet eerder zal plaatsvinden dan na acht (8) dagen en niet later dan na vier (4) weken na de eerste vergadering, worden genomen met een Volstrekte Meerderheid, ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal.

Algemene vergadering - Besluitvorming buiten vergadering Artikel 19 19.1

Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.

19.2

De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming als bedoeld in Artikel 19.1 in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

Boekjaar, jaarrekening Artikel 20 20.1

Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

20.2

Het Bestuur maakt jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening op en legt het deze voor de Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Indien de Vennootschap krachtens de wet verplicht is een bestuursverslag op te stellen, legt het Bestuur binnen deze termijn ook het bestuursverslag ter inzage voor de Aandeelhouders. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders; indien van één of meer hunner de ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening.

blad 10

20.3

De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast. Vaststelling van de jaarrekening op de wijze als omschreven in de eerste zin van artikel 2:210 lid 5 BW is uitgesloten.

20.4

De Vennootschap gaat over tot openbaarmaking van de jaarrekening, tezamen met de overige relevante stukken en gegevens, voor zover en op de wijze als wettelijk voorgeschreven.

Uitkering op aandelen Artikel 21 21.1

De Algemene Vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

21.2

Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de Vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

21.3

Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de Vennootschap in haar kapitaal houdt niet mede.

21.4

Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle Aandeelhouders worden afgeweken.

Ontbinding en vereffening Artikel 22 22.1

Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit.

22.2

Van hetgeen na voldoening van alle schulden van de Vennootschap van haar vermogen overblijft, wordt allereerst op de aandelen terugbetaald hetgeen van het nominale bedrag daarop gestort is. Hetgeen daarna van het vermogen overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van hun aandelen. Op aandelen die de Vennootschap zelf houdt, kan geen uitkering aan de Vennootschap zelf plaatshebben.

22.3

Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe door de Algemene Vergadering bij het besluit tot ontbinding is aangewezen. Indien een aanwijzing als

blad 11

voormeld door de Algemene Vergadering niet is geschied, geschiedt deze door de vereffenaren. Slotverklaringen Vervolgens verklaarde de verschenen persoon: a.

in het kapitaal van de Vennootschap wordt deelgenomen door: −

de Oprichter 1 voor vijfhonderdduizend (500.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 500.000; en

−

de Oprichter 2 voor vijfhonderdduizend (500.000) aandelen, genummerd 500.001 tot en met 1.000.000;

derhalve bedraagt het geplaatste kapitaal éénhonderd (€ 100,00); b.

alle geplaatste aandelen zijn in geld volgestort; derhalve bedraagt het gestorte kapitaal éénhonderd euro (€ 100,00);

c.

storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt is toegestaan;

d.

voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de Vennootschap benoemd: de Oprichter 2;

e.

het eerste boekjaar van de Vennootschap eindigt op éénendertig december tweeduizend vijfentwintig;

f.

de kosten die met de oprichting van de Vennootschap verband houden, zullen door de Vennootschap worden betaald.

Tenslotte verklaarde de verschenen persoon ter uitvoering van deze woonplaats te kiezen ten kantore van de bewaarder van deze akte. Volmacht De verschenen persoon is gemachtigd bij twee (2) onderhandse volmachten die (in kopie) aan deze akte worden gehecht als bijlage. Slot De verschenen persoon is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken verschenen persoon is door mij, notaris, vastgesteld. Waarvan akte, is verleden te Leeuwarden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop door mij, notaris, aan de verschenen persoon heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing van de akte is deze eerst door de verschenen persoon en

blad 12

vervolgens door mij, notaris, ondertekend, om

blad 13