Bijlage 1 Concept afspraken Van Wijnen en Gemeente

Concept afspraken Van Wijnen en Gemeente Leeuwarden Onderwerp: Aan: Van: Kopie: Datum: Referentie:

Stadionontwikkeling Cambuur Leeuwarden Gemeente Leeuwarden Van Wijnen Projectontwikkeling Noord B.V. - Arjen Oosting Peter Hutten, Roelof Faber, Heert-Jan Swart 16 juni 2021

Van Wijnen Projectontwikkeling Noord BV (hierna te noemen: Van Wijnen) en Gemeente Leeuwarden maken samen afspraken over de realisatie van “Gebiedsontwikkeling Stadion Cambuur” te Leeuwarden, waarvan het nieuwe Cambuur Stadion deel uitmaakt. Waar hierna wordt verwezen naar Gebiedsontwikkeling Stadion Cambuur heeft dat betrekking op het gehele stadiongebouw inclusief commerciële ruimtes en het ROC-gedeelte (hierna: “het Stadiongebouw”), de commerciele ruimte langs de Harlingertrekvaart en de McDonalds conform het bestemmingsplan (hierna: “het Stadiongebouw”). De volgende uitgangspunten voor deze samenwerking zijn van toepassing: a) Van Wijnen richt ten behoeve “Gebiedsontwikkeling Stadion Cambuur” een Ontwikkel BV (“VW GSC”) die als zodanig de rol overneemt van de SOC (Wyckerveste) als ontwikkelaar. VW GSC is een volle dochtervennootschap van Van Wijnen Projectontwikkeling Noord B.V. In deze BV wordt de gehele gebiedsontwikkeling ondergebracht, waaronder het voetbaldeel van het stadion. b) In VW GSC zorgt Van Wijnen voor de ontwikkeling en voor de vergunningsaanvraag. c) Van Wijnen garandeert de afname door een belegger van het ROC-deel. Het Commerciële deel wordt eveneens door VW GSC ontwikkeld en gefaseerd uitgevoerd na afzet aan belegger(s).

Van Wijnen garandeert voorts de realisatie van een speelklaar stadion, waarmee wordt bedoeld een voetbalstadion waarin betaald voetbal kan worden gespeeld conform de reglementen van de KNVB, de UEFA en vigerende wet- en regelgeving, zodat het voetbalstadion gebruikt kan worden voor het betreffende doel. Het voetbalgerelateerde deel van het stadion wordt gerealiseerd door (een groepsvennootschap van) VW GSC. Een deel daarvan, met name de afbouw, wordt direct opgedragen en betaald door Cambuur, en het restant, met name het casco, wordt door Cambuur van VW GSC gehuurd met een koopoptie. d) De gemeente verstrekt onder voorwaarden een financiering van € 14 mio dat specifiek betrekking heeft op het voetbalgedeelte van het stadion. Deze lening wordt verstrekt aan VW GSC. VW GSCwordt na de oplevering van het speelklare stadion omgezet wordt in een nader te bepalen entiteit -naar verwachting een stichting- die de verhuurexploitatie verzorgt, waarbij de lening onder dezelfde voorwaarden, condities en zekerheden door die entiteit wordt gecontinueerd, evenals de huurovereenkomst met Cambuur. Voor de omzetting is de voorafgaande toestemming van de gemeente benodigd met betrekking tot de statuten, de governance en de financiële positie, die voor de gemeente als crediteur na de omzetting niet slechter mag zijn dan voor de omzetting.

De entiteit wordt dan een op zichzelf staande entiteit die niet rechtstreeks verbonden is aan Van Wijnen, de gemeente of Cambuur, met in beginsel als enige activiteit de uitvoering van de huurovereenkomst en de geldleningsovereenkomst. Het financiële risicoprofiel van de gemeente blijft hierdoor ongewijzigd. Het commerciële gedeelte en het ROC-gedeelte blijven buiten deze entiteit, alsmede alle eventuele positieve en negatieve resultaten op die realisatie van deze onderdelen. Van Wijnen zal te zijner tijd een voorstel aan de gemeente doen voor de statuten en de governance van deze entiteit. e) De lening heeft een looptijd van 40 jaar. De rente voor de lening is gebaseerd op een basisrente van 0,75%, vermeerderd met 220 basispunten, totaal dus 2,95% per jaar, 40 jaar vast. Aflossing vindt plaats op basis van annuïteiten, ingaande één maand na oplevering. f) VW GSC, daarna de nieuwe entiteit, verhuurt het voetbalgerelateerde deel (hierna: “het voetbalstadion”) aan Cambuur, behalve de afbouw die rechtstreeks door Cambuur aan Van Wijnen wordt opgedragen als huurdersinvestering. Zoals vermeld garandeert Van Wijnen dat het stadion inclusief afbouw speelklaar is in de zin van punt c. hierboven. Van Wijnen draagt, met ondersteuning van de gemeente, zorg voor het huurcontract waarin ook optie tot koop van het voetbalstadion in

Aan: Datum: Blad:

Gemeente Leeuwarden 16 juni 2021 2 van 3

delen is opgenomen, alsmede de opdracht tot afbouw. In de huurovereenkomst wordt ook de verplichting tot het door Van Wijnen laten verrichten van onderhoud opgenomen. De koopprijs van de delen zal door VW GSC bestemd worden voor (partiele) aflossing van de lening. Na uitoefening van een deel van de koopoptie zal de annuïteit opnieuw worden berekend en de huur eveneens pro rata dalen, waardoor de lagere annuïteit zal kunnen worden betaald. De voorwaarden voor de koopoptie inzake het voetbalstadion worden in overleg met Cambuur nader bepaald. De huurovereenkomst duurt 40 jaar maar eindigt eerder, zodra de koopoptie geheel is uitgeoefend. g) Cambuur wordt middels de beoogde uitoefening van de koopoptie uiteindelijk eigenaar van het gehele voetbalstadion. Cambuur heeft de ambitie om zo snel mogelijk eigenaar te worden van voetbalstadion. Daarom zal zij zich inspannen om er aan bij te dragen dat VW GSC de lening van de gemeente zo snel mogelijk kan aflossen en Cambuur parallel daarmee geheel eigenaar gaat worden van het voetbalstadion. Alleen door maximale medewerking van Cambuur en gemeente bij het optimaliseren van het plan, kan Cambuur voor het bedrag van de koopoptie eigenaar worden. Dat betekent dat geen bouwkostenoverschrijding in het definitieve ontwerp kan optreden.

h) Om het nakomen van de huurverplichting optimaal te borgen stelt Cambuur diverse zekerheden aan VW GSC, zoals verpanding van TV-gelden en een percentage van transferinkomsten, alsmede verpanding van de inkomsten uit de reclamemasten en, indien mogelijk, de inkomsten uit de zonnepanelen. De huurlasten van Cambuur bestaan uit [1] rente en aflossing, van € 600.000 ex btw, niet geïndexeerd per jaar en [2] een nader overeen te komen bedrag aan servicekosten, i.v.m. onderhoud, verzekering etc, Tevens vindt borging van de governance bij Cambuur plaats, in die zin dat bepaalde besluiten de goedkeuring van VW GSC behoeven (zoals statutenwijziging, bepaalde investeringen en financieringen). i) Voor de financiering van het voetbalstadion ontvangt VW GSC naast de lening van € 14 mio, € 5 mio subsidie van de gemeente vanuit de Supermarktdeal en € 1 mio via verkoop aan Cambuur. Cambuur financiert zelf € 4 mio voor de afbouw. 1 mio van de Supermarktdeal is als onderdeel van de subsidie nog een risico vanwege de opstelling van het WTC. Indien WTC niet vrijwillig instemt met uitbetaling van dit bedrag aan de gemeente, zullen Van Wijnen en de gemeente overleggen over een oplossing. Afgezien daarvan neemt Van Wijnen de resterende € 1,5 mio voor eigen risico, die zij mogelijk deels kan dekken uit de verkoop van andere gronden nabij het stadion.

40% van de lening en de subsidie, ofwel in totaal € 7,6 miljoen, wordt uiterlijk 15 september 2021 beschikbaar gesteld aan VW GSC. Per 15 september 2021 wordt VW GSC dan tevens eigenaar van de gronden benodigd voor de bouw van het stadion, welke zij koopt van c.q. via SOC. Uiterlijk 15 september 2021 zullen de benodigde contracten ten behoeve van de realisatie van het Stadiongebouw ondertekend zijn. j) Van Wijnen staat initieel garant voor maximaal 50% van het verlies op de geldlening ad € 14 mio tot een maximum bedrag van € 4,75 mio. De garantie wordt in maximaal 10 jaar annuïtair naar € 0 afgebouwd. k) Als er op de lening extra afgelost wordt, wordt de garantstelling van Van Wijnen met de helft van deze extra aflossing verlaagd. Voorbeeld: als € 1 mio extra wordt afgelost op de lening, valt het maximum terug naar € 4,25 mio. l) De gemeente krijgt een eerste recht van hypotheek op het voetbaldeel inclusief de kantoorruimtes, alsmede het eerste pandrecht op de rechten van VW GSC uit hoofde van de huurovereenkomst. m) Tegenover deze garanties staat voor Van Wijnen een ontwikkel- en bouwclaim voor circa 600 woningen die neerslaan in het WTC-gebied en het gebied rondom het huidige Cambuurstadion, bekend als project Nieuw Oud Oost.

Realisatie hiervan uiterlijk binnen 10 jaar na oplevering Stadion, ongeacht extra aflossingen door VW GSC, al dan niet door uitoefening van de koopoptie door Cambuur. n) Van Wijnen draagt inzake Cambuur tot € 4 mio het debiteurenrisico met betrekking tot het afbouwpakket van het voetbaldeel, waarvoor met Cambuur door Van Wijnen separaat passende zekerheden worden overeengekomen. De garantstelling van Van Wijnen voor de geldlening van de gemeente gaat in op het moment dat Cambuur aan haar verplichtingen heeft voldaan mbt het

Aan: Datum: Blad:

o)

p) q)

r)

s)

t)

Gemeente Leeuwarden 16 juni 2021 3 van 3

afbouwpakket en op z’n vroegst bij oplevering Stadion. Huidige uitgangspunt hieromtrent is circa juli 2023. Indien de kosten van het afbouwpakket voor een deel door Cambuur zijn betaald, zal de garantstelling van Van Wijnen voor het betaalde bedrag ontstaan, zulks tot het maximum van € 4,75 mio is bereikt. VW GSC geeft aan Cambuur een afbouwgarantie zonder retentierecht voor een speelklaar stadion, als bedoeld sub c. hierboven, met een oplevering uiterlijk juli 2023. In dit kader wordt dan uiterlijk eind juli de omgevingsvergunning aangevraagd en, zoals vermeld, op 15 september 2021 worden de benodigde gronden in eigendom verkregen. SOC en de gemeente verlenen elkaar finale kwijting. SOC trekt de bezwaren tegen de ontbinding van de EKO en de intrekking van de subsidie ad € 9,5 mio in. De gemeente retourneert aan SOC/Wyckerveste de bankgarantie ad € 250K. De gemeente brengt de benodigde grond in – dit maakt onderdeel uit van een ruiling van gronden met VW GSC en gebeurt met gesloten beurzen. Voor de realisatie van het Stadiongebouw zijn volgens de gemeente geen gronden benodigd, die thans nog eigendom zijn van WTC. Indien blijkt dat dit wel het geval is en indien WTC die gronden niet levert, zullen de gemeente en VW GSC overleggen over een passende oplossing.

De gemeente zal zich inspannen om, met inachtneming van de te maken planningsafspraken gefaseerd voor de aanleg van de openbare ruimte in het plangebied inclusief benodigde (door Van Wijnen aangevraagde en in opdracht gegeven) nutsvoorzieningen zorg te dragen, zodanig dat dit past bij de uitvoeringsplanning van Van Wijnen. Naast deze punten denkt de gemeente binnen haar mogelijkheden en verantwoordelijkheden positief mee in het aanpassen van het ontwerp voor het Stadion zodat de benodigde financiele optimalisaties gehaald kunnen worden, zonder in te boeten op functionele kwaliteit. De publiekrechtelijke rol van de gemeente zal te allen tijde gerespecteerd worden. Er is nog een aantal financiële uitdagingen op dit moment. o Risico € 1 miljoen mbt de supermarktsubsidie (Van Wijnen is in gesprek met WTC) o Risico € 0,9 miljoen (verschil in benodigde financiering, Van Wijnen zal hiervoor een passende oplossing in het plan bedenken; dat is haar risico) o Risico € 350.000 bijdrage Anker (Van Wijnen is in gesprek met WTC) o Risico € 280.000 parkeerbijdrage (Van Wijnen zal hiervoor een passende oplossing in het plan bedenken; dat is haar risico)

Alle bovenstaande afspraken dienen te worden vastgelegd in diverse overeenkomsten. In ieder geval wordt voorzien in: -

Overeenkomst grondruil en koop tussen Ontwikkel BV en Gemeente Leeuwarden Ondertekende afbouwgarantie Van Wijnen zonder retentierecht Drie partijen overeenkomst Gemeente-SOC VW-Cambuur voor de fase tot aan oplevering Leningsovereenkomst inclusief hypotheek- en pandakte en borgstelling Subsidiebeschikking

Alles onder voorbehoud goedkeuring gemeenteraad gemeente Leeuwarden en Kredietcommissie Van Wijnen Groep en een definitieve beschikking van de provincie Fryslan wat betreft de provinciale bijdrage van circa EUR 5 mio.