akte van statutenwijziging Stichting Proloog concept d.d. 13 februari 2024
Tekst van het document
Signed By: de de Haan, Hein <hein.dehaan@leeuwarden.nl> 15/04/2025 14:45:47 CEST ID: 13d2f01e-4b5b-48f9-8b4f-524bf29be491 Auth: Scribble
T R I P Advocaten Notarissen
-1-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024 Signed By: de de Jong, Eelke <eelke.dejong@leeuwarden.nl> 16/04/2025 10:11:12 CEST ID: 13d2f01e-4b5b-48f9-8b4f-524bf29be491 Auth: Scribble
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING Betreft: Stichting Proloog Primair Openbaar Onderwijs Leeuwarden
Heden, ◆datum, verscheen voor mij, mr. Kanter Arjen Breuker, notaris te Leeuwarden: mevrouw Arjette Hillegonda de Pree, geboren in de gemeente ______________, op negen augustus negentienhonderdvijfenzestig, wonende te ___________________________, _________________________________, houder van een ______________ met nummer ______________, geldig tot ______________; te dezen handelend als enig lid van het College van Bestuur (bestuur in de zin der wet) van de statutair in de gemeente Leeuwarden gevestigde stichting: Stichting Proloog Primair Openbaar Onderwijs Leeuwarden, kantoorhoudende te 8913 CZ Leeuwarden, Fonteinland 11, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 01140506, en als zodanig deze stichting rechtsgeldig vertegenwoordigende, zulks ter uitvoering van de na te melden besluitvorming en machtiging; “Stichting Proloog Primair Openbaar Onderwijs Leeuwarden” hierna ook te noemen: de stichting. De verschenen persoon verklaarde vooraf: 1.
de stichting is opgericht bij akte op achtentwintig november tweeduizend acht, terwijl haar statuten laatstelijk zijn gewijzigd bij akte op zesentwintig augustus tweeduizend vijftien verleden voor mij, notaris;
2.
het college van bestuur van de stichting heeft, met inachtneming van het bepaalde in de wet en de statuten en derhalve na vooraf verkregen goedkeuring van de raad van toezicht van de stichting, besloten de statuten van de stichting algeheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen en daarbij de verschenen persoon te machtigen deze besluitvorming ten uitvoer te leggen, van welke besluitvorming, goedkeuring en machtiging blijkt uit het als Bijlage 1 aan deze akte te hechten besluitvormingsdocument.
De verschenen persoon verklaarde hierbij de statuten van de stichting te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt: STATUTEN Artikel 1 – Naam, zetel en tijdsduur
T R I P Advocaten Notarissen
-2-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
1.
De Stichting draagt de naam: Stichting Proloog Primair Openbaar Onderwijs Leeuwarden en is gevestigd in de gemeente Leeuwarden
2.
De Stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
Artikel 2 – Begripsbepalingen 1. In deze statuten wordt verstaan onder: a.
gemeente: de gemeente Leeuwarden;
b.
college van burgemeester en wethouders: het college van burgemeester en wethouders van de gemeente;
c.
gemeenteraad: de gemeenteraad van Leeuwarden;
d.
scholen: de openbare scholen voor primair onderwijs, die onder het bevoegd gezag van de Stichting ressorteren;
e.
samenwerkingsschool: een samenwerkingsschool als bedoeld in artikel 17d van de WPO;
2.
f.
Stichting: de Stichting Proloog Primair Openbaar Onderwijs Leeuwarden;
g.
WPO: de Wet op het primair onderwijs;
h.
GMR: de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de Stichting.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en omgekeerd.
Artikel 3 – Organen van de Stichting 1.
2.
De Stichting kent de volgende organen: a.
het college van bestuur;
b.
de raad van toezicht.
De raad van toezicht kan – al dan niet uit zijn midden – commissies instellen, die onder verantwoordelijkheid van de raad van toezicht belast kunnen worden met aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van toezicht behoren.
3.
De raad van toezicht regelt de samenstelling, taken en bevoegdheden van een in het tweede lid van dit artikel bedoelde commissie in een reglement.
Artikel 4 – Doel 1.
Het doel van de Stichting is uitsluitend het geven van openbaar onderwijs overeenkomstig artikel 46 van de Wet op het primair onderwijs door het in stand houden van openbare scholen voor primair onderwijs als bedoeld in artikel 48 van de WPO, zulks met dien verstande dat de Stichting bevoegd is een of meer samenwerkingsscholen als bedoeld in artikel 17d WPO in stand te houden en derhalve in die zin
T R I P Advocaten Notarissen
-3-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
tevens ten doel heeft het geven van onderwijs op de wijze als bedoeld in artikel 17d WPO. Om haar doel te bereiken kan de Stichting gebruik maken van alle middelen die daaraan dienstbaar zijn. 2.
Het onderwijs dat wordt verzorgd door de door de Stichting in stand gehouden scholen draagt bij aan de ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving en met onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden. De door de Stichting in stand gehouden scholen zijn toegankelijk voor alle kinderen zonder onderscheid van godsdienst of levensbeschouwing. Het onderwijs dat wordt verzorgd door de door de Stichting in stand gehouden scholen wordt gegeven met eerbiediging van ieders godsdienst of levensbeschouwing.
Artikel 5 - Vermogen Het tot verwezenlijking van het doel van de Stichting bestemde vermogen wordt gevormd door: a.
rijksbekostiging;
b.
vergoedingen voor de door de Stichting verleende diensten;
c.
subsidies, giften en donaties;
d.
hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten, met dien verstande dat erfstellingen slechts kunnen worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving;
e.
hetgeen op andere wijze verkregen wordt.
Artikel 6 – Samenwerkingsscholen 1.
Indien en voor zolang de Stichting een of meer samenwerkingsscholen in stand houdt, geldt voor elk van die samenwerkingsscholen het hierna in dit artikel bepaalde.
2.
Aan de samenwerkingsschool is een identiteitscommissie verbonden. Deze identiteitscommissie adviseert de Stichting en de directeur, gevraagd en ongevraagd, over alle aangelegenheden die betrekking hebben op de wijze waarop invulling wordt gegeven aan het openbare karakter en de bijzondere identiteit van de samenwerkingsschool. De identiteitscommissie kan daarover ook voorstellen doen.
T R I P Advocaten Notarissen
-4-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
3.
Het aantal leden van de identiteitscommissie wordt met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht vastgesteld door het college van bestuur. Deze leden worden met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht benoemd door het college van bestuur, met dien verstande dat de identiteitscommissie: a.
bestaat uit minimaal twee personeelsleden, bij voorkeur leraren, en twee ouders van op de samenwerkingsschool schoolgaande kinderen;
b.
qua samenstelling evenwichtig is verdeeld tussen openbaar en bijzonder onderwijs;
c.
leden van de identiteitscommissie worden benoemd voor een zittingsperiode van maximaal vier jaar, na ommekomst waarvan eenmaal herbenoeming mogelijk is.
4.
Een lid van de identiteitscommissie kan met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht door het college van bestuur worden ontslagen, vanwege schending van statuten of reglementen, taakverwaarlozing of andere gewichtige reden, dan wel indien voortduren van het lidmaatschap van de identiteitscommissie in redelijkheid niet kan worden geduld. Van een personeelslid eindigt het lidmaatschap, indien dit niet langer personeelslid is; van een ouder zodra deze geen op de samenwerkingsschool schoolgaande kinderen heeft.
5.
Leden van de identiteitscommissie ontvangen geen beloning; door hen in functie gemaakte onkosten worden door de Stichting vergoed.
6.
De taken en werkwijze van de identiteitscommissie kunnen bij reglement van een nadere regeling worden voorzien. Vaststelling, wijziging en intrekking van een dergelijk reglement heeft plaats bij met voorafgaande goedkeuring van de identiteitscommissie en de raad van toezicht genomen besluit van het college van bestuur.
7.
Geschillen tussen de Stichting en de identiteitscommissie worden, tenzij zij anders overeengekomen, ter beslechting voorgelegd aan de Stichting Onderwijsgeschillen, statutair gevestigd in de gemeente Utrecht en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 41172999. Het ontslag van een lid van de identiteitscommissie geldt als een geschil, wanneer het ontslagen lid, de identiteitscommissie of de Stichting dat van mening is.
8.
Overdracht of fusie van de samenwerkingsschool behoeft de instemming van de gemeenteraad. Op opheffing van de samenwerkingsschool is het bepaalde in artikel 159 lid 2 WPO van overeenkomstige toepassing.
T R I P Advocaten Notarissen
-5-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
9.
Wijziging van dit artikel is slechts mogelijk, indien het college van bestuur en de identiteitscommissie daartoe gezamenlijk besluiten. Een dergelijk besluit behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en instemming van de gemeenteraad.
Artikel 7 - College van bestuur; samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag, belet en ontstentenis 1.
De Stichting wordt bestuurd door het college van bestuur, bestaande uit één natuurlijke persoon, zulks onverminderd het bepaalde in lid 8.
2.
Het lid van het college van bestuur wordt benoemd door de raad van toezicht. Een voormalig lid van de raad van toezicht is gedurende een periode van vier jaar na het einde van zijn lidmaatschap van de raad van toezicht niet benoembaar tot lid van het college van bestuur.
3.
Bij de benoeming van het lid van het college van bestuur wordt, onverminderd het in de volgende leden bepaalde, gelet op diverse facetten die de aandacht van het college van bestuur vragen waarbij in ieder geval rekening wordt gehouden met algemene bestuurlijke kwaliteiten en affiniteit met de doelstelling van de Stichting. De aandachtspunten met betrekking tot de van het lid van het college van bestuur gevraagde deskundigheid en achtergrond worden in algemene zin vastgesteld door de raad van toezicht in een profielschets. De raad van toezicht kan - indien overgegaan moet worden tot de vervulling van een vacature - besluiten tot een aanvulling dan wel een nadere detaillering van de vereiste kwaliteiten en eigenschappen voor de functie van lid van het college van bestuur als volgens deze profielschets. Voorafgaand aan vaststelling van de profielschets wordt de GMR in de gelegenheid gesteld daarover advies uit te brengen. Het uit de vastgestelde profielschets voortvloeiende profiel voor het lid van het college van bestuur wordt voorafgaand aan benoeming openbaar gemaakt.
4.
Het lid van het college van bestuur kan te allen tijde worden geschorst door de raad van toezicht in het geval het lid naar het oordeel van de raad van toezicht in ernstige mate door handelen of nalaten de belangen van de Stichting heeft geschaad. De schorsing van het lid van het college van bestuur vervalt, indien de raad van toezicht niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot
T R I P Advocaten Notarissen
-6-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
verlenging van de schorsing werd genomen. Het betrokken lid wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de raad van toezicht waarin schorsing of verlenging daarvan aan de orde is te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. 5.
De raad van toezicht is te allen tijde bevoegd het lid van het college van bestuur te ontslaan, bijvoorbeeld in het geval het lid naar het oordeel van de raad van toezicht in ernstige mate door handelen of nalaten de belangen van de Stichting heeft geschaad. Het betrokken lid van het college van bestuur wordt in de gelegenheid gesteld zich ten overstaan van de raad van toezicht te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
6.
Het lid van het college van bestuur wordt benoemd voor een periode gelijk aan de duur van zijn aanstelling, tenzij bij de benoeming door de raad van toezicht anders wordt bepaald.
7.
8.
Het lid van het college van bestuur defungeert: a.
door zijn overlijden;
b.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
c.
door zijn ontslag door de rechtbank;
d.
door zijn ontslag verleend door de raad van toezicht, en
e.
door het verstrijken van de duur van zijn aanstelling.
In een vacature wordt zo spoedig mogelijk voorzien. Bij ontstentenis of belet van het lid het college van bestuur is de raad van toezicht bevoegd tijdelijk in de waarneming van het bestuur te voorzien door benoeming van een waarnemend lid van het college van bestuur. Tot waarnemend lid van het college van bestuur kan slechts worden benoemd een natuurlijk persoon die volgens deze statuten benoembaar is tot lid van het college van bestuur. Een waarnemend lid van het college van bestuur is op gelijke wijze als een lid van het college van bestuur bevoegd tot het besturen van de Stichting, zulks met inachtneming van de wet en de statuten. Ook het bepaalde in artikel 8 lid 2, zoals het overigens in de wet en deze statuten ten aanzien van een lid van het college van bestuur bepaalde, is op hem van toepassing. Van belet van het lid van het college van bestuur is sprake bij diens
T R I P Advocaten Notarissen
-7-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
schorsing, danwel indien hij wegens ziekte, onbereikbaarheid of andere omstandigheden niet in staat is zijn taak te vervullen, een en ander ter beoordeling van de raad van toezicht. 9.
De raad van toezicht is belast met het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden, bezoldiging en kostenvergoedingen van het lid het college van bestuur.
10. De raad van toezicht stelt de GMR in de gelegenheid advies uit te brengen over de voorgenomen benoeming of het voorgenomen ontslag van het lid van het college van bestuur. Artikel 8 - College van bestuur; taken en bevoegdheden; besluitvorming 1.
Het college van bestuur is belast met het besturen van de Stichting en heeft al die taken en bevoegdheden die niet bij of krachtens de wet of deze statuten aan anderen zijn toegekend.
2.
Het lid van het college van bestuur is tegenover de stichting gehouden tot behoorlijke vervulling van zijn taak en dient zich daarbij te richten naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
3.
Het college van bestuur is met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Op het ontbreken van de goedkeuring van de raad van toezicht kan jegens derden wel beroep worden gedaan.
4.
Het college van bestuur behoeft voorts, onverminderd het overigens in deze statuten bepaalde, de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht voor besluiten tot: a.
de vaststelling van de begroting en de meerjarenbegroting;
b.
de vaststelling van de jaarrekening en het bestuursverslag;
c.
de vaststelling van het strategisch meerjarenplan;
d.
het aangaan van financiële transacties en samenwerkingsovereenkomsten waaruit financiële verplichtingen voortvloeien welke niet binnen de begroting zijn opgenomen en waarvan het belang meer bedraagt dan een door de raad van toezicht vastgesteld en aan het college van bestuur meegedeeld bedrag;
T R I P Advocaten Notarissen
-8-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
e.
de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdbestek;
f.
ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers in dienst van de Stichting;
g.
een aanvraag tot faillissement of van surséance van betaling;
h.
fusie, samenvoeging, opheffing of afsplitsing van (een deel van) door de Stichting in stand gehouden scholen, dan wel tot bestuursoverdracht met betrekking tot (een deel van) door de Stichting in stand gehouden scholen, dan wel strekkende tot aanvaarding van het bestuur over een of meer scholen, dit alles onverminderd het bepaalde in artikel 6 lid 8;
i.
het beëindigen van het gebruik van gebouwen en/of terreinen voor (een deel van) door de Stichting in stand gehouden scholen;
5.
j.
het wijzigen van de statuten van de Stichting;
k.
het treffen of wijzigen van een regeling als bedoeld in artikel 9 lid 3; en
l.
het ontbinden van de Stichting.
Het functioneren van het college van bestuur wordt periodiek door de raad van toezicht beoordeeld.
6.
Besluitvorming waarbij het college van bestuur een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden organisatie wordt genomen door de raad van toezicht
7.
Besluitvorming van het college van bestuur wordt schriftelijk vastgelegd. Vergaderingen van het college van bestuur zijn, mede in verband met het in artikel 12 lid 7 bepaalde, niet openbaar, behoudens voor zover het college van bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht, anders besluit.
8.
Minimaal eens per boekjaar informeert het college van bestuur schriftelijk de raad van toezicht over de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico's en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.
9.
Het college van bestuur voorziet de raad van toezicht tijdig en desgevraagd schriftelijk van de informatie, die naar het oordeel van de raad van toezicht voor de uitoefening van diens taak noodzakelijk is. Deze informatievoorziening wordt door het college van bestuur en de raad van toezicht op basis van onderling overleg nader geregeld; de uitkomsten daarvan kunnen worden opgenomen in een reglement, bijvoorbeeld het in artikel 12 lid 5 bedoelde bestuursreglement.
T R I P Advocaten Notarissen
-9-
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
10. Het college van bestuur brengt jaarlijks verslag uit aan de gemeenteraad over de werkzaamheden van de stichting, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Dit verslag wordt bekend gemaakt. Artikel 9 - Vertegenwoordiging 1.
Het college van bestuur vertegenwoordigt de Stichting, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.
2.
Onverminderd het hiervoor in artikel 8 lid 6 bepaalde wordt de Stichting ook in gevallen waar het college van bestuur een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft dat strijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden organisatie vertegenwoordigd door het college van bestuur.
3.
Het college van bestuur kan besluiten tot de verlening van volmacht aan derden, om de Stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
Artikel 10 - Toezicht op het bestuur 1.
De gemeenteraad oefent toezicht uit op het bestuur van de Stichting in de zin van artikel 48 van de WPO door - wanneer zulks naar het oordeel van de gemeenteraad geboden is - de bevoegdheden te gebruiken die aan de gemeenteraad zijn toegekend bij deze statuten en in genoemd artikel 48.
2.
De in het eerste lid van dit artikel bedoelde bevoegdheden omvatten: a.
het goedkeuren van een besluit tot wijziging van de statuten van de Stichting;
b.
het goedkeuren van een besluit tot ontbinding, fusie of splitsing van de Stichting;
c.
het benoemen van de leden van de raad van toezicht, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde;
d.
het al dan niet bestuurlijk overnemen van de instandhouding van een school ten aanzien waarvan het college van bestuur besloten heeft tot vrijwillige opheffing; en
e.
het voorzien in het bestuur in geval van ernstige taakverwaarlozing door het college van bestuur van de Stichting of functioneren in strijd met de wet.
Artikel 11 - Raad van toezicht: samenstelling, benoeming, schorsing en ontslag 1.
Onverminderd het bepaalde ten aanzien van de gemeenteraad in deze statuten en de wet is het toezicht op het beleid van het college van bestuur en op de algemene gang van zaken in de Stichting opgedragen aan de raad van toezicht. Daarnaast
T R I P Advocaten Notarissen
- 10 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
staat de raad van toezicht het college van bestuur met raad terzijde. De raad van toezicht bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. Het aantal leden van de raad van toezicht wordt, met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde, vastgesteld door de raad van toezicht. Uit toepassing van het in de leden 13 en 14 bepaalde kan voortvloeien dat de raad van toezicht meer dan zeven leden heeft. 2.
Tot de taak van de raad van toezicht behoort meer in het bijzonder: a.
het toezicht op de naleving van de code voor goed bestuur, bedoeld in artikel 165 van de WPO;
b.
het toezicht op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de scholen van de Stichting, zoals op grond van de WPO verkregen; en
c.
het goedkeuren van het strategisch meerjarenplan, de begroting, de meerjarenbegroting, de jaarrekening en het bestuursverslag van de Stichting, zoals door het college van bestuur vast te stellen;
d.
het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van zijn hiervoor bedoelde taken en over zijn in artikel 13 lid 5 bedoelde bevoegdheid tot aanwijzing van de aldaar bedoelde accountant.
3.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de gemeenteraad. Een voormalig lid van het college van bestuur is gedurende een periode van vier jaar na het einde van zijn lidmaatschap van het college van bestuur niet benoembaar tot lid van de raad van toezicht. Benoeming geschiedt voorts met inachtneming van een door de raad van toezicht opgestelde en openbaar gemaakte profielschets waarin de noodzakelijke competenties van de raad van toezicht en de afzonderlijke leden van de raad van toezicht worden beschreven. Voorafgaand aan vaststelling van de profielschets wordt de GMR in de gelegenheid gesteld daarover advies uit te brengen.
4.
De raad van toezicht zendt aan de gemeenteraad een voordracht voor de benoeming van de leden van de raad van toezicht. Deze voordracht omvat voor de desbetreffende vacature(s) de door de door de oudergeleding van de GMR, dan wel de GMR zelf op de voet van het in lid 5 bepaalde gestelde voordrachten, welke in zoverre bindend zijn, dan wel de door de raad van toezicht daarvoor op de voet van het in lid 6 gestelde voordracht.
T R I P Advocaten Notarissen
- 11 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
5.
De oudergeleding van de GMR wordt door de raad van toezicht uitgenodigd om voor het hierna nader te bepalen aantal zetels in de raad van toezicht een bindende voordracht te doen, gelijk de GMR zelf door de raad van toezicht in de gelegenheid wordt gesteld voor een zetel in de raad van toezicht een (1) bindende voordracht te doen, een en ander behoudens voor zover met de oudergeleding, respectievelijk de GMR anders wordt overeengekomen. Het in de vorige volzin bedoelde aantal zetels in de raad van toezicht waarvoor de oudergeleding van de GMR in de gelegenheid wordt gesteld een bindende voordracht te doen bedraagt ten minste een derde gedeelte, doch geen meerderheid van het aantal leden van de raad van toezicht als bedoeld in lid 1. De in de leden 4 en 6 van dit artikel genoemde voordrachten worden voorbereid door een benoemingsadviescommissie, zulks onverminderd het bepaalde in de wet. In de benoemingsadviescommissie hebben in elk geval zitting twee leden van de raad van toezicht en twee leden van de GMR, waaronder begrepen ten minste een lid van de oudergeleding en een lid uit de personeelsgeleding. De werkwijze van deze benoemingsadviescommissie wordt in een door de raad van toezicht vast te stellen reglement nader uitgewerkt. De voordracht wordt opgemaakt met inachtneming van het profiel bedoeld in het tweede lid van dit artikel.
Een op voordracht van de oudergeleding van de GMR, dan wel van de GMR zelf benoemd lid van de raad van toezicht vervult zijn taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de Stichting dan wel haar instellingen betrokken deelbelangen.
6.
Voor de zetels in de raad van toezicht waarvoor de oudergeleding van de GMR en de GMR geen voordrachtrecht hebben of ten aanzien waarvan zij het aan hen toekomend voordrachtrecht niet, dan wel niet met inachtneming van het profiel hebben uitgeoefend binnen twee maanden na daartoe door de raad van toezicht te zijn uitgenodigd, heeft de raad van toezicht een bindend voordrachtrecht. Ook deze voordracht wordt opgemaakt met inachtneming van het profiel zoals bedoeld in het derde lid van dit artikel, zulks ter beoordeling van de raad van toezicht.
7.
Een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een lid van de raad van toezicht, ook de hiervoor en hierna in dit artikel bedoelde, wordt gemotiveerd; van de aanbevolen, respectievelijk voorgedragen kandidaat worden meegedeeld zijn leeftijd, be-
T R I P Advocaten Notarissen
- 12 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
roep en de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van toezicht. Ook wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris of lid van de raad van toezicht is verbonden; bevinden zich daaronder rechtspersonen die tot dezelfde groep behoren, dan kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. 8.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. Aftreden geschiedt volgens een door de raad van toezicht op te stellen rooster van aftreden. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van toezicht is onmiddellijk herbenoembaar. Herbenoeming is slechts eenmaal mogelijk. Bij een besluit over herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de raad van toezicht heeft vervuld. De in een tussentijdse vacature benoemde neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd.
9.
Een lid van de raad van toezicht kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de raad van toezicht. Het betrokken lid wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering van de tot ontslag bevoegde, waarin zijn ontslag aan de orde is, te verantwoorden en kan zich daarbij doen bijstaan door een raadsman. Het besluit tot ontslag wordt niet eerder genomen dan nadat het betrokken lid van de raad van toezicht in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord. Een lid van de raad van toezicht kan voorts worden geschorst door de raad van toezicht. Het betrokken lid wordt alsdan in de gelegenheid gesteld zich te verantwoorden in de vergadering van de raad van toezicht. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
10. De schorsing van een lid van de raad van toezicht kan eenmaal worden verlengd. De schorsing vervalt, indien niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing wordt besloten tot ontslag of tot opheffing of verlenging van de schorsing. Een schorsing kan voor ten hoogste zes maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het besluit tot verlenging van de schorsing wordt genomen. 11. Een lid van de raad van toezicht kan worden ontslagen wegens onder meer: a.
verwaarlozing van zijn taak of onvoldoende functioneren;
b.
onverenigbaarheid van functies of belangen;
T R I P Advocaten Notarissen
- 13 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
c.
wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de Stichting kan worden verlangd.
12. Een lid van de raad van toezicht defungeert: a.
door zijn overlijden;
b.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
c.
door het verstrijken van de termijn vermeld in het rooster van aftreden;
d.
door zijn ontslag verleend door de rechtbank;
e.
door zijn ontslag hem verleend door de raad van toezicht.
13. Bij ontstentenis of belet van een of meer leden van de raad van toezicht, vormen de andere leden van de raad van toezicht, respectievelijk vormt het andere lid van de raad van toezicht een bevoegde raad van toezicht. Voor zover sprake is van ontstentenis, dient de raad van toezicht spoedig mogelijk met inachtneming van deze statuten door benoeming in de vacatures te voorzien; daarbij is de raad van toezicht bevoegd voorlopig in een vacature te voorzien door benoeming van een waarnemend lid van de raad van toezicht. Voor zover sprake is van belet, is de raad van toezicht bevoegd, rekening houdend met dit belet, een of meer waarnemende leden van de raad van toezicht te benoemen. Tot waarnemend lid van de raad van toezicht kan slechts worden benoemd een persoon die met inachtneming van deze statuten daartoe benoembaar is. Richtsnoer bij een en ander is, dat zoveel mogelijk doorlopend een zodanig aantal, al dan niet waarnemende, leden van de raad van toezicht de taak van de raad van toezicht kan vervullen, als strookt met het laatstelijk vastgestelde aantal leden van de raad van toezicht, tenzij de raad van toezicht dat laatstbedoelde aantal, met inachtneming van het in lid 1 bepaalde, lager vaststelt. 14.
Bij ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht, is de gemeenteraad bevoegd tijdelijk in het toezicht door de raad van toezicht te voorzien door de benoeming van een of meer waarnemende leden van de raad van toezicht, onverminderd zijn bevoegdheid om alsdan in dat toezicht te voorzien door benoeming van een of meer leden van de raad van toezicht. Het college van bestuur en de GMR kunnen gezamenlijk aan de gemeenteraad een voordracht doen voor de benoeming van een of meer, al dan niet waarnemende, leden van de raad van toezicht. Tot waarnemend lid van de raad van toezicht kan slechts worden benoemd
T R I P Advocaten Notarissen
- 14 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
een persoon, die met inachtneming van deze statuten benoembaar is tot lid van de raad van toezicht. De aldus benoemde waarnemende leden van de raad van toezicht dienen onverwijld, rekening houdend met de alsdan bestaande omstandigheden, te bevorderen dat overeenkomstig deze statuten wordt voorzien in de benoeming van leden van de raad van toezicht. 15. Van belet van een lid van de raad van toezicht is in elk geval sprake bij schorsing als lid van de raad van toezicht, dan wel indien het lid van de raad van toezicht wegens ziekte, onbereikbaarheid of andere omstandigheden niet in staat is zijn taak te vervullen. De raad van toezicht stelt vast of ten aanzien van een lid van toezicht sprake is van belet. 16. Elk lid van de raad van toezicht is jegens de Stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak en zich daarbij te richten naar het belang van de Stichting en de met haar verbonden organisatie. 17. De raad van toezicht wijst uit zijn midden een voorzitter aan. De raad van toezicht kan een taakverdeling vaststellen en daarin verdere functies onderscheiden. Enige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van de raad van toezicht onverlet. 18.
De leden van de raad van toezicht genieten voor hun werkzaamheden een door de raad van toezicht vast te stellen bezoldiging; de door hen in het kader van hun taak gemaakte onkosten worden door de stichting vergoed. De hoogte van voormelde bezoldiging wordt vastgesteld door de raad van toezicht, op basis van een door de raad van toezicht vastgesteld - en in het jaarverslag openbaar gemaakt - reglement. Jaarlijks wordt door het college van bestuur uitdrukkelijk in de jaarrekening verantwoord welke bedragen op grond van deze regeling aan bezoldiging zijn uitgegeven. Artikel 12 - Raad van toezicht: werkwijze 1.
In de vergaderingen van de raad van toezicht heeft ieder lid één stem. Alle besluiten worden, behoudens voor zover de statuten anders bepalen, genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
2.
De raad van toezicht kan ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten nemen, mits alle leden in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en
T R I P Advocaten Notarissen
- 15 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Een besluit is alsdan genomen, indien de volstrekte meerderheid van het aantal leden zich vóór het voorstel heeft verklaard. Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de eerstvolgende vergadering, welke mededeling in de notulen van die vergadering wordt vermeld. 3.
Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de beraadslagingen en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Stichting en de met haar verbonden organisatie. Indien het in de eerste volzin bepaalde van toepassing is op alle leden van de raad van toezicht is de raad van toezicht bevoegd te besluiten met dien verstande dat de overwegingen die aan deze besluitvorming ten grondslag liggen schriftelijk worden vastgesteld en dat deze besluitvorming algemene stemmen behoeft.
4.
Het college van bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens en voorts aan ieder lid van de raad alle inlichtingen betreffende de aangelegenheden van de Stichting die deze mocht verlangen. De raad van toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen van alle boeken, bescheiden, overige gegevensdragers en correspondentie van de Stichting; het door de raad van toezicht aangewezen lid van de raad heeft te allen tijde toegang tot alle bij de Stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen.
5.
De raad van toezicht stelt – gehoord het college van bestuur – een bestuursreglement vast, waarin in ieder geval een regeling wordt getroffen omtrent het intern toezicht op het college van bestuur en de werkwijze van de raad van toezicht. Het bestuursreglement mag geen bepalingen bevatten, die in strijd zijn met deze statuten.
6.
De raad van toezicht kan zijn werkwijze en praktisch functioneren nader regelen bij een door hem zelf vast te stellen reglement. Een dergelijk reglement kan niet strijdig zijn met de wet noch met de statuten. In dit reglement wordt ten minste geregeld de wijze waarop vergaderingen worden gehouden en bijeengeroepen, met dien verstande dat ook via audioverbinding of audio- en beeldverbinding kan worden vergaderd, mits de aan een dergelijke vergadering deelnemende leden van de raad van toezicht elkaar gelijktijdig kunnen horen.
7.
De vergaderingen van de raad van toezicht zijn openbaar, tenzij en voor zover de raad van toezicht, met inachtneming van het bepaalde in deze statuten en van:
T R I P Advocaten Notarissen
- 16 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
a.
de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer;
b.
de bescherming van de zakelijke en financiële belangen van de stichting en de daaraan verbonden organisatie of onderdelen daarvan; dan wel
c.
de voorkoming van onredelijke bevoordeling of benadeling van bij de betreffende besluitvorming betrokkenen;
anders besluit. Bij reglement, respectievelijk in een reglement als bedoeld in lid 6, kan de raad van toezicht nadere regels stellen met betrekking tot het al dan niet openbare karakter van zijn vergaderingen. 8.
De raad van toezicht heeft op de door hem nader te bepalen wijze ten minste twee maal per jaar overleg met de GMR.
Artikel 13 - Boekjaar, begroting, jaarstukken 1.
Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Jaarlijks stelt het college van bestuur vóór de aanvang van het boekjaar een begroting en meerjarenbegroting vast. Vaststelling van de begroting en meerjarenbegroting behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. De vastgestelde begroting wordt ter kennisgeving aangeboden aan de gemeenteraad, welke laatste de gelegenheid heeft daarop zijn zienswijze te bepalen en kenbaar te maken aan het college van bestuur en de raad van toezicht.
3.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van de Stichting, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de raad van toezicht op grond van bijzondere omstandigheden, stelt het college van bestuur een jaarrekening en een bestuursverslag vast over dat boekjaar. De vaststelling van de jaarrekening en het bestuursverslag, verder ook aan te duiden als: 'jaarstukken', behoeft de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht.
4.
De jaarrekening wordt ondertekend door het lid van het college van bestuur en ieder lid van de raad van toezicht. Indien de ondertekening van één of meer van hen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
5.
De raad van toezicht draagt het college van bestuur op de jaarrekening te doen onderzoeken door een door de raad van toezicht aangewezen accountant.
6.
De vastgestelde jaarrekening wordt ter kennisgeving aangeboden aan de gemeenteraad, welke laatste de gelegenheid heeft daarop zijn zienswijze te bepalen en kenbaar te maken aan het college van bestuur en de raad van toezicht.
T R I P Advocaten Notarissen
- 17 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
Artikel 14 - Vrijwaring en vrijtekening 1.
De Stichting stelt iedere persoon die, vanwege het feit dat hij lid van het college van bestuur of lid van de raad van toezicht van de Stichting is of was, als partij betrokken was of is of als een op diens betrokkenheid als partij uitlopende ontwikkeling aannemelijk is bij een op handen zijnde, aanhangige of beëindigde actie of procedure van welke aard dan ook, door of namens de Stichting dan wel door derden ingesteld, schadeloos voor alle nadelige financiële gevolgen, daaronder begrepen kosten en boetes, die hij in werkelijkheid en redelijkerwijze heeft moeten dragen in verband met een dergelijke actie of procedure, mits hij heeft gehandeld op een wijze die hij redelijkerwijze kon beschouwen in het belang van of niet tegen de belangen van de Stichting te zijn, en tenzij (en voor zover) het doen van een beroep op deze regeling in strijd zou zijn met de goede trouw.
2.
Een schadeloosstelling door de Stichting bedoeld in het vorige lid geschiedt na een vaststelling dat het lid van het college van bestuur of het lid van de raad van toezicht voldaan heeft aan de van toepassing zijnde gedragsnorm genoemd in het vorige lid . Deze vaststelling geschiedt door de raad van toezicht in een voltallige vergadering.
Artikel 15 - Statutenwijziging 1.
Het college van bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het besluit tot statutenwijziging is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot statutenwijziging is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad. Het hiervoor in dit lid bepaalde laat het in artikel 6 lid 9 bepaalde onverlet.
2.
Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.
3.
Het college van bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen op het kantoor van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
Artikel 16 - Ontbinding en vereffening 1.
Het college van bestuur is bevoegd de Stichting te ontbinden. Het besluit tot ontbinding is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht. Het besluit tot ontbinding is voorts onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de gemeenteraad.
T R I P Advocaten Notarissen
- 18 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
2.
Voorts is de gemeenteraad, in geval van ernstige taakverwaarlozing door het college van bestuur of functioneren in strijd met de wet als bedoeld in artikel 48 lid 11 van de WPO, bevoegd zo nodig de Stichting te ontbinden.
3.
Tenzij de raad van toezicht anders besluit, is het college van bestuur met de vereffening belast.
4.
De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding inschrijving geschiedt in het op het kantoor van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
5.
De raad van toezicht stelt de bestemming van het batig liquidatiesaldo vast, met dien verstande dat deze bestemming in lijn dient te zijn met het doel van de Stichting.
6.
Na de ontbinding blijft de Stichting voortbestaan voor zover dit tot de vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de Stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie".
7.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden Stichting gedurende de door de wet bepaalde termijn onder berusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. Deze persoon is gehouden zijn aanwijzing te doen inschrijven in het handelsregister.
Artikel 17 - Juridische fusie en juridische splitsing Het college van bestuur is bevoegd te besluiten tot juridische fusie en juridische splitsing van de Stichting. Een dergelijk besluit is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht en de gemeenteraad. Artikel 18 - Slotbepalingen 1.
In alle gevallen waarin de bepalingen van deze statuten in strijd blijken te zijn met de wet, prevaleert de wet.
2.
In alle gevallen de Stichting betreffende waarin deze statuten niet voorzien, beslist de raad van toezicht, gehoord het college van bestuur.
SLOT Slotverklaring van de verschenen persoon De verschenen persoon heeft ten slotte nog verklaard:
T R I P Advocaten Notarissen
- 19 -
52000226/KAB/rv conceptdatum: 13 februari 2024
1.
dat zij en de partij(en) bij deze akte tijdig vóór het verlijden van deze akte de gelegenheid heeft/hebben gekregen om kennis te nemen van de inhoud van deze akte;
2.
dat zij kennis heeft genomen van de inhoud van deze akte; en
3.
dat zij instemt met beperkte voorlezing van deze akte.
Slotverklaring van de notaris De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE Deze akte is verleden te Leeuwarden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Alvorens tot het verlijden van deze akte te zijn overgegaan heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte medegedeeld aan de verschenen persoon en heb ik, notaris, de verschenen persoon een toelichting daarop gegeven. Voorts heb ik, notaris, de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die voor de partijen of één of meer van hen voortvloeien uit de inhoud van deze akte. De gedeelten van deze akte die krachtens de wet voorgelezen dienen te worden zijn door mij, notaris, voorgelezen aan de verschenen persoon. Vervolgens is deze akte onmiddellijk na die beperkte voorlezing ondertekend door de verschenen persoon en onmiddellijk daarna door mij, notaris.