A Fusiedocumenten GenO en WBV Erfgooiers 17 september 2018
Tekst van het document
VOORSTEL TOT FUSIE als bedoeld in artikel 2:312 Burgerlijk Wetboek De besturen van: 1. Stichting Woningcorporatie Het Gooi en Omstreken, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Hilversum, kantoorhoudende aan de Schapenkamp 130, 1211 BP HILVERSUM, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32032703, hierna te noemen "de verkrijgende rechtspersoon"; en 2. Woningbouwvereniging Van Erfgooiers, een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, statutair gevestigd te gemeente Laren (Noord-Holland), kantoorhoudend aan Klooster 44, postcode 1251 WS, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 32023089, na omzetting en statutenwijziging: Woningstichting Van Erfgooiers, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Laren, hierna te noemen "de verdwijnende rechtspersoon”, doen, in aanmerking nemende dat: -
de besturen van genoemde rechtspersonen tot de conclusie zijn gekomen dat het wenselijk is dat de rechtspersonen met elkaar een juridische fusie aangaan;
-
rechtspersonen, conform het bepaalde in artikel 310 lid 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (“BW”) uitsluitend kunnen fuseren met rechtspersonen die dezelfde rechtsvorm hebben;
-
de verkrijgende rechtspersoon een stichting is en de verdwijnende rechtspersoon thans een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid is;
-
om te kunnen fuseren de verdwijnende rechtspersoon zich wenst om te zetten in een stichting en dat het bestuur na een besluit van de ALV van de verdwijnende rechtspersoon daartoe, de rechtbank Midden-Nederland, onder overlegging van een notarieel ontwerp van de akte van omzetting en statutenwijziging, om een machtiging tot omzetting heeft verzocht;
-
de minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties op 21 juni 2018 goedkeuring heeft verleend aan wijziging van de vigerende statuten van de verdwijnende rechtspersoon op basis van het overlegde notarieel ontwerp van de akte van omzetting en statutenwijziging;
-
de samenstelling van bestuur en Raad van Commissarissen na omzetting en statutenwijziging van de verdwijnende rechtspersoon identiek zal zijn aan de samenstelling van bestuur en Raad van Commissarissen vóór omzetting en statutenwijziging van de verdwijnende rechtspersoon;
-
vooruitlopend op het verkrijgen van de rechterlijke machtiging en het ondertekenen van de akte van omzetting en statutenwijziging voor de verdwijnende rechtspersoon, de besturen van de genoemde rechtspersonen het voorstel tot fusie wensen te ondertekenen;
-
het boekjaar van de verkrijgende en de verdwijnende rechtspersoon gelijk is en loopt van 1 januari tot en met 31 december;
-
de vermogenstoestand van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie aan de schuldeisers van de verkrijgende én van de verdwijnende rechtspersoon niet minder waarborgen zal bieden dat hun
V o o r s t e l
t o t
f u s i e
V a n
E r f g o o i e r s / H e t
G o o i
e n
O m s t r e k e n / j u n i
2 0 1 8
1|4
vorderingen zullen worden voldaan dan vóór de fusie en geen van de bij de fusie betrokken rechtspersonen in liquidatie is, in staat van faillissement verkeert of in surseance van betaling; -
de besturen van de genoemde rechtspersonen bij hun onderzoek geen overeenkomsten met derden met onverenigbare verhoudingen hebben aangetroffen;
-
de voorgenomen juridische fusie ter advisering is voorgelegd aan de Ondernemingsraad van de verkrijgende rechtspersoon en aan de gemeenten waarin verkrijgende en verdwijnende rechtspersonen werkzaam zijn, en een zienswijze op de voorgenomen fusie is gevraagd;
hierbij het navolgende voorstel tot fusie: 1. De genoemde rechtspersonen, de stichting: Stichting Woningcorporatie Het Gooi en Omstreken, statutair gevestigd te gemeente Hilversum, als de verkrijgende rechtspersoon en de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: Woningbouwvereniging Van Erfgooiers, statutair gevestigd te gemeente Laren (Noord-Holland), na omzetting en statutenwijziging de stichting: Woningstichting Van Erfgooiers, statutair gevestigd te gemeente Laren als de verdwijnende rechtspersoon, gaan met elkaar een juridische fusie aan overeenkomstig de bepalingen van titel 7 van Boek 2 BW, waarbij de verkrijgende rechtspersoon het gehele vermogen van de verdwijnende rechtspersoon onder algemene titel zal verkrijgen en de verdwijnende rechtspersoon zal ophouden te bestaan. 2. De statuten van de verkrijgende rechtspersoon zullen bij gelegenheid van de fusie niet worden gewijzigd. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd vastgesteld bij akte van statutenwijziging op 13 september 2016 voor mr. A.C.W. Graaf van Limburg Stirum, notaris te Hilversum, verleden. De statuten zijn bijgevoegd als bijlage A. 3. De naam van de verkrijgende rechtspersoon zal na de fusie – blijven - luiden: Stichting Woningcorporatie Het Gooi en Omstreken. Zij zal haar statutaire zetel – blijven - houden in de gemeente Hilversum. 4.
Er worden geen bijzondere rechten en vergoedingen na de fusie toegekend, aangezien er geen personen zijn die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersoon. 5. In verband met de fusie worden geen voordelen toegekend aan een bestuurder of aan een lid van de Raad van Toezicht of een lid van de Raad van Commissarissen van één van de genoemde rechtspersonen of aan een ander, die bij de fusie is betrokken. 6. De fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de verkrijgende rechtspersoon, omdat de verkrijgende rechtspersoon een stichting is waarbij geen sprake is van goodwill en geen sprake is van uitkeerbare reserves. 7. Er bestaat geen voornemen na de fusie een wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuur van de verkrijgende rechtspersoon. Derhalve zal het bestuur van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie – blijven - bestaan uit de heer M.J.W. van Gessel.
V o o r s t e l
t o t
f u s i e
V a n
E r f g o o i e r s / H e t
G o o i
e n
O m s t r e k e n / j u n i
2 0 1 8
2|4
8. Er bestaat geen voornemen na de fusie een wijziging te brengen in de samenstelling van de Raad van Toezicht van de verkrijgende rechtspersoon. Derhalve zal de Raad van Toezicht van de verkrijgende rechtspersoon na de fusie – blijven - bestaan uit de volgende personen: Naam
Functie
Benoeming Herbenoeming Aftredend
De heer W.L. Lieberwerth De heer R.V. Bijl Mevrouw P.J. van Hartskamp-de Jong Mevrouw M.M.A. Rovers De heer C.P.J. Schuurmans
Voorzitter Vice-voorzitter Lid Lid Lid
01-04-2011 01-01-2015 01-01-2015 01-01-2017 01-01-2017
31-03-2015 31-12-2017 31-12-2018 31-12-2020 31-12-2020
31-03-2019 31-12-2021 31-12-2022 31-12-2024 31-12-2024
Alle genoemde personen zijn thans lid van de Raad van Toezicht van de verkrijgende rechtspersoon. Zij behouden de van toepassing zijnde zittingstermijnen en de maximale benoemingstermijn van 8 jaar. Nieuwe benoemingen of herbenoemingen waarvoor bij wet een zienswijze moet worden gevraagd aan de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting, zijn niet aan de orde. 9. De werkzaamheden van de verdwijnende rechtspersoon zullen onverminderd worden voortgezet door de verkrijgende rechtspersoon. 10. De fusie behoeft instemming van de huurdersorganisatie van genoemde rechtspersonen en goedkeuring van de Minister belast met de zorg voor de volkshuisvesting. 11. Dit fusievoorstel zal met de bijlagen worden neergelegd ten kantore van het handelsregister. Deze nederlegging zal bekend worden gemaakt in een landelijk verspreid dagblad. 12. Met ingang van 1 januari 2018 worden de financiële gegevens van de verdwijnende rechtspersoon opgenomen in de jaarrekening van de verkrijgende rechtspersoon. 13. Het besluit tot fusie van de verkrijgende rechtspersoon zal worden genomen door het bestuur van de verkrijgende rechtspersoon. Het besluit tot fusie behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht van de verkrijgende rechtspersoon. 14.
Voordat het besluit tot fusie van de verdwijnende rechtspersoon wordt genomen, wordt de verdwijnende rechtspersoon omgezet in een stichting en worden de statuten van de verdwijnende rechtspersoon gewijzigd. 15. Het besluit tot fusie van de verdwijnende rechtspersoon wordt na de omzetting en statutenwijziging, conform de na de omzetting en statutenwijziging van de verdwijnende rechtspersoon geldende statuten van de verdwijnende rechtspersoon, genomen door het bestuur van de verdwijnende rechtspersoon. Het besluit tot fusie behoeft, conform de na de omzetting en statutenwijziging van de verdwijnende rechtspersoon geldende statuten van de verdwijnende rechtspersoon, de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de verdwijnende rechtspersoon.
V o o r s t e l
t o t
f u s i e
V a n
E r f g o o i e r s / H e t
G o o i
e n
O m s t r e k e n / j u n i
2 0 1 8
3|4
Opgemaakt en ondertekend in tweevoud te LAREN op
2018.
Bestuur Stichting Woningcorporatie Het Gooi en Omstreken
______________________ De heer M.J.W. van Gessel Directeur-bestuurder
Bestuur Woningbouwvereniging Van Erfgooiers (na omzetting en statutenwijziging: Woningstichting Van Erfgooiers)
__________________________
___________________
_____________________
Mevrouw M.J.C. Willemsen-Vos Voorzitter
De heer R.J. Klarenbeek Secretaris
De heer Th. E.J. de Haar Penningmeester
_________________
___________________
De heer C.G.M. Smit Algemeen lid
De heer F. de Graaf Vice-voorzitter
V o o r s t e l
t o t
f u s i e
V a n
E r f g o o i e r s / H e t
G o o i
e n
O m s t r e k e n / j u n i
2 0 1 8
4|4
ffi
WONINGBOUWVERENIGING
VAN ERFGOOIERS
Gool en Onrstreken
TOELICHTING als bedoeld in art. 2z3Ll l¡d 1 b¡¡ het voorstel tot juridische fusie tussen: L
Stichting Woninscorporatie Het Gooi en Omstreken, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Hilversum, kantoorhoudende aldaar aan de Schapenkamp 130, 1211 BP Hilversum, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 32032703, hierna te noemen "de
verkrijgende rechtspersoon"; en 2
Woningbouwvereniging Van Erfqooiers. een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, statutair gevestigd te gemeente Laren (Noord-Holland), kantoorhoudend aan Klooster 44, postcode 1251 WS Laren, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 32023089, na omzetting en statutenwiiziging: Woningstichting Van Erfgooiers, een stichting, statutair gevestigd te gemeente Laren, hierna te noemen "de verdwijnende rechtspersoon",
betreffende de redenen van de fusie tussen de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon, met een uiteenzetting van de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en een toelichting vanuit juridisch, economisch en sociaal oogpunt, opgemaakt door de besturen van de verkrijgende rechtspersoon en de verdwijnende rechtspersoon.
1. lnleiding Na de wijziging van de Woningwet met alle extra administratieve eisen hebben het bestuur en de Raad van Commissarissen van de verdwijnende rechtspersoon vastgesteld dat het voor hen als kleine organisatie niet meer verantwoord is volkshuisvesting te bedrijven tegen maatschappelijk verantwoorde kosten. ln het bijzonder niet nu er nog een forse opgave ligt in renovatie en verduurzaming van de woningvoorraad. De verdwijnende rechtspersoon stelde vast dat het voor haar huurders beter zou zijn op te gaan in een grotere woningcorporatie met een professionele beleids-, beheer- en uitvoeringsorga n isatie.
Na een verkenning is geoordeeld dat de verkrijgende rechtspersoon een partij is die aan de gestelde
voorwaarden voldoet en bovendien een breed volkshuisvestelijk en maatschappelijk netwerk heeft. De verkrijgende en verdwijnende rechtspersonen zijn vervolgens gesprekken aangegaan waarin is onderzocht of en vastgesteld dat met een fusie meer slagkracht ontstaat en dat meerwaarde kan worden geboden, zowel aan huurders als aan de volkshuisvesting. Het bestuur en de Raad van Toezicht van de verkrijgende rechtspersoon en het bestuur en de Raad van Commissarissen van de verdwijnende rechtspersoon zijn op basis van het uitgevoerde onderzoek tot de conclusie gekomen dat het wenselijk is dat de genoemde rechtspersonen een juridische fusie aangaan.
2. Verwachte gevolgen voor de werkzaamheden De werkzaamheden van de verdwijnende rechtspersoon zullen integraal worden voortgezet door de
verkrijgende rechtspersoon. De verkrijgende rechtspersoon blijft lokaal werken binnen de gemeenten BAARN, BLARICUM, BUNSCHOTEN, GOOISE MEREN, HILVERSUM, LAREN en
i),Ái 20ir,
':irl
¡g
!'ao.;¡ei
rci
fjJ,¿
V¡n
irigac
err,,ilgt
GaTi
¿n
O¡¡jrrêke¡11!r 113
WONINGBOUWVÊRENIGING
VAIII ERFGOO¡ERS
Gooi en Onrstrsken
WUDEMEREN. De verbinding met de gemeente, de gemeenschap en de regio voor de huurders
wordt versterkt.
3. Volkshuisvestelijke aspecten Voor de verdwijnende rechtspersoon betekent een fusie met de verkrijgende rechtspersoon, dat de kwaliteit in het beheer voor de huurders wordt geborgd en dat de belangen voor huurders adequaat worden behartigd. Met de fusie levert de verkrijgende rechtspersoon een maatschappelijke bijdrage aan de Larense volkshuisvesting, waarvoor het te verkrijgen vermogen en de te verkrijgen huurwoningen met voldoe nde orga nisatiekracht kunne n worden ingezet.
4. Juridische aspecten De fusie wordt van kracht met ingang van de dag na die waarop de fusie bij notariële akte is verleden. De verdwijnende rechtspersoon houdt dan op te bestaan. Het vermogen van de verdwijnende rechtspersoon wordt door de verkrijgende rechtspersoon onder algemene titel verkregen. Aanspraken van crediteuren jegens de verdwijnende rechtspersoon gaan over op de verkrijgende rechtspersoon.
Gerechtelijke of buitengerechtelijke juridische procedures jegens of ten behoeve van de verdwijnende rechtspersoon worden voortgezet door de verkrijgende rechtspersoon. Andere bestaande rechtsverhoudingen van derden met de verdwijnende rechtspersoon, gelden na fusie als rechtsverhouding van derden met de verkrijgende rechtspersoon. Ter zake van aan de verdwijnende rechtspersoon verleende (of toegezegde) vergunningen, erkenningen, financieringsmiddelen, subsidies en andere rechten op naam, die gezien de voorwaarden of het gebonden karakter niet voor overgang vatbaar zijn, treedt het bestuur van de verkrijgende rechtspersoon in onderhandeling met de betrokken instant¡e(s)om deze-ondergelijke voorwaarden - te doen overgaan op de verkrijgende rechtspersoon.
5. Economischeaspecten
-
Economisch leidt de fusie ertoe dat de activiteiten van de twee rechtspersonen door één kapitaalkrachtige - rechtspersoon, zijnde de verkrijgende rechtspersoon, worden voortgezet. Als gevolg van de fusie hoeven bij de verdwijnende rechtspersoon geen relatief hoge kosten meer gemaakt te worden voor het in stand houden van een apparaat en worden dubbele kosten, in het bíjzonder advies- en accountantskosten, bestuurskosten en overige beheerkosten, vermeden. Deze besparingen en het over te dragen vermogen komen ten goede aan de volkshuisvesting.
6. Sociale aspecten Over het voorgenomen besluit tot fusie is overleg gevoerd met de Ondernemingsraad van de verkrijgende rechtspersoon. De verdwijnende rechtspersoon heeft geen personeel in dienst.
ice: 20'.3
aîi
¡3
Vorr5i3i
ì:i
'!3i:
Vdn
Eftg¡oiefs,/Hel
G3o!
en
ílnrt,ìre¡':u¡r 213
ffi
WONINGBOUWVERENIGING
VAN ERFGOOIERS
Opgemaakt en ondertekend in tweevoud te LAREN op
Gool en Omstrcken
il v.:fLr:"rbc¿2018.
Bestuur Stichting Woningcorporatie Het Gooi en Omsfieken
Gessel
Directeur-bestuu
Bestuur Woningbouwvereniging Van Erfgooiers (na omzetting en statutenwiizíging: Woningstichting Van
4 .C. Willemsen-Vos
itter
De heer C.G.M. Smit Algemeen lid
De heer R.J. Klarenbeek
De heer Th. E.J. de Haar
Secretaris
Penningmeester
De heer F. de Graaf Vice-voorzitter
313