[U24.00350] Overeenkomst gemeente Lansingerland en BDO Audit & Assurance B.V. inzake accountantsdiensten 2024-2028

OVEREENKOMST LEVERINGEN EN DIENSTEN Ondergetekenden: De publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Lansingerland gevestigd te 2662 SB Bergschenhoek, Tobias Asserlaan 1, in deze krachtens artikel 171, tweede lid van de Gemeentewet en de Mandaatregeling Lansingerland rechtsgeldig vertegenwoordigd door Pieter van der Stadt, hierna te noemen "de Gemeente", en BDO Audit & Assurance B.V., statutair gevestigd te 5617 AM Eindhoven, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 17171186 en te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam], hierna te noemen "Opdrachtnemer", hierna gezamenlijk te noemen: "Partijen" en ieder afzonderlijk: "Partij", OVERWEGEN DAT: A. De Gemeente in het kader van wettelijke vereisten inzake de jaarrekeningcontrole behoefte heeft aan de diensten van een extern accountant B. Opdrachtnemer de door de Gemeente gewenste accountantsdiensten kan en wil leveren aan de Gemeente; C. Opdrachtnemer zich in voldoende mate op de hoogte heeft gesteld van wat de Gemeente met de accountantsdiensten wil bereiken en verklaard heeft daaraan te kunnen voldoen; D. De Gemeente een Openbare Europese Aanbesteding heeft uitgeschreven voor Accountantsdiensten; E. Opdrachtnemer als economisch meest voordelige inschrijver met de beste prijs-kwaliteit verhouding in voornoemde aanbestedingsprocedure is beoordeeld; F.

Partijen de wederzijdse rechten en verplichtingen waaronder Opdrachtnemer de Prestatie zal uitvoeren wensen vast te leggen in deze Overeenkomst;

KOMEN ALS VOLGT OVEREEN: 1. Definities 1.1 Naast de wettelijke definities en de definities in de Algemene Inkoopvoorwaarden hebben de volgende termen de volgende betekenis:

Paraaf opdrachtgever en opdrachtnemer:……………………….. Referentienummer van de overeenkomst [Corsanummer] 1/8

“Aanbestedingsleidraad”

Het document waarin de gemeente de Levering en/of Diensten, de te volgen aanbestedingsprocedure en de selectie- en gunningscriteria heeft toegelicht.

“Algemene Inkoopvoorwaarden”

De ‘Algemene Inkoopvoorwaarden Leveringen en Diensten gemeente Lansingerland 2019’, opgenomen in bijlage 1 bij de Overeenkomst.

“Bestek”

Gedetailleerde beschrijving van de behoefte van de Gemeente, waarbij de gewenste oplossingen voor de Diensten of Leveringen door of namens de Gemeente zijn uitgewerkt.

“Bijlage”

Alle documenten die toegevoegd zijn aan de Overeenkomst en een onlosmakelijk onderdeel uitmaken van de Overeenkomst.

“Dienst(en)”

De door Opdrachtnemer te verrichten werkzaamheden ten behoeve van de specifieke behoefte van de Gemeente, op grond van de Overeenkomst.

“Inschrijving”

De door Opdrachtnemer ingediende inschrijving op basis van de Aanbestedingsleidraad.

“Levering(en)”

De door Opdrachtnemer te leveren goederen aan de Gemeente op grond van de Overeenkomst.

“Meerwerk”

Aanvullende werkzaamheden met betrekking tot de Dienst of Levering die niet bij het aangaan van de Overeenkomst waren voorzien.

“Overeenkomst”

De onderhavige Overeenkomst inclusief alle Bijlagen die daar een onlosmakelijk onderdeel van uitmaken.

“Prestatie”

De te verrichten Leveringen en/of Diensten door Opdrachtnemer.

2. Onderwerp van de Overeenkomst 2.1 De Gemeente verleent aan Opdrachtnemer de opdracht voor Accountantsdiensten , zoals beschreven in de Aanbestedingsleidraad Europese openbare procedure ‘Accountantsdiensten 20242028’ van 2 oktober 2023 met kenmerk U23.01888. Deze is opgenomen in Bijlage 2 bij deze Overeenkomst.

Paraaf opdrachtgever en opdrachtnemer:……………………….. Referentienummer van de overeenkomst U24.00350 2/8

2.2

Herzieningsclausule SiSa-bijlagen Het is de Gemeente toegestaan om de Overeenkomst te wijzigen als de volgende wijzigingen in het aantal SiSa-bijlagen optreden. SiSa bijlagen zijn een onderdeel van het vaste jaarbedrag voor de gehele accountants-dienstverlening zoals beschreven in paragraaf 5.1 van de aanbestedingsleidraad. Bij de publicatie van de aanbesteding publiceert de gemeente een overzicht van het huidig aantal SiSa-bijlagen dat onderdeel is van de initiële overeenkomst. Hierbij wordt 1 juli 2023 als peildatum gehanteerd. Het aantal SiSa verantwoordingen fluctueert en kan toe- en/of afnemen. Indien deze toe- of afname 5 of meer dan 5 SiSa bijlagen is dan zal de gemeente de overeenkomst met de opdrachtnemer herzien en indien van toepassing aanpassen: a) jaarlijks, na publicatie van de Rijksoverheid van de ‘invulwijzer SiSa’ maakt de gemeente het aantal SiSa-bijlagen kenbaar voor het komende controlejaar; b) hierbij wordt bepaald of het aantal SiSa-bijlagen in aantal van 5 of meer dan 5 groeit danwel afneemt ten opzichte van peildatum 1 juli 2023; c) indien dit zo is wordt op basis van de open begroting een herberekening gemaakt. Dit wordt gedaan door het bedrag waarmee de opdrachtnemer heeft ingeschreven op het specifieke onderdeel SiSa-bijlage te delen door het aantal SiSa-bijlagen die verzonden zijn bij de publicatie van de aanbesteding.

En vervolgens vermenigvuldigt de gemeente dit met het aantal SiSa-bijlagen van dat moment. Het verschil wordt dan opgeteld of in mindering gebracht op het jaarbedrag.

2.3

Op de Overeenkomst zijn de Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing. Door ondertekening van deze Overeenkomst verklaart Opdrachtnemer de Algemene Inkoopvoorwaarden te hebben ontvangen en te aanvaarden. De Gemeente wijst eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand.

2.4

De volgende documenten maken deel uit van de Overeenkomst:  Deze Overeenkomst inclusief Algemene Inkoopvoorwaarden Leveringen en Diensten Lansingerland 2019  Nota van Inlichtingen d.d. … met kenmerk (bijlage 3)  Aanbestedingsleidraad Europese openbare procedure ‘Accountantsdiensten 2024 - 2028’ d.d. (invullen) met kenmerk U23.01888  Uw inschrijving (bijlage 4)

2.5

Bij strijdigheid tussen bepalingen uit de hiervoor genoemde documenten geldt de gehanteerde volgorde als rangorde. Het eerdergenoemde document in artikel 2.4 gaat voor op het later genoemde document.

3 Duur en opzegging 3.1 De Overeenkomst treedt in werking 1 juli 2024. 3.2

De Overeenkomst heeft een (initiële) duur van vier jaar.

3.3

De Gemeente heeft de mogelijkheid om de Overeenkomst twee keer onder dezelfde voorwaarden te verlengen voor een periode van maximaal 24 maanden. In het geval dat de Gemeente gebruik maakt van deze verlengingsoptie zal de Gemeente Opdrachtnemer hierover uiterlijk zeven maanden voor Paraaf opdrachtgever en opdrachtnemer:……………………….. Referentienummer van de overeenkomst U24.00350 3/8

het einde van de Overeenkomst in kennis stellen. Opdrachtnemer dient dit aanbod binnen één maand te accepteren of te weigeren. Indien de Gemeente geen gebruik maakt van de verlengingsmogelijkheid danwel de opdrachtnemer het verlengingsvoorstel weigert eindigt de Overeenkomst van rechtswege na het verstrijken van de in 3.2 genoemde termijn. 3.4

De Overeenkomst kan door de Gemeente tussentijds worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.

4 Verplichtingen Partijen 4.1 Opdrachtnemer staat ervoor in dat hij de Prestatie uitvoert als een goed, bekwaam en zorgvuldig Opdrachtnemer in overeenstemming met de relevante wet- en regelgeving en van toepassing zijnde (gedrags- of branche-)codes of regels. 4.2

Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat hij voldoende op de hoogte is van de doelstellingen die de Gemeente heeft met de Prestatie en dat de Prestatie aan deze doelstelling voldoet. Daarbij houdt Opdrachtnemer rekening met de organisatie en de bedrijfsprocessen van de Gemeente. De Gemeente zal op verzoek van Opdrachtnemer alle gevraagde informatie daartoe verstrekken, tenzij de informatie niet verstrekt mag worden.

4.3

Partijen informeren elkaar tijdig over omstandigheden die relevantie hebben of kunnen hebben voor de uitvoering van de Prestatie. Indien Opdrachtnemer niet tijdig of volledig kan voldoen aan de verplichtingen uit de Overeenkomst zal Opdrachtnemer de Gemeente hiervan direct schriftelijk in kennis stellen.

4.4

Opdrachtnemer voldoet aan de geldende kwaliteitsnormen en zorgt ervoor te beschikken over de vereiste wettelijke vergunningen. Zo beschikt Opdrachtnemer over een Wta-vergunning (Wet toezicht accountantsorganisaties) die door de Autoriteit Financiële Markten is afgegeven. Daarnaast maken de leidinggevenden en de direct voor de controle verantwoordelijke medewerkers deel uit van beroepsgroep accountants zoals bedoeld in artikel 393, 1e lid van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

4.5

Opdrachtnemer wordt geacht bekend te zijn met en zich te houden aan de voor de uitvoering van dienstverlening relevante wettelijke regelgeving voor zover deze op de dag van aanbesteding in werking zijn getreden of nadien in werking treden.

4.6

Opdrachtgever draagt ervoor zorg dat de medewerk(st)ers van opdrachtnemer op de afgesproken tijdstippen toegang hebben tot de locaties waar de uitvoering van de dienstverlening moet worden verricht.

4.7

Opdrachtnemer voert de opdracht uit in overeenstemming met de toepasselijke (beroeps)regelgeving en hetgeen bij of krachtens de wet van hem wordt geëist. De opdrachtgever zal de daaruit voor opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen steeds volledig respecteren. De eisen omtrent de kosten zoals gesteld in artikel 5 blijven onverminderd van kracht.

Paraaf opdrachtgever en opdrachtnemer:……………………….. Referentienummer van de overeenkomst U24.00350 4/8

4.8

Opdrachtnemer mag uitgaan van de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan opdrachtnemer verstrekte informatie, ook indien deze van door de opdrachtgever ingeschakelde derden afkomstig is. Voorgaande geldt niet indien opdrachtgever weet of redelijkerwijze behoort te weten dat informatie onjuist, onvolledig en onbetrouwbaar is.

5 Financiële afspraken 5.1 Opdrachtnemer zal de Accountantsdiensten uitvoeren tegen de tarieven zoals vermeld in het prijzenblad in bijlage 5 bij deze Overeenkomst. De overeengekomen tarieven uit bijlage kunnen door Opdrachtnemer jaarlijks, voor het eerst op 1 januari 2025, worden geïndexeerd conform de prijsindex Accountancy. 5.2

Meerwerk kan en mag alleen in rekening worden gebracht indien de Gemeente voor dat Meerwerk een aparte schriftelijke opdracht heeft verstrekt met afspraken over de hoogte van de vergoeding voor het Meerwerk.

5.3

Opdrachtnemer brengt de overeengekomen bedragen of vergoedingen in 3 termijnen aan de opdrachtgever in rekening; 30% voor aanvang van de interim controle, 30% voor aanvang van de jaarrekeningcontrole en 40% na aflevering van de controleverklaring bij de jaarrekening. Opdrachtnemer verzendt de factuur naar (efactuur@lansingerland.nl) onder vermelding van de geleverde dienst.

6 Omgang met persoonsgegevens 6.1 In het kader van de uitvoering van de Overeenkomst kunnen Partijen persoonsgegevens uitwisselen. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Prestatie persoonsgegevens verwerkt zal hij deze zorgvuldig en in overeenstemming met de geldende regelgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en de Uitvoeringswet op de AVG (UAVG) verwerken. 6.2

Opdrachtnemer zal deze persoonsgegevens strikt geheimhouden en niet verstrekken aan derden, tenzij dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst of de naleving van een wettelijke verplichting. Opdrachtnemer zal alle nodige maatregelen treffen om geheimhouding te waarborgen. Opdrachtnemer legt de verplichting tot geheimhouding ook op aan zijn werknemers en door hem ingeschakelde derden.

6.3

Ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst is de Gemeente verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG. Partijen zijn erover eens dat Opdrachtnemer tevens als verwerkingsverantwoordelijke heeft te gelden in de zin van de AVG.

7 Geheimhouding Opdrachtnemer en opdrachtgever verbinden zich jegens elkaar om redelijke maatregelen te treffen met het doel geheimhouding tegenover derden te verzekeren met betrekking tot alle gegevens en kennis omtrent de bedrijfsaangelegenheden van opdrachtgever resp. opdrachtnemer, waarvan hun personeelsleden of voor hen werkzame derden bij de uitvoering van deze overeenkomst kennis nemen. Opdrachtnemer is verplicht door opdrachtnemer in het kader van deze overeenkomst in te schakelen personeelsleden of derden Paraaf opdrachtgever en opdrachtnemer:……………………….. Referentienummer van de overeenkomst U24.00350 5/8

geheimhoudingsverklaringen te laten ondertekenen of als separaat artikel op te nemen in de af te sluiten (arbeids)overeenkomst tussen opdrachtnemer en haar personeelsleden of eventueel ingeschakelde derden. 8 Aansprakelijkheid 8.1 Indien Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de door de Gemeente geleden en/of te lijden schade, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. 8.2

De aansprakelijkheid voor schade, uit welke hoofde dan ook, is beperkt tot een maximum van driemaal het bedrag van het jaarlijkse honorarium voor de opdracht.

8.3

De in de vorige leden bedoelde beperking van aansprakelijkheid komen te vervallen: i) in geval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel en/of; ii) indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of diens personeel; en/of iii) in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten.

8.4

Indien als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer, door een toezichthouder aan de Gemeente een boete wordt opgelegd, welke boete (deels) rechtstreeks verband houdt met deze tekortkoming, vrijwaart Opdrachtnemer de Gemeente voor (dat deel van) die boete. Op deze vrijwaring zijn de beperkingen van de aansprakelijkheid zoals genoemd in artikel 8.2 niet van toepassing.

8.5

Alle verplichtingen, onder meer op grond van belasting-, zorgverzekerings-en sociale verzekeringswetgeving, met betrekking tot personeel van Opdrachtnemer komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart de Gemeente tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt. Op deze vrijwaring zijn de beperkingen van de aansprakelijkheid zoals genoemd in artikel 8.2 en 8.3 niet van toepassing.

Artikel 8A Intellectueel eigendom 8A.1

Het uitvoeren van de opdracht door Opdrachtnemer houdt niet tevens in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer, voor zover die rechten niet (tevens) aan derden toekomen. Alle intellectuele eigendomsrechten die reeds voor de opdracht aan de Gemeente toebehoorden, blijven toebehoren aan de Gemeente.

8A.2

Opdrachtnemer verleent, met het oog op de auteursrechten, databankrechten en/of andere intellectuele eigendomsrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte werkzaamheden, aan de Gemeente een gebruiksrecht. Dit gebruiksrecht omvat al het gebruik van de resultaten van de dienstverlening binnen het doel waarvoor en de personen voor wie deze resultaten zijn opgesteld. Gebruik van de resultaten buiten het doel van de overeenkomst en het verstrekken aan andere personen voor wie deze resultaten volgens de overeenkomst zijn opgesteld, kan alleen plaatsvinden na schriftelijke toestemming van Paraaf opdrachtgever en opdrachtnemer:……………………….. Referentienummer van de overeenkomst U24.00350 6/8

Opdrachtnemer. Het gebruiksrecht wordt op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan de Gemeente om niet verleent, welke verlening door Opdrachtnemer reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. 8A.3

9

In geval van aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derde, waarvoor Opdrachtnemer aansprakelijk is op grond van het bepaalde in de overeenkomst of algemene voorwaarden, neemt Opdrachtnemer de behandeling van deze aanspraak op eerste verzoek van de Gemeente voor eigen rekening en risico over.

Afwijkingen op Algemene Inkoopvoorwaarden leveringen en diensten Lansingerland 2019 De artikelen 10.1 t/m 10.11, 24.3 en 24.4 van de Algemene Inkoopvoorwaarden leveringen en diensten Lansingerland 2019 zijn niet van toepassing op deze overeenkomst.

10 Opschorting 10.1 Indien tijdens de looptijd van de Overeenkomst blijkt dat Opdrachtnemer de Prestatie niet volledig, niet behoorlijk of niet tijdig nakomt of na zal komen, is de Gemeente bevoegd om haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten, totdat Opdrachtnemer volledig aan zijn verplichtingen heeft voldaan. 10.2

Indien de Gemeente overgaat tot opschorting zal zij Opdrachtnemer daar per aangetekend schrijven over informeren.

11 Integriteitsverklaring 11.1 Opdrachtnemer verklaart dat hij ter verkrijging van de opdracht tot het uitvoeren van de Prestatie het personeel of enig orgaan van de Gemeente generlei voordeel heeft geboden, gegeven, doen aanbieden of doen geven. Opdrachtnemer zal dat ook niet alsnog doen teneinde personen in dienst van de gemeente te bewegen enige handeling te verrichten of na te laten in het voordeel van Opdrachtnemer. 12 Slotbepalingen 12.1 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 12.2

In geval van een geschil tussen Partijen met betrekking tot de Overeenkomst en de uitvoering daarvan is de rechtbank te Rotterdam bevoegd te oordelen.

12.3

Met toestemming van beide partijen kunnen Partijen ook kiezen om hun geschil te beslechten door middel van mediation of bindend advies door een onafhankelijke derde.

12.4

Wijzigingen van de Overeenkomst zijn niet eerder van kracht dan nadat zij schriftelijk door beide Partijen zijn overeengekomen. De wijzigingen worden in de vorm van een addendum aan deze Overeenkomst toegevoegd.

Paraaf opdrachtgever en opdrachtnemer:……………………….. Referentienummer van de overeenkomst U24.00350 7/8

Aldus overeengekomen op de laatste van de hieronder opgenomen datum en in tweevoud ondertekend, Opdrachtgever

Gemeente Lansingerland

Naam ondertekenaar

Pieter van der Stadt

Functie ondertekenaar

Burgemeester

Datum Handtekening

Opdrachtnemer

BDO Audit & Assurance B.V.

Naam ondertekenaar

(naam)

Functie ondertekenaar

Partner

Datum Handtekening

Bijlage 1 Bijlage 2

Algemene Inkoopvoorwaarden leveringen en diensten Lansingerland 2019 De Aanbestedingsleidraad Europese openbare procedure ‘Accountantsdiensten 2024 – 2028’d.d.2-10-2023, kenmerk U23.01888 Bijlage 3 Nadere Inlichting 1 d.d. 9-10-2023 met kenmerk U23.04740 en Nota van Inlichtingen 1 d.d. 1-11-2023 met kenmerk T23.06321 en Nota van Inlichtingen 2 d.d. 14-11-2023 met kenmerk U23.05248 Bijlage 4 Uw Inschrijving Bijlage 5 Het ingevulde Prijzenblad

Paraaf opdrachtgever en opdrachtnemer:……………………….. Referentienummer van de overeenkomst U24.00350 8/8