[I25.05457] Samenwerkingsovereenkomst HIC

Samenwerkingsovereenkomst Effectieve Datum: [datum]

PARTIJEN: 1

Gemeente Lansingerland, een publiekrechtelijk rechtspersoon gevestigd te Bergschenhoek aan de Tobias Asserlaan 1 te 2662 SB Bergschenhoek, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 27366643, hierna te noemen: “Gemeente Lansingerland”;

2

Stichting StartLife Holding, een stichting met statutaire zetel te gemeente Wageningen, kantoorhoudende Bronland 10 te 6708 WH Wageningen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 51231298, hierna te noemen “StartLife”;

3

YES!Delft B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Delft, kantoorhoudende Molengraaffsingel 12 te 2629 JD Delft, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 27379977, hierna te noemen: “YES!Delft”;

4

Delphy Groep B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Wageningen, kantoorhoudende Agro Business Park 5 te 6708 PV Wageningen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09131958, mede tekenend namens Improvement Centre B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Lansingerland, kantoorhoudende Violierenweg 3 te 2665 MV Bleiswijk, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 27277600, hierna te noemen “Delphy”;

5

Stichting Wageningen Research een stichting, met statutaire zetel te Wageningen, kantoorhoudende aan de Droevendaalsesteeg 4 te 6708 PB Wageningen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09098104, hierna te noemen "Stichting Wageningen Research".

hierna individueel aangeduid als "Partij" en gezamenlijk als "Partijen", OVERWEGEN: a)

Partijen hebben de intentie uitgesproken om samen te werken aan het versterken van de sectorale innovatie in de glastuinbouw door het stimuleren van startup creatie en valideren van innovaties. Die intentie wensen Partijen onder meer te bereiken door de oprichting van Stichting HortiScience Innovation Center (“HIC”). De oprichting van het HIC zal parallel aan ondertekening van deze samenwerkingsovereenkomst plaatsvinden.

b)

Partijen leveren ieder vanuit hun eigen expertise en achtergrond een bijdrage aan het HIC. In het bijzonder, maar niet uitsluitend is Stichting Wageningen Research

Pagina 1 van 27

bereid het HIC te huisvesten op haar locatie in Bleiswijk, zullen Stichting Wageningen Research en Delphy activiteiten gericht op validatie van innovaties in de glastuinbouw aanbieden op hun locaties, zullen YES!Delft en StartLife activiteiten ter ondersteuning van startups op het gebied van glastuinbouw aanbieden op de locatie van het HIC, en zal de Gemeente Lansingerland in het kader van haar ‘Hortiscience-visie Lansingerland’ het HIC faciliteren, stimuleren en de eerste fase mede-financieren. c)

Partijen willen met het HIC maatschappelijke impact genereren en willen dit gezamenlijke doel onder meer bereiken door het creëren van een community, het organiseren van activiteiten voor startups, het faciliteren van de validatie van innovaties en het uitvoeren van al dan niet gesubsidieerde projecten binnen de visie en missie van het HIC. Het HIC zal haar activiteiten uitvoeren in nauwe samenwerking met de Partijen in overeenstemming met de voorwaarden van deze samenwerkingsovereenkomst.

d)

Partijen hebben een businessplan opgesteld waarin de activiteiten van het HIC worden beschreven en de bijdragen waartoe Partijen zich hebben verbonden, zowel in-cash als in-kind, zijn vastgelegd. Dat businessplan is als bijlage toegevoegd aan deze samenwerkingsovereenkomst en maakt daar integraal deel van uit.

e)

De afspraken tussen Partijen over de respectievelijke taken en bevoegdheden in het kader van de inhoudelijke uitvoering van het businessplan van het HIC en over hun respectievelijke bijdragen, zijn neergelegd in deze samenwerkingsovereenkomst.

ZIJN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN: I

DEFINITIES EN TOEPASSINGSGEBIED

1

Definities en interpretatie

1.1

De volgende begrippen, die in deze Samenwerkingsovereenkomst in het enkelvoud of meervoud worden gebruikt, worden als volgt gedefinieerd: Achtergrondkennis

Alle informatie, data, resultaten en materiaal en eventuele daarop rustende (Intellectuele) eigendomsrechten, waaronder, informatie, materialen, knowhow, indicaties, microorganismen, monsters, stoffen, preparaten, methoden, processen en technologieën die voor de start van een Projectactiviteit aan één van de Partijen toebehoorden of die niet door uitvoering van de betreffende Projectactiviteit zijn verworven.

Basisactiviteit

De structurele activiteiten van het HIC zoals beschreven in onderdeel 3 van het Businessplan, waaronder het “Innovatieprogramma Duurzame Glastuinbouwsector”, “Fieldlab”, en het “(Internationaal) membership programma”.

Pagina 2 van 27

Bestuur

Het bestuur van het HIC, afgevaardigden van alle Partijen.

Businessplan

Het plan waarin de activiteiten, doelstellingen, organisatie en de begroting van het HIC is vastgelegd zoals opgenomen in Bijlage B: Business Plan.

Directeur

De door het Bestuur overeenkomstig de Statuten benoemde directeur van het HIC.

Effectieve Datum

[datum]

Extern Project

Een project dat wordt uitgevoerd in het kader van de gezamenlijke doelstelling zoals bedoeld in artikel 3.1 door één of meer Partijen samen met één of meer externe partijen overeenkomstig de afspraken zoals neergelegd in deze Samenwerkingsovereenkomst, en dat wordt beheerst door een separate Projectovereenkomst.

HIC

Stichting HortiScience Innovation Center.

Intellectuele eigendomsrechten

Octrooien, geregistreerde en ongeregistreerde handelsmerken, geregistreerde modellen, kwekersrechten, gebruiksmodellen, handelsnamen, auteursrecht en rechten in de aard van het auteursrecht, modelrechten (inclusief topografierechten), aanvragen voor een van de voorgaande, en het recht om een aanvraag in te dienen voor een van deze en alle andere intellectuele eigendomsrechten, huidig of toekomstig, waar ook ter wereld.

Jaarplan

Het plan waarin de strategische kaders, het communicatieplan, de beoogde activiteiten en de begroting van het HIC voor ieder kalenderjaar zijn vastgelegd.

Projectactiviteit

Een Basisactiviteit of Extern Project.

Projectovereenkomst

De overeenkomst waarbij één of meer Partijen samen met één of meer externe partijen overeenkomen een Extern Project uit te voeren. Elke Projectovereenkomst bevat een projectplan dat ten minste moet omvatten: a) contactgegevens van projectleider(s) van het project;

bestaande

de

uit

betrokken

Pagina 3 van 27

b) een beschrijving van de specifieke activiteiten; c) het budget en de herkomst van de middelen voor het project.

1.2

Projectvoorstel

Een voorstel voor een Extern Project.

Resultaten

De deliverables van een Projectactiviteit, waaronder, maar niet beperkt tot knowhow, indicaties, micro-organismen, monsters, stoffen, preparaten, zaden en plantmaterialen, processen en technologieën alsmede de daarop rustende Intellectuele eigendomsrechten, met uitzondering van Achtergrondkennis.

Samenwerkingsovereenkomst

Deze overeenkomst inclusief overwegingen en bijlagen.

Startup

Een (startende) onderneming die (i) actief is in de hortiscience, (ii) een relevante (markt)behoefte adresseert, (iii) meer dan één (co)founder heeft, (iv) op basis van beschermde kennis en meer dan op basis van een idee werkzaamheden (beoogt) uit (te) voer(t)(en), en (v) minder dan 5 jaar oud is.

Statuten

De statuten van het HIC.

Vertrouwelijke Informatie

Alle informatie en data die in het kader van deze Samenwerkingsovereenkomst of de uitvoering van de Activiteiten wordt meegedeeld, met inbegrip van, maar niet beperkt tot ideeën, ontdekkingen, uitvindingen, specificaties, modellen, formules, programma's, plannen, tekeningen, normen en standaarden, financiële gegevens, zaken- en fabrieksgeheimen en alle Intellectuele Eigendomsrechten daarin vervat, die als “Vertrouwelijk” of met een gelijkaardig opschrift gemarkeerd is door de verstrekkende Partij. Vertrouwelijke Informatie die mondeling wordt verstrekt zal als Vertrouwelijk worden aangeduid bij de mededeling van de Vertrouwelijke Informatie. Deze mondeling verstrekte Vertrouwelijke Informatie dient nadien schriftelijk te worden samengevat of bevestigd door de verstrekkende Partij. Het bestaan van deze Samenwerkingsovereenkomst is geen Vertrouwelijke Informatie.

De in deze Samenwerkingsovereenkomst genoemde bijlagen maken integraal deel uit van deze Samenwerkingsovereenkomst. In geval van strijd tussen deze

Pagina 4 van 27

Samenwerkingsovereenkomst en de bijlagen, geldt de navolgende rangorde, waarbij het hogergenoemde document prevaleert boven het lager genoemde: a)

deze Samenwerkingsovereenkomst

b)

Bijlage A: Samenwerkingsprincipes

c)

Bijlage B: Business Plan

d)

Bijlage C: Visie en missie

e)

Bijlage D: Contactpersonen

f)

Bijlage E: Financiële gegevens

2

Opschortende voorwaarden

2.1

De werking van deze Samenwerkingsovereenkomst vangt aan nadat aan de volgende opschortende voorwaarden in de zin van artikel 6:22 BW is voldaan: a)

het HIC is opgericht;

b)

er is definitief akkoord van alle Partijen op de toegezegde bijdragen overeenkomstig het Businessplan; en

c)

het definitieve fiscale advies dwingt niet tot aanpassingen van deze Samenwerkingsovereenkomst en eventuele materiële verbeterpunten zijn doorgevoerd.

2.2

Partijen zijn uitsluitend gezamenlijk bevoegd de opschortende voorwaarden als vervuld te beschouwen, in welk geval de vervulling van de voorwaarden door de contactpersoon van iedere Partij zo spoedig mogelijk schriftelijk bevestigd zal worden.

2.3

Indien de opschortende voorwaarden als bedoeld in artikel 2.1 niet vervuld zijn binnen 6 (zes) maanden na de Effectieve Datum, dan zal deze overeenkomst geacht worden nooit te zijn aangegaan. In dat geval zullen alle activiteiten die tot dan toe verricht zijn geacht worden niet te zijn verricht en zijn Partijen niet gehouden tot vergoeding van enige kosten en/of schade van de andere Partijen.

3

Doel en ambitie

3.1

De samenwerking tussen Partijen heeft als gezamenlijk doel een sectorspecifiek innovatieprogramma op te zetten dat glastuinbouwuitdagingen koppelt aan innovatieve ideeën, deze valideert, hier teams aan koppelt en Startups uit versnelt. Deze gezamenlijke doelstelling is nader omschreven in Bijlage C: Visie en missie.

3.2

Om het doel als omschreven in artikel 3.1 te bereiken, streven Partijen ernaar:

Pagina 5 van 27

a)

actief vorm geven aan en het onderhouden van een community via nationale en internationale events, membership en partnerprogramma’s zoals bedoeld in artikel 5.2;

b)

de gecombineerde kennis en expertise van Stichting Wageningen Research en Delphy op het gebied van tuinbouwgewassen, kassen, teelt en de glastuinbouwsector te bundelen met de kennis van YES!Delft en StartLife op het gebied van creatie en ondersteuning van startups zoals bedoeld in het Businessplan; en

c)

een laagdrempelige mogelijkheid creëren voor het valideren van innovatieve ideeën en technologieën door het aanbieden van kasfaciliteiten en expertise, onder andere in de vorm van het uitvoeren van Basisactiviteiten zoals bedoeld in artikel 5.3 en Externe Projecten zoals bedoeld in artikel 5.4 e.v.

3.3

De doelstellingen en ambities zoals omschreven in dit artikel zijn nadrukkelijk bedoeld als inspanningsverplichtingen en geen resultaatsverplichtingen.

3.4

Partijen ondersteunen het bereiken van de gezamenlijke doelstelling zoals bedoeld in artikel 3.1 door het leveren van hun respectievelijke bijdragen zoals nader uitgewerkt in artikel 6.

3.5

In aanvulling op hetgeen elders in deze Samenwerkingsovereenkomst is bepaald, zullen Partijen binnen het kader van de samenwerking: a)

elkaar gevraagd en ongevraagd informeren over hetgeen voor de uitvoering van deze Samenwerkingsovereenkomst relevant is;

b)

zelfstandig die informatie vragen die zij nodig hebben en waarvan zij weten of redelijkerwijs moet weten dat die bij de andere Partijen reeds beschikbaar is of moet zijn; en

c)

elkaar gevraagd en ongevraagd noodzakelijk is voor een Samenwerkingsovereenkomst.

die ondersteuning verlenen goede uitvoering van

welke deze

3.6

Indien een Partij geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd haar verplichtingen in het kader van deze Samenwerkingsovereenkomst (tijdig) na te komen, stelt zij de andere Partijen zo spoedig mogelijk schriftelijk in kennis van de oorzaak en de omvang van deze niet-nakoming, de datum van aanvang daarvan en de voorgestelde middelen om de vertraging te verhelpen of te matigen. Partijen zullen te goeder trouw overleggen om de maatregelen te nemen die nodig zijn om de gevolgen van de vertraging te beperken.

4

Toetreding van partijen

4.1

Partijen staan open voor het toetreden van nieuwe partijen tot de Samenwerkingsovereenkomst. Als een nieuwe partij wenst toe te treden tot de Samenwerkingsovereenkomst, dient het Bestuur unaniem in te stemmen met toetreding en de voorwaarden waaronder toetreding plaatsvindt.

Pagina 6 van 27

4.2

Na instemming van het Bestuur sluiten de Partijen en de toetredende partij een addendum bij deze Samenwerkingsovereenkomst. De toetreding wordt van kracht op de in het addendum vermelde datum.

HOOFSTUK II: SAMENWERKINGSACTIVITEITEN 5

Samenwerking en Projectactiviteiten

5.1

Partijen zijn verantwoordelijk voor het bijdragen aan het opzetten en uitvoeren van de samenwerkingsactiviteiten en Projectactiviteiten, overeenkomstig de beschrijving in het Businessplan en in overeenstemming met het bepaalde in deze Samenwerkingsovereenkomst. Meer specifiek zullen Partijen de hierna volgende activiteiten uitvoeren. Community building

5.2

Het HIC zal zich inspannen om een community op te bouwen, in stand te houden, te versterken en te ondersteunen. In de community is het de bedoeling dat mensen zich verantwoordelijk voelen voor het HIC en voor elkaar, elkaar vertrouwen en bereid zijn hun bijdragen te leveren zoals afgesproken. Deze gemeenschap richt zich op academici, onderzoeks- en technologieorganisaties en vertegenwoordigers van de industrie, waaronder investeerders, versnellers en bureaus voor technologieoverdracht. De community zal worden versterkt met relevante deskundigen en ondersteunende actoren, die waar nodig bij communautaire evenementen zullen worden betrokken. Basisactiviteiten

5.3

De Directeur van het HIC is verantwoordelijk voor de tijdige en juiste uitvoering van de Basisactiviteiten van het HIC. Iedere Basisactiviteit die in totaal een waarde vertegenwoordigt van meer dan €25.000,- (vijfentwintigduizend euro) dient vooraf goedkeuring te verkrijgen van het Bestuur. De uitvoering van een Basisactiviteit wordt beheerst door het bepaalde in Bijlage A: Samenwerkingsprincipes, onder “Principes voor Basisactiviteiten”. Externe Projecten

5.4

De Directeur en iedere Partij kan een Projectvoorstel initiëren en opstellen in afstemming met betrokken Partijen. Het onderwerp van het Projectvoorstel moet passen binnen de doelstellingen en ambities zoals opgenomen in artikel 3.1. Een Projectvoorstel kan betrekking hebben op meerdere kalenderjaren. Ieder Projectvoorstel omvat een Projectplan. Een Projectvoorstel kan betrekking hebben op meerdere kalenderjaren.

5.5

De Directeur is verantwoordelijk voor het beoordelen en toekennen van Externe Projecten. Indien het Projectvoorstel in totaal een waarde vertegenwoordigt van meer dan €25.000,- (vijfentwintigduizend euro), wordt het Projectvoorstel door de Directie ter besluitvorming aangeboden aan het Bestuur. Het Bestuur is bevoegd het Projectvoorstel goed- of af te keuren of wijzigingen voor te stellen.

Pagina 7 van 27

5.6

De Directeur draagt er zorg voor dat elke Partij regelmatig betrokken wordt bij Externe Projecten, waarbij wordt recht gedaan aan de inbreng, expertise en verschillende belangen van de Partijen. De Directeur betrekt waar mogelijk relevante belanghebbenden bij het opstellen van Projectvoorstellen om de impact en maatschappelijke baten van de resultaten te maximaliseren.

5.7

Voor Externe Projecten wordt telkens een aparte Projectovereenkomst gesloten. Partijen streven ernaar de juridische en financiële beoordeling van een Projectovereenkomst zoveel mogelijk in onderlinge afstemming uit te voeren teneinde een uniform standpunt te kunnen innemen richting externe partijen.

5.8

Partijen zullen te allen tijde en gedurende alle fasen van alle Projectactiviteiten hun uiterste best doen om naleving van de principes beschreven in Bijlage A: Samenwerkingsprincipes te waarborgen.

HOOFDSTUK III: BIJDRAGEN VAN PARTIJEN AAN DE SAMENWERKING 6

Bijdragen van Partijen

6.1

Ten behoeve van het realiseren van de gezamenlijke doelstelling zoals bedoeld in artikel 3.1, zullen Partijen hun respectievelijke bijdrage(n) leveren overeenkomstig de beschrijving in het Businessplan en in overeenstemming met het bepaalde in deze Samenwerkingsovereenkomst.

6.2

Onverminderd het elders in deze Samenwerkingsovereenkomst bepaalde zal iedere Partij voor de uitvoering van deze Samenwerkingsovereenkomst naar beste vermogen zorgdragen voor tijdige en goede uitvoering van de werkzaamheden en taken toegewezen aan die Partij, en voor de inzet van voldoende en kwalitatief hoogwaardige middelen en personeel.

7

Detachering

7.1

Na voorafgaande toestemming van het Bestuur kan een Partij een of meer medewerkers uitlenen aan het HIC ten behoeve van de uitvoering van de activiteiten onder deze Samenwerkingsovereenkomst. De verantwoordelijkheid voor de aanstelling en ontslag van gedetacheerde medewerkers rust bij de uitlenende Partij waar de medewerker in dienst is. De detachering vindt plaats onder voor de uitlenende Partij gebruikelijke voorwaarden, waaronder de toepasselijke voorwaarden op het gebied van sociale zekerheid en interne regelingen.

7.2

De detacheringsovereenkomst wordt namens het HIC onverminderd het bepaalde in artikel 10.3c) getekend door de Directeur. De Directeur is functioneel leidinggevende van de ingehuurde medewerkers en kan aanwijzingen geven ten aanzien van de door deze medewerkers uit te voeren werkzaamheden.

8

Voorzieningen

8.1

Het HIC is zelfstandig verantwoordelijk om te voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder mede begrepen wordt het zorgdragen voor een adequate verzekering van de door het HIC uitgevoerde activiteiten.

Pagina 8 van 27

Huisvesting en facilitaire voorzieningen 8.2

Partijen zijn voornemens het HIC te huisvesten in de locatie die gebruikt wordt door de Plant Sciences Group van Stichting Wageningen Research in Bleiswijk. Op grond van een afzonderlijke huurovereenkomst verhuurt Stichting Wageningen Research deze locatie voor huisvesting aan het HIC. Specifieke investeringen die nodig zijn voor het HIC worden apart in rekening gebracht op grond van de huisvestingsovereenkomst.

8.3

Op grond van een of meer afzonderlijke dienstverleningsovereenkomsten verleent Stichting Wageningen Research onder marktconforme voorwaarden facilitaire en ITdiensten aan het HIC. Projectactiviteitgerelateerde voorzieningen

8.4

Stichting Wageningen Research en Delphy zullen zich inspannen om hun respectievelijke onderzoekslocaties en -apparatuur in te zetten ten behoeve van Projectactiviteiten tegen nader overeen te komen marktconforme voorwaarden en met inachtneming van de gebruikelijke capaciteitsplanning voor die locaties en apparatuur. Die voorwaarden zullen in ieder geval inhouden dat het gebruik plaatsvindt tegen betaling van marktconforme tarieven en met inachtneming van de op die locaties toepasselijke huisregels en veiligheidsvoorschriften.

9

Financiële bepalingen

9.1

Het HIC alloceert de van de Partijen en van externe financiers krachtens verkregen financiële middelen overeenkomstig het Businessplan en het door het Bestuur goedgekeurde Jaarplan ten behoeve van het uitvoeren van de Basisactiviteiten, Externe Projecten en overige activiteiten van het HIC.

9.2

De Directeur is verantwoordelijk voor het uitkeren van financiële middelen aan de betrokken Partijen ten behoeve van het uitvoeren van de activiteiten zoals bedoeld in het vorige lid.

9.3

De Directeur is primair verantwoordelijk voor het afleggen van verantwoording en het aanleveren van vereiste rapportages aan eventuele subsidieverstrekker(s).

9.4

De Directeur draagt zorg voor het voeren van de financiële administratie van het HIC. Hiertoe zal de Directeur een extern bureau inschakelen.

HOOFDSTUK IV: GOVERNANCE 10

De Directeur

10.1

De Directeur is verantwoordelijk voor de dagelijkse leiding van het HIC en legt daarover verantwoording af aan het Bestuur. De positie, taken en bevoegdheden van de Directeur zijn vastgelegd in een directiereglement. Het directiereglement wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door het Bestuur.

10.2

De Directeur heeft de volgende taken en bevoegdheden:

Pagina 9 van 27

10.3

a)

het geven van dagelijkse leiding aan het HIC, waaronder het dragen van verantwoordelijkheid voor operationele en administratieve werkzaamheden;

b)

het verrichten van financiële handelingen namens het HIC, waarbij de Directeur gevolmachtigd is overeenkomsten aan te gaan die een totale waarde van € 25.000,- (vijfentwintigduizend euro) niet overstijgen;

c)

het vertegenwoordigen van het HIC naar externe partijen en het fungeren als eerste aanspreekpunt voor externe contacten;

d)

het opstellen, het aanbieden aan het Bestuur, het (na akkoord van het Bestuur) uitvoeren, en het monitoren van de voortgang van het Jaarplan;

e)

het aantrekken van Projectactiviteiten;

f)

het opzetten en onderhouden van samenwerking met diverse relevante organisaties in het bedrijfsleven, overheid en kennisinstellingen;

g)

het tijdig en volledig rapporteren aan het Bestuur over de voortgang van het HIC en de Projectactiviteiten;

h)

het zorgdragen voor het operationele en financiële management van het HIC, met inbegrip van het uitwerken van een interne organisatiestructuur teneinde de uitvoering van de HIC activiteiten mogelijk te maken; en

i)

het voorbereiden van Bestuursvergaderingen en het uitvoering geven aan besluiten van het Bestuur.

financiële

middelen

voor

het

uitvoeren

van

De Directeur heeft in ieder geval voor elk van de volgende handelingen vooraf toestemming nodig van het Bestuur: a)

het verrichten van rechtshandelingen die een waarde vertegenwoordigen van meer dan € 25.000,- (vijfentwintigduizend euro);

b)

het toekennen van Projectvoorstellen die afwijken van het Jaarplan;

c)

het aangaan of beëindigen van een detacheringsovereenkomst;

d)

de aanschaf van onroerende zaken;

e)

het aangaan, verlengen of beëindigen van financiële verplichtingen, zoals leningen; en

f)

het vertegenwoordigen van het HIC in gerechtelijke procedures.

11

Het Bestuur

11.1

Het Bestuur is het hoogste orgaan binnen het HIC. Het Bestuur heeft de volgende taken en bevoegdheden:

Pagina 10 van 27

a)

het vaststellen en bewaken van de strategische koers van het HIC;

b)

het vaststellen van het Jaarplan en eventuele herzieningen van het Jaarplan;

c)

het toezicht houden op de uitvoering van het beleid en de bedrijfsvoering door de Directeur en eventuele andere medewerkers;

d)

het benoemen en ontslaan van de Directeur;

e)

het overeenkomstig artikel 4 besluiten tot toetreding van nieuwe partijen tot deze Samenwerkingsovereenkomst;

f)

het besluiten op Projectvoorstellen die overeenkomstig artikel 5.5 door de Directeur worden aangeboden;

g)

het betrekken van externe stakeholders bij de missie en visie van het HIC, zoals bedoeld in artikel 12 en Bijlage C: Visie en missie; en

h)

het beëindigen van de deelname van een Partij aan deze Samenwerkingsovereenkomst overeenkomstig artikel 17.5 of 17.6, waarbij de betrokken Partij geen stem heeft.

11.2

Het Bestuur bestaat uit één afgevaardigde vanuit iedere Partij. Iedere Partij draagt er zorg voor dat diens afgevaardigde over voldoende bevoegdheden beschikt om namens die Partij op de daarvoor bedoelde vergadering de beslissingen te nemen als waartoe het Bestuur bevoegd is. Iedere afgevaardigde is gerechtigd zich ter vergadering te laten vertegenwoordigen door een daartoe door hem schriftelijk aangewezen en behoorlijk gekwalificeerd persoon die werkzaam is binnen de organisatie van Partij.

11.3

Ieder lid van het Bestuur alsmede de Directeur heeft het recht een uitnodiging met een voorlopige agenda te sturen aan alle andere leden om in vergadering bij elkaar te komen. Ieder lid van het Bestuur heeft het recht agendapunten toe te voegen aan de agenda. De aanwezige leden kunnen ter vergadering in meerderheid overeenkomen om een agendapunt toe te voegen aan de agenda van de vergadering.

11.4

De Directeur mag aanwezig zijn bij iedere vergadering van het Bestuur. De Directeur heeft geen stemrecht.

11.5

Het Bestuur laat zich tijdens de vergaderingen bijstaan door een secretaris. De secretaris van het Bestuur doet schriftelijke verslaglegging van de vergaderingen en van alle genomen besluiten tijdens de vergadering. Binnen twee weken stuurt de secretaris het conceptverslag met alle genomen besluiten naar de leden van het Bestuur. Het conceptverslag met alle genomen besluiten wordt vastgesteld indien geen der leden van het Bestuur binnen vijftien dagen na verzending hier schriftelijk bezwaar tegen heeft gemaakt.

Pagina 11 van 27

12

Externe Stakeholders

12.1

Het HIC ondersteunt haar visie en missie door het bedrijfsleven en andere stakeholders in de glastuinbouw te betrekken en waar mogelijk een bijdrage te laten leveren door onder andere, maar niet uitsluitend: a)

externe partijen te betrekken bij de community zoals bedoeld in artikel 5.2;

b)

externe partijen uit te nodigen voor samenwerkingen in Externe Projecten; en

c)

externe partijen in de toekomst mogelijk te betrekken bij een eventuele adviesraad voor het HIC.

sponsoractiviteiten

of

voor

HOOFDSTUK V: COMMUNICATIE, JAARPLAN EN EVALUATIE 13

Contactpersonen

13.1

Iedere Partij wijst één vertegenwoordiger op directieniveau aan die namens die Partij als eerste contactpersoon zal fungeren voor het uitvoeren van deze Samenwerkingsovereenkomst en aan wie mogelijke kennisgevingen die verband houden met deze Samenwerkingsovereenkomst rechtsgeldig via e-mail kunnen worden gedaan. De namen en gegevens van deze contactpersonen worden opgenomen in Bijlage D: Contactpersonen. Partijen informeren elkaar over eventuele wijzigingen.

13.2

De door de partijen aangewezen contactpersonen zijn niet bevoegd om de Samenwerkingsovereenkomst te wijzigen of aan te vullen.

14

Jaarplan

14.1

De Directeur stelt ieder kalenderjaar een Jaarplan op voor de in het opvolgende kalenderjaar beoogde activiteiten van het HIC. In het Jaarplan wordt recht gedaan aan de inbreng, expertise en respectievelijke belangen van de Partijen.

14.2

De Directeur legt het Jaarplan uiterlijk in de laatste vergadering van het Bestuur vóór aanvang van het betreffende kalenderjaar ter vaststelling voor aan het Bestuur.

14.3

Het Jaarplan kan tijdens het betreffende kalenderjaar op voorstel van de Directeur steeds worden herzien. In voorkomend geval zal de Directeur een herziening van het Jaarplan zo spoedig mogelijk ter goedkeuring voorleggen aan het Bestuur. Pas na goedkeuring van het Bestuur is het herziene Jaarplan vastgesteld.

14.4

Het Bestuur evalueert ten minste eenmaal per kalenderjaar samen met de Directeur de uitvoering van het Jaarplan. Als onderdeel van de evaluatie beoordelen Partijen in ieder geval de voortgang van de uitgevoerde activiteiten.

Pagina 12 van 27

15

Communicatie

15.1

Tenzij anders overeengekomen, vindt externe communicatie vanuit of over het HIC plaats door de Directeur, die de inhoud van de communicatie vooraf afstemt met het Bestuur. De inhoud van de communicatie dient voorts te voldoen aan de afspraken zoals neergelegd in het Businessplan. Het HIC is gerechtigd om in de communicatie de naam en logo’s van Partijen te gebruiken, mits daarbij de ter zake geldende richtlijnen van iedere Partij worden nageleefd. Daarbuiten mag het HIC de logo’s en merken van Partijen uitsluitend met toestemming van die Partijen gebruiken.

15.2

Tenzij vereist op grond van toepasselijke wet- en regelgeving, of een bevoegde rechter of toezichthoudende autoriteit, zal een Partij geen aankondigingen doen met betrekking tot deze Samenwerkingsovereenkomst of het HIC zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het Bestuur.

15.3

Geen van de Partijen is gerechtigd de (handels)namen, logo's, handelsmerken van de andere Partijen te gebruiken als onderdeel van een, persbericht, reclame of andere communicatie-uiting, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van die Partij.

HOOFDSTUK VI: DUUR EN BEËINDIGING 16

Duur

16.1

De Samenwerkingsovereenkomst wordt met ingang van de Effectieve Datum aangegaan voor onbepaalde tijd.

17

Beëindiging

17.1

Partijen kunnen gezamenlijk op ieder moment besluiten Samenwerkingsovereenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen.

17.2

Iedere Partij kan voorts zijn deelname aan deze Samenwerkingsovereenkomst eenzijdig opzeggen na verloop van twee (2) contractjaren, gerekend vanaf de Effectieve Datum, met inachtneming van een opzegtermijn van twaalf (12) maanden. Een Partij die besluit diens deelname aan deze Samenwerkingsovereenkomst op te zeggen kondigt dit schriftelijk en gemotiveerd aan bij het Bestuur.

17.3

In het geval van (partiële) beëindiging van deze Samenwerkingsovereenkomst zoals bedoeld in artikel 17.1 of 17.2, maken Partijen binnen zes (6) maanden na het besluit respectievelijk na de aankondiging schriftelijke afspraken (een “Exitplan”) over de wijze van (partiële) beëindiging van de samenwerking, waaronder mede begrepen een afspraak over de kosten van uittreding, verrekening of verdeling van middelen, rechten en plichten. Het Exitplan bevat in ieder geval afspraken over continuering van de toegankelijkheid van Resultaten die in het kader van de Projectactiviteiten zijn gegenereerd. Als Partijen geen overeenstemming bereiken over een Exitplan binnen de termijn van zes (6) maanden (of een langere periode indien Partijen dit onderling schriftelijk overeenkomen), wordt het geschil

deze

Pagina 13 van 27

voorgelegd aan een externe bemiddelaar die gezamenlijk door de Partijen is aangesteld. Die bemiddelaar zal zich inspannen om het geschil binnen zes (6) maanden na zijn aanstelling (of een andere periode zoals wederzijds schriftelijk overeengekomen) op te lossen en een Exitplan op te stellen. De beslissing van de bemiddelaar is definitief en bindend voor de Partijen. De honoraria, kosten en onkosten van de bemiddelaar worden gelijkelijk gedragen door Partijen. 17.4

17.5

Iedere Partij heeft voorts het recht diens deelname aan deze Samenwerkingsovereenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang op te zeggen indien: a)

het HIC voorlopige surséance van betaling aanvraagt of voorlopige surséance van betaling wordt verleend, dan wel haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, dan wel indien het HIC wordt geliquideerd of haar activiteiten staakt;

b)

het HIC een substantieel deel van haar activiteiten overdraagt, verkoopt of er anderszins afstand van doet.

Het Bestuur heeft voorts het recht om deze Samenwerkingsovereenkomst ten aanzien van een Partij geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te zeggen indien: a)

die Partij voorlopige surseance van betaling aanvraagt of deze aan haar wordt verleend, of een partij haar faillissement aanvraagt of failliet wordt verklaard, dan wel indien het bedrijf van een Partij wordt geliquideerd of een Partij haar huidige bedrijf staakt;

b)

die Partij een substantieel deel van haar activiteiten overdraagt, verkoopt of er anderszins afstand van doet; of

c)

die Partij niet langer in staat moet worden geacht haar verplichtingen onder deze Samenwerkingsovereenkomst na te komen.

17.6

Indien één van de Partijen gedurende een periode van meer dan zes (6) maanden ten gevolge van een niet aan haar toerekenbare omstandigheid haar verplichtingen op grond van deze Samenwerkingsovereenkomst niet kan nakomen c.q. hierin tekortschiet of indien redelijkerwijs vast is komen te staan dat deze (overmachts)periode minimaal zes (6) maanden zal aanhouden, heeft het Bestuur het recht deze Samenwerkingsovereenkomst door middel van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte op te zeggen jegens de tekortschietende Partij, zonder dat daardoor voor de Partij die in gebreke blijft enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.

18

Gevolgen van beëindiging

18.1

Indien de Samenwerkingsovereenkomst om wat voor reden dan ook eindigt terwijl nog niet alle Projectactiviteiten zijn geëindigd, zullen de bepalingen van deze Samenwerkingsovereenkomst van toepassing blijven op de lopende Projectactiviteiten.

Pagina 14 van 27

18.2

De ontvangende Partij stopt ieder gebruik van Vertrouwelijke Informatie bij beëindiging van deze Samenwerkingsovereenkomst.

18.3

Bepalingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van deze Samenwerkingsovereenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van deze Samenwerkingsovereenkomst in stand. Tot deze bepalingen behoren onder meer artikel 18, 19 en 20.

HOOFDSTUK VII: AANSPRAKELIJKHEID; VERTROUWELIJKHEID 19

Aansprakelijkheid

19.1

Partijen zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van of in verband met de door haar verrichte werkzaamheden in het kader van deze Samenwerkingsovereenkomst, waaronder bij de uitvoering van Projectactiviteiten, tenzij en voor zover de schade veroorzaakt is door grove schuld en/of opzet door de schadeveroorzakende Partij.

19.2

Onverminderd het bepaalde in het vorige artikellid, zijn Partijen jegens elkaar niet aansprakelijk voor enige indirecte schade, gevolgschade of enige andere bijkomstige schade (waaronder, maar niet gelimiteerd tot gederfde omzet of winst, verlies van data en verlies van het gebruik van apparatuur) die is ontstaan in het kader van deze Samenwerkingsovereenkomst, tenzij en voor zover de schade veroorzaakt is door grove schuld en/of opzet door de schadeveroorzakende Partij.

19.3

Eventuele aanspraken van een Partij als bedoeld in dit artikel dienen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen één (1) jaar na het ontstaan van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waaraan het recht op schadevergoeding vervalt.

20

Vertrouwelijkheid

20.1

Partijen kunnen bij de uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst en Projectactiviteiten Vertrouwelijke Informatie ontvangen of mededelen.

20.2

Het is de ontvangende Partij verboden de door hem ontvangen Vertrouwelijke Informatie, in welke vorm ook, aan derden mee te delen. De ontvangende Partij heeft wel het recht om Vertrouwelijke Informatie mee te delen aan personen binnen zijn organisatie (dit zijn onder andere werknemers, consultants en studenten), die betrokken zijn bij de uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst en de Projecten en die van de Vertrouwelijke Informatie op de hoogte dienen te zijn in het kader van de uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst en/of de Projectactiviteiten.

20.3

De ontvangende Partij verbindt er zich toe de Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk te behandelen en daartoe alle beschermingsen beveiligingsmaatregelen te nemen die minstens gelijkwaardig zijn aan deze die zij voor hun eigen vertrouwelijke informatie toepassen.

Pagina 15 van 27

20.4

20.5

De verplichting tot geheimhouding en beperking van gebruik als bedoeld in het vorige artikelleden is niet van toepassing op Vertrouwelijke Informatie waarvan een Partij kan aantonen dat: a)

zij daarover reeds beschikte voor aanvang van deze Samenwerkingsovereenkomst of deze onafhankelijk van de ontvangen informatie heeft ontwikkeld;

b)

bekendmaking in het kader van deze Samenwerkingsovereenkomst is toegestaan of geschiedt met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij;

c)

bekendmaking geschiedt op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel tot informatieverstrekking, waaronder naar aanleiding van een verzoek op grond van de Wet openbaarheid van bestuur; of

d)

de betreffende informatie al bekend was aan de andere Partij voor (de onderhandelingen over) de samenwerking of algemeen bekend is zonder dat de bekendheid te wijten is aan een overtreding van de geheimhoudingsverplichting als bedoeld in dit artikel.

De geheimhoudingsverplichtingen van dit artikel blijven gelden voor een periode van vijf (5) jaar na eerste ontvangst van de Vertrouwelijke Informatie door de ontvangende Partij, tenzij anders overeengekomen.

HOOFDSTUK VIII: OVERIGE BEPALINGEN 21

Naleving van wet- en regelgeving

21.1

Iedere Projectactiviteit dient te voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder ten minste, maar niet beperkt tot toepasselijke subsidieregelingen en, waar sprake is van financiering met van de staat afkomstige middelen, de toepasselijke staatssteunkaders, waaronder de Kaderregeling betreffende staatssteun voor onderzoek, ontwikkeling en innovatie van de Europese Commissie en de Algemene Groepsvrijstellingsverordening (Verordening (EU) nr. 651/2014) (“AGVV”).

21.2

Partijen begrijpen dat Stichting Wageningen Research in de uitvoering van deze Samenwerkingsovereenkomst en Projectactiviteiten gebonden is aan de Nederlandse Gedragscode Wetenschappelijke Integriteit1 en aan de WUR Principles of Collaboration2.

22

Belangenverstrengeling

22.1

De Directeur, Bestuursleden en de door Partijen ingeschakelde medewerkers die werkzaamheden verrichten in het kader van deze Samenwerkingsovereenkomst of Projectactiviteiten zullen zich onthouden van beslissingen en acties die gebaseerd zijn op of beïnvloed worden door externe, persoonlijke of financiële belangen die

1 2

https://www.universiteitenvannederland.nl/onderwerpen/onderzoek/wetenschappelijke-integriteit. https://www.wur.nl/en/show/wur-principles-of-collaboration.htm.

Pagina 16 van 27

invloed hebben op de objectiviteit bij het uitvoeren van hun verantwoordelijkheden en taken onder deze Samenwerkingsovereenkomst. 23

Privacy

23.1

Elke Partij is voor zover het betreft de verwerking van persoonsgegevens aan te merken als zelfstandig "verwerkingsverantwoordelijke" in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679) (“AVG”) en andere toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens. Dit houdt in dat elke Partij voor zich de doeleinden en de middelen van haar eigen gegevensverwerking vaststelt en dat elk voor zich zelfstandig moet voldoen aan de toepasselijke regelgeving op het gebied van het verwerken van persoonsgegevens.

23.2

Indien in het kader van de uitvoering van een Projectactiviteit één Partij ten opzichte van een andere Partij als “verwerker” kwalificeert, dan zullen de betrokken Partijen daarover nadere schriftelijke afspraken maken die ten minste voldoen aan de eisen van artikel 28 AVG.

24

Exportcontrole

24.1

Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie, Achtergrondkennis, Resultaten en andere onder deze Samenwerkingsovereenkomst of Projectactiviteiten uitgewisselde informatie, data en materialen niet gebruiken voor militaire doeleinden of delen met een militaire eindgebruiker.

24.2

Iedere Partij dient de exportwetgeving die van toepassing is op uitgewisselde informatie, data en materialen onder deze Samenwerkingsovereenkomst of in het kader van Projectactiviteiten strikt na te leven en iedere Partij is zelf verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle noodzakelijke exportlicenties voor eventuele latere uitvoer, wederuitvoer, overdracht of gebruik van informatie, data en materialen uitgewisseld onder deze Samenwerkingsovereenkomst.

25

Overige bepalingen

25.1

Partijen hebben de intentie om activiteiten die in lijn zijn met de visie en missie als bedoeld in Bijlage C: Visie en missie, gecombineerd met Startups binnen het HIC uit te voeren. Deze Samenwerkingsovereenkomst staat er evenwel niet aan in de weg dat een Partij of het HIC onderzoeksprojecten, gezamenlijke activiteiten en andere vormen van samenwerking aangaat met derden buiten het samenwerkingsverband.

25.2

Er zijn geen algemene voorwaarden van de partijen van toepassing op de Samenwerkingsovereenkomst, ongeacht eventuele correspondentie of facturen waarin naar dergelijke voorwaarden wordt verwezen.

25.3

Partijen zijn niet gerechtigd rechten en/of verplichtingen onder deze Samenwerkingsovereenkomst over te dragen aan een derde partij, tenzij zij de schriftelijke toestemming hebben van alle andere Partijen.

Pagina 17 van 27

25.4

Deze Samenwerkingsovereenkomst bevat de volledige en complete overeenkomst en afspraak tussen partijen met betrekking tot het onderwerp hiervan en vervangt alle eerdere schriftelijke en/of mondelinge afspraken met betrekking tot het onderwerp of de onderwerpen hiervan, inclusief eerdere concepten van deze Samenwerkingsovereenkomst en de termsheet die zijn uitgewisseld in verband met de onderhandelingen en voorbereidingen hiervan.

25.5

Deze Samenwerkingsovereenkomst kan alleen worden gewijzigd of aangevuld door middel van een schriftelijke wijziging, ondertekend door bevoegde vertegenwoordigers van alle Partijen.

25.6

De Partijen zijn niet gerechtigd om namens een andere Partij te handelen of juridisch bindende verklaringen af te leggen. Niets in deze Samenwerkingsovereenkomst mag worden beschouwd als een joint venture, agentschap, partnerschap, een aanbod van, of het creëren van enige verplichting voor een partij om enige vorm van overeenkomst aan te gaan, anders dan zoals bedoeld in deze Samenwerkingsovereenkomst en/of nadere Projectovereenkomsten.

25.7

Indien op enig moment enige bepaling van deze Samenwerkingsovereenkomst in enig opzicht onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, zal een dergelijke onwettige, ongeldige of niet-afdwingbare bepaling worden vervangen door een wettige, geldige en afdwingbare bepaling die, gelet op de inhoud en het doel van deze Samenwerkingsovereenkomst, zoveel mogelijk overeenkomt met die van de oorspronkelijke bepaling.

25.8

Tenzij uitdrukkelijk bepaald, kunnen derden geen rechten of verplichtingen ontlenen aan deze Samenwerkingsovereenkomst.

25.9

De handtekening van een Partij via een scan of digitalisering van de originele handtekening (bijvoorbeeld een scan in PDF) of een elektronische handtekening (bijvoorbeeld via DocuSign) wordt beschouwd als een originele handtekening met dezelfde bewijskracht, geldigheid en afdwingbaarheid.

26

Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

26.1

Op de Samenwerkingsovereenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

26.2

In geval van een geschil tussen Partijen met betrekking tot deze Samenwerkingsovereenkomst, zullen Partijen dit geschil langs minnelijke weg en in overleg trachten op te lossen. Elk Partij die meent dat een geschil bestaat, deelt dat schriftelijk aan de contactpersonen van de andere Partijen mee. De mededeling bevat een aanduiding van het geschil en de mogelijke oplossingen daarvan.

26.3

Indien Partijen er na daaropvolgende escalatie naar de contactpersonen niet binnen veertien (14) dagen in slagen tot een oplossing van het geschil te komen, zal het geschil worden voorgelegd aan de Rechtbank Rotterdam, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschilbeslechting overeenkomen.

Pagina 18 van 27

26.4

Het bepaalde in het vorige artikellid laat onverlet het recht van elk der Partijen om in spoedeisende gevallen een voorlopige voorziening te vragen bij de daartoe bevoegde rechter. (ONDERTEKENING VOLGT)

Pagina 19 van 27

GETEKEND: [volgt]

Pagina 20 van 27

Bijlage A: Principes voor Projectactiviteiten I: Principes voor Basisactiviteiten 1)

De door Partijen ten behoeve van een Basisactiviteit ter beschikking gestelde Achtergrondkennis is en blijft (intellectueel) eigendom van de partij die deze Achtergrondkennis ter beschikking heeft gesteld. Partijen die betrokken zijn bij de uitvoering van die Basisactiviteit hebben een tijdelijk recht op een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar royaltyvrij gebruiksrecht op deze Background voor zover en zolang dit nodig is voor de uitvoering van de Basisactiviteit.

2)

Indien toegang tot de Achtergrondkennis van een Partij noodzakelijk is voor het gebruik van de Resultaten uit de Basisactiviteit, kan de Partij die gebruik van de Achtergrondkennis wil maken verzoeken om een gebruiksrecht. In dat geval zullen de betrokken Partijen ernaar streven afspraken te maken over dit gebruik tegen marktconforme voorwaarden. De Partij die eigenaar is van de Achtergrondkennis is niet verplicht een gebruiksrecht te verstrekken indien dit de Partij commercieel of contractueel niet vrij staat.

3)

De Resultaten die uit Basisactiviteiten worden gegenereerd, worden eigendom van het HIC. Alle Partijen verkrijgen een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, nietsublicentieerbaar royaltyvrij gebruiksrecht deze Resultaten te gebruiken ten behoeve van de uitvoering van de Samenwerkingsovereenkomst.

4)

Partijen die betrokken zijn bij de uitvoering van een Basisactiviteit hebben het recht de daaruit gegeneerde Resultaten te publiceren. Een conceptpublicatie wordt vooraf voorgelegd aan de andere bij betrokken Partij(en) en zal nooit voor langer dan zes (6) maanden kunnen worden geblokkeerd door een Partij en dan alleen (i) indien sprake is van Vertrouwelijke Informatie, in welk geval de publicatie daarop zo spoedig mogelijk aangepast zal worden, en/of (ii) indien sprake is van de registratie van een Intellectueel Eigendomsrecht op Resultaten door één van de daarbij betrokken Partijen.

II: Principes voor Externe Projecten 5)

De door Partijen ten behoeve van een Extern Project ter beschikking gestelde Achtergrondkennis is en blijft (intellectueel) eigendom van de partij die deze Achtergrondkennis ter beschikking heeft gesteld. Partijen die betrokken zijn bij de uitvoering van het Externe Project hebben een tijdelijk recht op een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar royaltyvrij gebruiksrecht op deze Background voor zover en zolang dit nodig is voor de uitvoering van het Externe Project.

6)

Indien toegang tot de Achtergrondkennis van een Partij noodzakelijk is voor het gebruik van de Resultaten uit het Externe Project, kan de Partij die gebruik van de Achtergrondkennis wil maken verzoeken om een gebruiksrecht. In dat geval zullen de betrokken Partijen ernaar streven afspraken te maken over dit gebruik tegen marktconforme voorwaarden. De Partij die eigenaar is van de Achtergrondkennis is

Pagina 21 van 27

niet verplicht een gebruiksrecht te verstrekken indien dit de Partij commercieel of contractueel niet vrij staat. 7)

Alle Partijen en externe partijen die betrokken zijn in een Extern Project dienen een daadwerkelijke, inhoudelijke bijdrage te leveren aan de uitvoering van dat Externe Project.

8)

Behoudens indien andere afspraken zijn gemaakt, is elke Partij eigenaar van de Resultaten die door de betreffende Partij in verband met het Externe Project zijn gecreëerd. Indien twee of meer Partijen gezamenlijk een intellectuele bijdrage leveren bij de totstandkoming van Resultaten, waarbij achteraf niet te onderscheiden is welk onderdeel van deze Resultaten door welke Partij is gegenereerd, komen de (intellectuele) eigendomsrechten op deze Resultaten toe aan de Partijen gezamenlijk voor gelijke delen, tenzij de intellectuele bijdrage van een Partij een aandeel in het gezamenlijk eigendom in redelijkheid niet rechtvaardigt. Een louter financiële bijdrage of het ter beschikking stellen van faciliteiten wordt niet beschouwd als een intellectuele bijdrage.

9)

Alle Partijen die betrokken zijn bij de uitvoering van een Extern Project verkrijgen een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar royaltyvrij gebruiksrecht deze Resultaten te gebruiken ten behoeve van de uitvoering van het Externe Project.

10)

Partijen die betrokken zijn bij de uitvoering van een Extern Project hebben het recht de daaruit gegeneerde Resultaten te publiceren. Een conceptpublicatie wordt vooraf voorgelegd aan de andere bij het Externe Project betrokken Partij(en) en derden, en zal nooit voor langer dan zes (6) maanden kunnen worden geblokkeerd door een Partij of derde en dan alleen (i) indien sprake is van Vertrouwelijke Informatie, in welk geval de publicatie daarop zo spoedig mogelijk aangepast zal worden, en/of (ii) indien sprake is van de registratie van een Intellectueel Eigendomsrecht op Resultaten uit Externe Projecten door één van de daarbij betrokken Partijen of derden.

III: Algemene principes 11)

Alle Partijen zijn verantwoordelijk voor de implementatie van passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om alle gegevens, waaronder persoonsgegevens, te beveiligen die in de loop van het onderzoeksproject worden of zullen worden gebruikt of anderszins verwerkt. In elk geval zijn de beveiligingsmaatregelen ontworpen om te beschermen tegen verlies van gegevens en om onrechtmatige verwerking van persoonsgegevens te voorkomen.

12)

Het staat Partijen vrij om in Externe Projecten gebruik te maken van diensten van derden. Voor het betrekken van diensten van derden bij Basisactiviteiten hebben Partijen voorafgaande toestemming nodig van andere betrokken Partij(en). Indien een Partij gebruik maakt van de diensten van derden bij het uitvoeren van haar verplichtingen onder een Projectovereenkomst, doet dit geen afbreuk aan de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de betreffende Partij voor het nakomen van de verplichtingen waaraan zij is onderworpen onder de

Pagina 22 van 27

Projectovereenkomst en haar verplichtingen als werkgever onder de fiscale, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving.

Pagina 23 van 27

Bijlage B: Businessplan [separaat aangehangen]

Pagina 24 van 27

Bijlage C: Visie en missie van het HIC Visie Onze visie is een wereld waarin glastuinbouwproducten voor iedereen beschikbaar zijn en waar deze producten worden geteeld met optimaal gebruik van middelen en met een minimale impact op de omgeving. Om dit te bereiken streven we naar een glastuinbouwsector die gedreven wordt door collaboratieve innovatie, waar technologieën worden ontwikkeld ter verbetering van de gewasgezondheid, het grondstof- en energieverbruik, en de arbeidsvraag en het verminderen van de milieubelasting. Hierdoor vergroten we op duurzame wijze de vitaliteit en het verdienvermogen van de glastuinbouwsector. Missie Onze missie is om een leidende rol te spelen in het vergroten van het innovatief vermogen van de glastuinbouwsector in Nederland, door het aanjagen van scale-up groei, start-up creatie en het bevorderen van samenwerking in het ecosysteem van de sector. We streven naar het versnellen van transities in de glastuinbouw, waardoor de toekomstige beschikbaarheid van voldoende en gezonde glastuinbouwproducten verbetert en de sector verduurzaamt.

Over het HIC Het HortiScience Innovation Center (HIC) onderscheidt zich door de unieke combinatie van grensverleggende kennis van teeltsystemen en technische expertise van Stichting Wageningen Research en Delphy Improvement Center, het gedreven ondernemerschap van incubator- en acceleratororganisaties YES!Delft en StartLife en een betrokken Gemeente Lansingerland, die aanjaagt en faciliteert. In het HIC komen startups en koplopers met baanbrekende ideeën samen, en worden gekoppeld aan de juiste expertise en faciliteiten om ze tot robuuste oplossingen te ontwikkelen.

Pagina 25 van 27

Bijlage D: Contactpersonen [contactpersonen van Partijen]

Pagina 26 van 27

Bijlage E: Financiële gegevens [betalingsgegevens van Partijen]

Pagina 27 van 27