00 Samenvatting ROM MRA-NHN

Samenvatting ROM MRA-NHN Onderstaand treft u een samenvatting van de belangrijkste onderdelen van het Meerjaren Strategisch Bedrijfsplan ROM MRA-NHN en bijbehorende bijlagen 1 t/m 9.

De belangrijkste taken van de ROM zijn: -

Ontwikkelen (Business development): In het economische beleid van de regio worden diverse sterke sectoren onderscheiden. De business developers in de ROM MRA-NHN kunnen ondersteunen in al deze sectoren zolang de initiatieven die ondersteund worden geen negatieve impact hebben op de energietransitie of de transitie naar de nieuwe economie.

-

Investeren: De ROM krijgt twee fondsen. Een MKB-fonds met een beoogd fondskapitaal van circa € 60 miljoen gericht op versterking van de solvabiliteit van het MKB en investeringen in economisch herstel. En een Transitiefonds met een beoogd fondskapitaal van circa € 100 miljoen gericht op de grote maatschappelijke transities. Dit uitgaande van een totaal gecommitteerd vermogen van bijna € 160 miljoen. De middelen van onze gemeente vloeien bij deelname in eerste instantie naar het Transitiefonds. Het MKB-fonds wordt voor een deel gevuld door het ministerie van EZK en voor een deel door de Provincie Noord-Holland.

-

Regelingen uitvoeren: Regionale ontwikkelingsbedrijven krijgen een steeds belangrijkere rol in de uitvoering van het nationaal economisch beleid. De uitvoering van de recente Coronaregeling (Corona Overbruggingslening) is daar een voorbeeld van. De ROM MRANHN krijgt een specifieke taak in de uitvoering van dit soort regelingen. Deze werkzaamheden zijn gerelateerd aan de werkzaamheden binnen de investeringspoot van de ROM MRA-NHN. Het gaat om het beoordelen van projecten en businesscases om te beoordelen of deze recht hebben om financiering uit de regeling. Uitwisseling van kennis en medewerkers tussen de investeringspoot en de regelingenpoot zorgt voor maximale impact.

De structuur van de ROM Om te komen tot een regionaal ‘vehikel’ voor het aanjagen van investeringen in duurzame economische ontwikkeling wordt een privaatrechtelijke organisatie opgericht, met de werktitel ROM MRA-NHN. Dit is de regionale counterpart van Invest-NL. De ROM MRA-NHN wordt vormgegeven als privaatrechtelijk construct met twee besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, te weten de ROM Regio bv en de ROM bv. Het MKB-fonds wordt een (100%) dochter van de ROM bv. Het Transitiefonds wordt op haar beurt een (100%) dochter van de ROM Regio bv. De ROM Regio bv. wordt voor 50,1% aandeelhouder in de ROM bv, het Rijk is houder van de overige 49,9% van de aandelen. De deelnemende regionale partners (provincie Noord-Holland, STAK NHN en de individuele MRA-gemeenten) zijn aandeelhouders van de ROM Regio bv naar rato van hun kapitaalbijdrage. De aandeelhouders worden gevormd door alle partijen die kapitaal beschikbaar stellen. Het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering (AVA) spiegelt de kapitaalinbreng. Daarmee krijgen de aandeelhouders stemrecht naar rato van hun kapitaalinbreng. Majeure besluiten in de Samenvatting ROM MRA-NHN t.b.v. college- en raadsvoorstel (juni 2021)

Pag. 1

aandeelhoudersvergadering van de ROM bv kunnen slechts worden genomen bij tweederde meerderheid. Dit betekent de facto dat het Rijk en de ROM Regio bv als enige aandeelhouders tot overeenstemming moeten komen. De structuur is als volgt vormgegeven:

Hoofdlijnen governance 1. De ROM Regio bv en de ROM bv krijgen ieder een Raad van Commissarissen (RvC) en de twee fondsen ieder een eigen onafhankelijk investeringscomité. 2. De regionale partijen worden gevraagd toe te treden tot de ROM Regio bv en het Rijk zal participeren in de ROM bv. Regionale partijen die reeds aandeelhouder zijn in een andere ROM kunnen niet direct participeren in de ROM Regio bv. Wel bestaat voor hen de mogelijkheid om direct kapitaal te verstrekken aan het Transitiefonds. 3. Er is voorzien in een personele unie voor de RvC van de ROM Regio bv en de ROM bv. Hiermee hebben dezelfde personen zitting in de beide RvC’s. Tevens is voorzien dat dezelfde natuurlijke persoon directeur-bestuurder wordt van de ROM Regio bv en de ROM bv. Zo heeft de ROM MRA-NHN eenduidige vertegenwoordiging en een eenduidig aanspreekpunt. 4. De ROM krijgt een exploitatiebijdrage voor de ontwikkelactiviteiten. Het Rijk verstrekt deze exploitatiebijdrage direct aan de ROM bv. De meerjaren-exploitatie bijdrage van de regionale partijen loopt via de ROM Regio bv.

Partijen die deelnemen aan het fonds kunnen als aandeelhouder op meerdere manieren sturen op de ROM MRA-NHN zoals: -

In de AVA, waarin de ROM via de jaarrekening verantwoording aflegt over de uitvoering van de activiteiten.

Samenvatting ROM MRA-NHN t.b.v. college- en raadsvoorstel (juni 2021)

Pag. 2

-

Via de AVA benoemen de aandeelhouders de leden van de RvC en de leden van de investeringscomités.

-

De aandeelhouders stellen het investeringsreglement vast waaraan de directeur/bestuurder en het in te stellen onafhankelijke investeringscomité individuele investeringen moeten beoordelen

Aandeelhoudersvergadering (hierna: AVA) De AVA van de ROM Regio b.v. wordt gevormd door alle regionale partijen die kapitaal beschikbaar stellen. Naar rato van ieders (totale) bijdrage krijgen deze partijen als aandeelhouder stemrecht in de AVA van de ROM Regio bv. Alleen publieke partijen kunnen aandeelhouder worden in de ROM Regio (overheden, kennisinstellingen, et cetera). Bevoegdheden van de AVA zijn onder andere: -

benoemen van leden van de RvC;

-

benoemen van de directeur/bestuurder op (bindende) voordracht van de RvC;

-

benoemen van leden in het investeringscomité op voordracht van de RvC;

-

vaststellen van het investeringsreglement voor het investeringscomité;

-

vaststellen van het beloningskader voor de directeur/bestuurder(s), de RvC en het investeringscomité (in lijn met de kaders van de WNT);

-

vaststellen van het door de RvC aan te bieden meerjarenplan en het wijzigen van de (lange termijn) strategie van de vennootschap;

-

goedkeuren van de jaarrekening

-

aanwijzingen geven aan de directie;

-

nemen van besluiten tot: o

aanpassing/uitbreiding samenstellen directie/bestuurder(s).

o

wijziging van de statuten.

o

uitgifte van aandelen.

o

oprichten van dochterondernemingen.

o

vermindering van het geplaatste kapitaal.

o

ontbinding van de vennootschap.

o

het doen van uitkeringen.

De ROM MRA-NHN streeft naar een gemengd aandeelhouderschap, waarin provincies, grote en kleine gemeenten vertegenwoordigd zijn. Op basis van hun inleg hebben de Provincie Noord-Holland en/of de gemeente Amsterdam samen een meerderheid in de AVA van de ROM Regio bv. Om recht te doen aan het samenwerkingskarakter van de ROM wordt de positie van kleine aandeelhouders beschermd. Samenvatting ROM MRA-NHN t.b.v. college- en raadsvoorstel (juni 2021)

Pag. 3

De AVA streeft naar unanieme besluitvorming. Blijkt dat niet mogelijk te zijn, dan besluit de AVA op basis van het principe ‘One share, one vote’ op basis van een gewone meerderheid (50% +1). Voor majeure besluiten zoals een statutenwijziging moeten naast de ‘grotere’ aandeelhouders (Gemeente Amsterdam, Provincie Noord-Holland) ook minimaal drie andere aandeelhouders instemmen.

Raad van Commissarissen (hierna: RvC) Er is voorzien in een personele unie voor de RvC van de ROM Regio bv en de ROM bv. Hiermee hebben dezelfde personen zitting in de beide RvC’s. Tevens is voorzien dat dezelfde natuurlijke persoon directeur-bestuurder wordt van de ROM Regio bv en de ROM bv. Zo heeft de ROM MRANHN eenduidige vertegenwoordiging en een eenduidig aanspreekpunt. De RvC bestaat bij de start uit drie leden met mogelijke uitbreiding tot vijf. De leden van de RvC worden benoemd door de AVA. De leden van de RvC zijn onafhankelijk. Het betreft een bezoldigde functie (waarvoor de AVA een bezoldigingskader vaststelt dat past binnen de Wet Normering Topinkomens).

Investeringscomité Het Investeringscomité (hierna: IC) van zowel het Transitiefonds als het MKB-fonds bestaat uit vijf leden. Er wordt naar gestreefd dat 2 tot 3 leden uit het IC voor het ene fonds ook zitting hebben in het andere fonds. Het betreft een bezoldigde functie, passend binnen de Wet Normering Topinkomens. Benoeming vindt plaats door de AVA. Het IC wordt voor respectievelijk het MKB-fonds of het Transitiefonds gevraagd een zwaarwegend advies uit te brengen ten aanzien van de voorgestelde investering, exit of afboeking.

Directie De dagelijkse leiding en de verantwoording voor het functioneren van de ROM ligt bij de statutair directeur. De directie van de ROM bestaat bij oprichting uit één directeur.

Exit strategie Exit uit de individuele projecten Het fondsmanagement stuurt actief op exits bij de portfoliobedrijven. Bij de initiële investeringsbeslissing wordt onderbouwd dat de propositie, gelet op de businesscase, goed te verkopen is. Het MKB-fonds en het Transitiefonds hanteren elk een andere exit-strategie: •

Het MKB-fonds is gericht op instandhouding. Het fondsmanagement van het MKB-fonds kan rendementen binnen het revolverende karakter continu herinvesteren in nieuwe proposities binnen het investeringsreglement. Bij rendement boven het revolverende karakter (incl.

Samenvatting ROM MRA-NHN t.b.v. college- en raadsvoorstel (juni 2021)

Pag. 4

inflatiecorrectie) bestaat de mogelijkheid om dividend uit te keren aan de aandeelhouders (volgens het principe: Nee, tenzij) •

Het Transitiefonds is erop gericht dat de aandeelhouders aan het eind van de looptijd hun investering minimaal nominaal terugontvangen. Na een investeringsperiode van 10 jaar zal het fondsmanagement de portefeuille in de daaropvolgende 15 jaar geleidelijk afbouwen of inzetten op verkoop van de resterende portefeuille (deze periode kan met 5 jaar verlengd worden). Bij rendement boven het nominaal revolverende karakter wordt de AVA voorgesteld om over te gaan tot dividenduitkering. (volgens het principe: Ja, tenzij)

Exit als aandeelhouder uit het Transitiefonds Het totale fondsvermogen is voor €130 miljoen afkomstig uit de regio. Hierin neemt [gemeente] met een investering van [bedrag] voor [xx]/130ste deel aan de ROM. Als over 25 jaar besloten wordt om het Transitiefonds op te heffen, ontvangt [gemeente] [xx]/130ste aandeel van de waarde van het Transitiefonds over 25 jaar (einde van de looptijd van het fonds). [Gemeente] blijft voor [xx]/130 eigenaar van de ROM bv met daarin het MKB-fonds.

Investeringsreglement Transitiefonds Het investeringsreglement legt vast onder welke condities de fondsbeheerder tot financiering van doelondernemingen kan overgaan op het gebied van energietransitie en/of circulariteit in de MRA en de regio NHN. Hierbij geldt het streven naar nominale revolverendheid (100%) als ondergrens voor het investeringsreglement. De belangrijkste punten uit het reglement zijn: -

Het Transitiefonds wordt opgericht om de doelstellingen op het gebied van energietransitie en circulariteit te realiseren door het zelfstandig en in samenwerking met andere partijen verstrekken van leningen, garanties en/of aandelenkapitaal;

-

In de basis worden marktconforme uitgangspunten gehanteerd door het Transitiefonds. De zakelijke grondslag wordt onder meer vormgegeven door: a. Een professioneel fondsbeheer met bewezen kennis en kunde op het gebied van financiering van energietransitie en circulariteit; b. Een vergoeding van de fondsbeheerder die mede afhankelijk is van de financiële en maatschappelijke resultaten van het fonds; c. Een onafhankelijk investeringscomité samengesteld uit onafhankelijke deskundigen die toeziet op adequate toepassing van onderhavig Reglement.

-

De omvang van de totale financiering door het fonds ligt tussen € 2.000.000 en € 5.000.000. Uitzonderingen zijn in beperkte mate en/of met goedkeuring van de RvC mogelijk.

-

In alle gevallen waar het fonds participeert in aandelenkapitaal, leningen of garanties, zal dat nooit meer zijn dan 49,9% van het totale project, de overige 50,1% gebeurt door andere partijen zoals banken, private investeerders, overheden of Invest-NL.

Samenvatting ROM MRA-NHN t.b.v. college- en raadsvoorstel (juni 2021)

Pag. 5

-

Bij financiering door het fonds wordt te allen tijde gekeken of en in welke mate lokale, regionale of landelijke publieke (co-)financiering mogelijk is en of in de aanvraag beargumenteerd is waarom daar wel, niet of ten dele gebruik van wordt gemaakt.

-

Het fonds gaat alleen financieringen aan waarvan wordt verwacht dat deze een 10% betere CO2 prestatie halen over de looptijd van het project als een vergelijkbare financiering door Het fonds in het opkopen van EU-ETS CO2-emmissierechten (totdat de Algemene Vergadering een eventueel integraal impactkader vaststelt met nadere eisen dat dan prevaleert).

Het investeringsreglement van het MKB-fonds wordt op vergelijkbare manier ingericht.

Corporate Governance Code De gemeente is een actief en betrokken aandeelhouder. Dat uit zich in de wijze waarop de gemeente formeel dan wel informeel invloed uitoefent op belangrijke besluiten (benoemingen, strategie, investeringen etc.). De Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: de Code) vormt de leidraad voor het beheer van de gemeentelijke deelnemingen. Bij de ROM wordt de Code als leidraad zo veel mogelijk gevolgd. Deze Code geeft principes en best practices voor de rolverdeling tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders en het volgen van de Code biedt de beste waarborg voor good governance. Eind 2016 is de Code herzien. Met die herziening zijn voor de gemeente belangrijke onderwerpen als lange termijn waardecreatie, risicobeheersing en effectief bestuur verder onderschreven. Voor beloningen en maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) hanteert de gemeente strengere regels dan de Code.

Beloningsbeleid/WNT Het bezoldigingsbeleid is uitgewerkt aan de hand van de Wet Normering Topinkomens en voldoet aan het beloningsbeleid Deelnemingen. Er wordt mee gewerkt door de directeur ad interim. Bezoldiging van bestuurders wordt openbaar gemaakt. De medewerkers van de ROM komen vast in dienst en worden ook beloond binnen de kaders van de Wet Normering Topinkomens. De salarisschalen conform de BBRA gelden daarbij als referentie. Dit is in lijn met de publieke doelstelling van deze privaatrechtelijke organisatie.

Maatschappelijk relevante indicatoren Deze indicatoren zijn verwerkt in het Investeringsreglement. Een te financieren project realiseert aantoonbaar maatschappelijk rendement op het gebied van energietransitie en/of circulariteit. Het project moet hierover vooraf, tijdens en achteraf rapporteren. Hierdoor kan het Transitiefonds jaarlijks maatschappelijk rendement laten zien op portefeuilleniveau. Daarbij worden in ieder geval de volgende indicatoren gebruikt: - CO2 uitstoot reductie (totaal en per euro geïnvesteerd door het fonds); - Kilowattuur duurzame energieproductie; - Verminderd gebruik primaire grondstoffen.

Samenvatting ROM MRA-NHN t.b.v. college- en raadsvoorstel (juni 2021)

Pag. 6

Monitoring en evaluatie Van alle investeringen brengt de ROM de risico’s in kaart en (indien van toepassing) monitort zij of aan de (betalings)verplichtingen wordt voldaan om de exitstrategie te realiseren. De te financieren ondernemingen accepteren de communicatie-, informatie- en rapportageverplichtingen die met de financiering gepaard gaan: reguliere tussentijdse rapportage en jaarrekening, maatschappelijk rendement, actuele informatie bijzondere risico’s.

Samenvatting ROM MRA-NHN t.b.v. college- en raadsvoorstel (juni 2021)

Pag. 7