RV Staat als aandeelhouder van Stedin N.V. - aangepast

RAADSVOORSTEL

Nr.: 1193753/1197031

Raadsvergadering:

28 november 2023

Onderwerp:

Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V.

Datum:

10 oktober 2023

Korte samenvatting De raad wordt voorgesteld in te stemmen met de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin N.V.. Door een kapitaalstorting van € 500 miljoen verwerft de Staat een aandelenbelang van 11,9%. Voorgesteld besluit De raad wordt voorgesteld om: 1. Op grond van de aanbiedingsbrief (bijlage 1) en het AHC advies (bijlage 2) kennis te nemen van het onderhandelingsresultaat van 28 augustus 2023 tussen de Staat, de AHC en Stedin inzake de toetreding van de Staat (als aandeelhouder) tot, en zijn kapitaalstorting van € 500 miljoen in, de deelneming Stedin Holding N.V.. 2. Kennis te nemen van het Tekenprotocol (bijlage 3). 3. In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding N.V. aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding N.V. tot het ondertekenen een aangaan van het Afsprakenkader (bijlage 4) en de Participatieovereenkomst (bijlage 5). 4. In te stemmen met de introductie van nieuwe soorten aandelen N1 (bestemd voor de Staat) en N2 (bestemd voor de voorzitter van de AHC) en het wijzigen van de governance van Stedin Holding N.V. door het goedkeuren van het wijzigen van de Statuten (bijlage 6), het Aandeelhoudersconvenant (bijlage 7) en het AHC reglement (bijlage 8). 5.

In te stemmen met de uitgifte van het aandeel N2 aan de gemeente Rotterdam, waarbij geldt dat de gemeente Rotterdam dit verwerft en zal houden in haar hoedanigheid van voorzitter van de AHC met inachtneming van annex (D) van het herziene AHC reglement (bijlage 8). 6. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten), waardoor aan de gemeente Krimpenerwaard geen gewone aandelen worden uitgegeven en de gemeente geen maximaal bedrag van ca. € 3 miljoen aan kapitaal stort en daarmee qua gehouden aandelenbelang verwatert van 0,57% naar 0,50%. 7. Conform artikel 87 en 88 van Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet open overheid voor een periode van 5 jaar geheimhouding op te leggen op: de Participatieovereenkomst (bijlage 5), en de geheime bijlagen in het AHC Advies inzake de waardering, vrijwaring en garanties en dividendprognoses. 8. Voor de besluitvorming door de aandeelhouders tijdens de AvA op 8 december de verantwoordelijk portefeuillehouder te mandateren om namens de gemeente ter vergadering: a. goedkeuring te geven dat Stedin het Afsprakenkader met de Staat ondertekent; b. in te stemmen met de Participatieovereenkomst op basis waarvan de aandelenemissie met de Staat plaatsvindt; c.

in te stemmen met de aandelenuitgifte van Stedin aan de Staat en de gemeente Rotterdam als voorzitter van de AHC (het zgn. aandeel N1 en aandeel N2) en d. in te stemmen met het wijzigen van de governance (Statuten, Aandeelhoudersconvenant en AHCreglement). 9. De verantwoordelijk portefeuillehouder te mandateren om de mededeling namens de gemeente aan Stedin te doen, dat zij geen gebruik zal maken van haar voorkeursrecht.

gemeente Krimpenerwaard Postbus 51 2820 AB Stolwijk www.krimpenerwaard.nl

Inleiding Waarom is de toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst? In 2021 hebben de, toen nog, 44 aandeelhouders van Stedin, waaronder Krimpenerwaard (€ 2,2 miljoen) in totaal € 200 miljoen aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken zodat Stedin kan blijven investeren in een toekomstbestendig energienet. Tevens hebben de aandeelhouders de boekwinst van € 251 miljoen vanuit het verkoopresultaat van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten in de vennootschap gelaten. Beiden waren een oplossing voor de relatief korte termijn. In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte. Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. De bestaande aandeelhouders, waaronder Krimpenerwaard, zijn niet solitair in staat om dit op te lossen.

Daarom is Stedin, met de bestaande aandeelhouders, met de Staat en niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan om tot een oplossing voor vermogensversterking te komen. Het onderhandelaarsakkoord met de Staat over haar toetreding en kapitaalstorting van €500 miljoen is de resultante van deze gesprekken. Door deze toetreding verbetert Stedin’s kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten uit Stedin’s verzorgingsgebied. Publiek belang Het publieke belang dat met de rol als aandeelhouder van de gemeente Krimpenerwaard in Stedin is gemoeid, betreft: • Veiligheid: een goede energievoorziening is essentieel voor de veiligheid in de maatschappij in de breedste zin van het woord. Energie is essentieel om de veiligheid te borgen; van de matrixborden boven de snelweg tot de gemalen die het waterniveau op peil houden. • Leveringszekerheid: Krimpenerwaardse inwoners en bedrijven moeten verzekerd zijn van een betrouwbare energievoorziening om de maatschappelijke en economische continuïteit en stabiliteit te borgen. • Betaalbaarheid van energie: energie moet betaalbaar en toegankelijk blijven.

Dat is nog maar eens duidelijk geworden in de energiecrisis als gevolg van de oorlog in Oekraïne. Daarnaast zijn de activiteiten van Stedin ook van belang voor het slagen van de energietransitie. Verduurzaming gaat vaak gepaard met elektrificatie, bijvoorbeeld in het geval van de verduurzaming van logistiek en mobiliteit. Stedin moet haar bestaande elektriciteitsnetten aanzienlijk uitbreiden om aan de groeiende vraag naar elektriciteit te kunnen voldoen. Daarom werkt Stedin aan het aansluiten van nieuwe duurzame opwek (zon en wind), aan het verzwaren van de netten om de elektrificatie van de industrie mogelijk te maken en het aansluiten van laadinfrastructuur voor elektrische mobiliteit. Daarnaast speelt Stedin een cruciale rol in het slagen van de woningbouwopgave. Stedin zorgt ervoor dat alle nieuwe woningen tijdig aangesloten worden zodat de bewoners ook goed van hun woning gebruik kunnen maken. De publieke belangen zijn tevens vastgelegd in het Afsprakenkader waarover reeds in december 2022 een onderhandelaarsakkoord werd bereikt. Hierin wordt gesproken over de publieke belangen van een veilig, betrouwbaar, toegankelijk en betaalbaar (regionaal) energienetwerk. Deze belangen komen overeen met de belangen die genoemd zijn in het publiek kader Stedin.

In het Afsprakenkader is tevens vastgelegd dat de Netwerkbedrijven, de aandeelhouders van de netwerkbedrijven en de Staat een gezamenlijke verantwoordelijkheid ervaren voor de borging van de publieke belangen. Met het toetreden van de Staat als aandeelhouder van Stedin worden de Krimpenerwaardse publieke belangen nog beter geborgd. De versterking van de kapitaalspositie van Stedin zorgt ervoor dat Stedin vanuit een financieel oogpunt tijdig en voldoende kan investeren in de benodigde uitbreiding van haar netten. Daarmee blijft de kwaliteit van de energievoorziening geborgd (veiligheid), kan Stedin tijdig en met voldoende kwaliteit investeren om in de behoefte van nieuwe en bestaande afnemers te voorzien (leveringszekerheid) en blijven de kapitaalslasten van Stedin gelijk (betaalbaarheid).

pag. 2/9

Beoogd resultaat Voorzien in kapitaalbehoefte Stedin ten behoeve van investeringen in een toekomstbestendig energienet. Argumenten 1.1 Aanloop en proces naar dit onderhandelaarsakkoord In december 2022 heeft het college op basis van de documentatie van de aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna AHC) en Stedin ingestemd met het ‘Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven’ (hierna: Afsprakenkader). Dit Afsprakenkader is het onderhandelingsakkoord dat de Staat, de netwerkbedrijven Alliander, Enexis, de deelneming Stedin en een delegatie van de AHC hebben bereikt over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Ook is destijds toegelicht dat de in dit Afsprakenkader genoemde voorwaarden nog tussen de AHC, Stedin en de Staat nader zullen moeten worden uitgewerkt in een Participatieovereenkomst tussen de Staat en Stedin. Bij Stedin is de kapitaalbehoefte het meest urgent en is dit jaar toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst om tevens de A- credit rating te behouden. Derhalve zijn de Staat, Stedin en de AHC aansluitend op het akkoord over het Afsprakenkader in gesprek gegaan over de Participatieovereenkomst en de door de Staat gereserveerde € 500 miljoen.

Na een traject van bijna een jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg hebben de AHC, Stedin en de Staat overeenstemming bereikt over het voorstel tot Rijksdeelname in Stedin dat aan de aandeelhouders wordt gedaan, waar ook de gemeente Krimpenerwaard toebehoort. Dit voorstel heeft zowel betrekking op toetreding van de Staat middels een kapitaalversterking van € 500 miljoen als de aanpassing van de governance. 2.1 Het protocol gaat vooraf aan de ondertekening van de participatieovereenkomst De Staat en Stedin maken in het protocol afspraken over het proces van de medezeggenschapsconsultatie en de overige ondertekeningsvoorwaarden met betrekking tot de ondertekening van de participatieovereenkomst. 3.1 Toetreding van de Staat heeft diverse (financiële) consequenties De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: A. De waardering en prijsvorming:, de overeengekomen prijs bepaalt namelijk het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. B. Het nieuwe dividendbeleid:, het nieuwe dividendbeleid heeft impact op door toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Groep. C.

De wijzigingen in de governance van Stedin Groep: meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de Statuten, het Aandeelhoudersconvenant en het AHC-reglement. 3A Prijsvorming De hoogte van de kapitaalstorting van de Staat ligt vast op € 500 miljoen. De AHC heeft met behulp van externe financiële adviseurs de onderneming gewaardeerd zodat bepaald kon worden welk aandelenbelang tegenover een dergelijke kapitaalstorting staat. Ook de Staat heeft een waardering laten uitvoeren door een financieel adviseur. De AHC en Staat kwamen tot verschillende waarderingen door onder meer het gebruik van verschillende waarderingsmethodieken en andere, meer technische waarderingselementen. Middels constructieve onderhandelingen waarbij de achterliggende verschillen uitvoerig zijn besproken zijn de Staat en de AHC tot een akkoord gekomen voor een gezamenlijke prijs van € 3.7 miljard. Deze prijs past binnen de geactualiseerde waarderingsbandbreedte van € 3,55 miljard tot € 4,15 miljard die de AHC op aangeven van KPMG heeft gehanteerd voor de onderhandelingen.

Tevens is door de Staat - als toetredende partij - zakenbank Kempen aangesteld om een zogenaamde fairness opinion ten aanzien van de overeengekomen prijs af te geven, oftewel om na te gaan of de prijs tussen Staat en aandeelhouders redelijk en marktconform is. Kempen heeft op 6 september 2023 haar oordeel afgegeven en bericht dat de prijs van € 3,7 miljard “fair” is .

pag. 3/9

Voor alle duidelijkheid: het bedrag van € 3,7 miljard is niet de prijs die de Staat “betaalt” aan de aandeelhouders of Stedin. De overeengekomen prijs is er om te bepalen wat het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat zal zijn. Op basis van een storting van € 500 miljoen, zal de Staat een belang verkrijgen van 11,9% (€ 0,5 miljard / (€ 3,7 miljard + € 0,5 miljard) = 0,119 * 100% = 11,9%). Het relatieve belang van de bestaande aandeelhouders in Stedin neemt af met dit percentage. Dit heeft gevolgen voor de verhoudingen van winstgerechtigdheid (het gemeentelijke relatieve aandeel in de dividenduitkering) en zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering (de zogenoemde verwatering). Voor Krimpenerwaard is de verwatering 0,07%-punt en daalt het aandelenbelang derhalve van 0,57% naar 0,50% (zie ook bijlage 12). Genoemde percentages zijn gebaseerd op de assumptie dat de bestaande aandeelhouders hun voorkeursrecht niet uitoefenen. 3B Dividendbeleid Daarnaast zijn er afspraken gemaakt over het dividendbeleid van Stedin. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid zijnde een pay-out ratio van 50% van de nettowinst sterk te verlagen.

Voor de AHC was echter de gemeentelijke (meerjaren-)begroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin van belang. Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte. Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay-out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels: Staffel

Winst

Uitkeringspercentage

1e staffel

€ 0 - € 20 miljoen

90%

2e staffel

€ 20 - € 100 miljoen

30%

3e staffel

Boven € 100 miljoen

18%

Met de toetreding van de Staat met een aandelenbelang van 11,9% zal het huidige pakket reguliere aandelen verwateren. In bijlage 9 is een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf. De impact op het dividend in onze begroting is overigens niet negatief, omdat wij het reguliere dividend niet begroten. Verder merken wij op dat het afgesproken dividendbeleid geen invloed heeft op het uit te keren dividend op cumulatief preferente aandelen die in het bezit zijn van de gemeente Krimpenerwaard. 3C Governancewijzigingen Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die een GRE-uplift (Government related entity) voor Stedin genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit rating van Stedin en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert. Tot slot stort de Staat met €500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld.

Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben. De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. In Bijlage 11 is een gestructureerd overzicht opgenomen van de governancewijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de AHC) ook bepaalde rechten verkregen.

pag. 4/9

Zo heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht op de commissaris met het financieel profiel en op de commissaris met een publiek profiel, bij laatstgenoemde als de OR ook gebruik maakt van haar aanbevelingsrechten. Daarnaast krijgt de AHC consultatierechten op het Financieringsplan en het Lange Termijn Investeringsplan en verkrijgen de aandeelhouders gewijzigde goedkeuringsrechten op niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de € 25 miljoen). De Staat zal in ieder geval toetreden tot de aandeelhouderscommissie (AHC). Daarnaast heeft zij additionele zeggenschap op het gebied van niet gereguleerde investeringen (goedkeuring op investeringen boven de € 25 miljoen), het financieringsplan, de benoeming van een commissaris met een financieel profiel en tot slot is voor ontbinding van de vennootschap en een wijziging van de statuten, het convenant en het reglement goedkeuring van de Staat nodig indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken. Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer ze deze rechten niet meer nodig heeft. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat. Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt en lager is dan ca.

7,5% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de rechten en bevoegdheden van de Staat opgeschort (in bijlage 11 staat deze bepaling volledig uitgeschreven). 4.1 en 5.1 Toetreding Staat maakt nieuwe soorten aandelen nodig Om bepaalde rechten gekoppeld aan de toetreding van de Staat vennootschapsrechtelijk inpasbaar te maken in de statuten van Stedin, worden de bijzondere aandelen N1 en N2 geïntroduceerd. N1 aandelen bestemd voor de Staat en een N2 aandeel bestemd voor de Gemeente Rotterdam, die het voorzitterschap van de Aandeelhouderscommissie (AHC) uitoefent namens de decentrale (gemeentelijke) aandeelhouders. 6.1 Uitoefenen voorkeursrecht niet nodig De uitgifte van nieuwe aandelen aan de Staat betekent dat de bestaande aandelenbelangen verwateren: het aantal aandelen dat de gemeente Krimpenerwaard als bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een ander niet, maar wel het percentage dat de door die aandeelhouder gehouden aandelen vormen van het totaal aantal aandelen. Overeenkomstig de statuten worden de bestaande aandeelhouders in de gelegenheid gesteld een voorkeursrecht uit te oefenen teneinde de verwatering van hun belang te beperken of geheel te voorkomen.

Uitoefening van het voorkeursrecht betekent dat in aanvulling op de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat voor een totaal bedrag van € 500miljoen, extra nieuwe aandelen aan de desbetreffende aandeelhouder worden uitgegeven tegen dezelfde prijs per gewoon aandeel als die is overeengekomen met de Staat, zijnde € 744,32, welk bedrag – net als voor de Staat het geval is – in contanten dient te worden gestort na de uitgifte. Het al dan niet uitoefenen van voorkeursrechten heeft geen invloed op het aantal gewone aandelen dat aan de Staat wordt uitgegeven en het door de Staat te storten bedrag, maar uiteraard wel op de totale omvang van de emissie. De gemeente hoeft geen gebruik te maken van het voorkeursrecht. De storting is namelijk niet nodig om het publiek belang te borgen. Stedin heeft immers na de kapitaalstorting van € 500 miljoen van de Staat het kapitaal van de gemeente op dit moment niet nodig. De genoemde door Stedin te borgen publieke belangen, worden daarbij door het uitblijven van een kapitaalstorting door de gemeente ook niet geraakt. Door de kapitaalstorting van de Staat behoudt Stedin haar rating en blijft ze kredietwaardig in een fase waarin Stedin meer zal gaan investeringen als gevolg van de energietransitie.

Verder is het vanuit het financieel belang van de gemeente geen logische keuze om tot een additionele kapitaalstorting over te gaan; op de bijkomende inbreng van € 744,32 per aandeel zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden, wat onvoldoende is om de gemeentebrede financieringslasten (die verder toenemen door de gestegen rentes op de geld- en kapitaalmarkten) die bij de kapitaalinbreng behoren te dekken. 7.1 De documenten bevatten vertrouwelijke informatie De hoofdstukken in het AHC Advies over de hoogte van het dividend, de waarderingen van KPMG (namens de AHC) en Rabobank (namens de Staat) ten aanzien van Stedin Holding NV alsmede de

pag. 5/9

Participatieovereenkomst bevatten bedrijfsvertrouwelijke informatie van Stedin of onderhandelingstechnische details die het (economische) belang van de aandeelhouders en/of de Staat raken waardoor geheimhouding wordt opgelegd. 8.1 Besluitvorming door de AvA vindt plaats op 8 december Een en ander conform pag. 24/25 van het AHC-advies. 9.1 Conform het AHC-advies (pag. 23) wordt het besluit via e-mail kenbaar gemaakt Deze mededeling wordt gedaan door middel van een korte e-mail mededeling aan Stedin via fmbestuurlijkezaken@stedingroep.nl met een kopie (cc) aan de voorzitter van de AHC via vb.kaas@rotterdam.nl en aan de advocaat van de AHC via ProjecteNachtwacht@loyensloeff.com. Een en ander zo spoedig als mogelijk is (na gemeentelijke besluitvorming) te versturen, doch uiterlijk voor 1 december 2023. Kanttekeningen 3.1 Ook nog goedkeuring nodig van andere partijen Finale besluitvorming is formeel nog onder voorbehoud van goedkeuring door de Eerste en Tweede Kamer, het bestuur van Stedin en de OR en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 6.1 Verwatering leidt tot minder zeggenschap De gemeente Krimpenerwaard heeft als bestaande aandeelhouder de mogelijkheid bijkomend te investeren in Stedin om de verwatering te mitigeren.

Gezien het huidige geringe aandelenbelang dat onze gemeente heeft, leidt verwatering niet tot een dusdanige verslechtering van ons publieke belang dat een aanvullende investering nodig is. Ook vanuit financieel opzicht is een investering niet opportuun. Het is de vraag of de verwachte extra jaarlijkse dividendopbrengst voldoende zijn om de financieringslasten die bij de kapitaalinbreng horen te dekken. Alternatieven N.v.t. Financiën Impact op de gemeentelijke begroting Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert van 0,57% naar 0,50% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Dit heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën. Enerzijds doordat het dividendbeleid - voor een termijn van 10 jaar - wordt aangepast en omdat de gemeente in de toekomst door het gewijzigde aandelenbelang geen 0,57% van het dividend ontvangt, maar 0,50% doordat de Staat een aandelenbelang van 11,9% verwerft. Anderzijds doordat we in de begroting geen rekening houder met inkomsten uit dividend op de gewone aandelen Stedin. In de bijlage 10 die onder oplegging van geheimhouding (resultaatprognoses van Stedin zijn immers bedrijfsvertrouwelijk) ter bekrachtiging zijn aangeboden is een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf. ▪

▪

▪

Boekwaarde (Financiële Vaste Activa) van de Stedin aandelen op de gemeentelijke balans De toetreding van de Staat heeft geen impact op de boekwaarde van de gewone Stedin aandelen op de gemeentelijke balans (€567.000). De toetreding van de Staat en de huidige financiële prognoses maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame waardevermindering omdat de marktwaarde vele malen hoger is dan het door de gemeente gehouden aandelenbelang zoals dat op de balans staat. Dividendbaten Cumulatief preferente aandelen De toetreding van de Staat heeft geen impact op het jaarlijkse dividend van € 65.000 dat de gemeente ontvangt als houder van de cumulatief preferente aandelen omdat de Staat enkel houder wordt van gewone aandelen en geen rechten verkrijgt die treden in de bestaande rechten van de gemeente die verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen. Dividendbaten gewone aandelen Waar tot nu toe een vast dividendpercentage van 50% gold voor de winstuitkering op gewone aandelen zal het dividend voortaan op basis van een staffel bepaald worden (zie staatje hiervoor), waarbij het dividendpercentage over het eerste deel van de winst hoger is, en afneemt naarmate de winst hoger wordt. pag. 6/9

Juridische zaken Bevoegdheid college Het college is bevoegd de gevraagde besluiten te nemen op grond van art. 160 lid 1 sub d Gemeentewet. Raadplegen Raad Gelet op de omvang van deze uitwerking dient het college de Raad conform het bepaalde in artikel 160, tweede lid juncto artikel 169 Gemeentewet te vragen om diens wensen en bedenkingen op de besluitvorming over de toetreding van de Staat als [mede]aandeelhouder in Stedin kenbaar te maken. Opleggen geheimhouding Op grond van het bepaalde in de artikelen 87 en 88 van Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet open overheid is het college bevoegd om zichzelf geheimhouding op te leggen ten aanzien van de onder beslispunt 7 genoemde geheime bijlagen. Participatie en extern overleg N.v.t. Vervolgtraject en uitvoering Uiterlijk 1 december het besluit van de gemeenteraad doorgeven via onze vertegenwoordiger in de AHC (gemeente Molenlanden). Besluitvorming in AvA Stedin op 8 december 2023. Als er een uiterste datum is voor de besluitvorming in de raad, dan datum en reden vermelden. Vóór 1 december dient het standpunt van gemeente Krimpenerwaard kenbaar gemaakt te worden. Dit in verband met de AvA op 8 december a.s.. Bijlagen 1. Aanbiedingsbrief AHC 2. AHC-advies 3. Tekenprotocol 4. Afsprakenkader 5. Participatieovereenkomst - Geheim 6.

Akte van statutenwijziging 7. Aangepast aandeelhoudersconvenant 8. Aangepast AHC-reglement 9. Overzicht verwachte dividenden per jaar - Geheim 10. Paragraaf 3.2 en 4.2 van het AHC-advies - Geheim 11. Overzicht rechten Staat en aanpassingen governance 12. Overzicht aandelenbelang/verwatering per gemeente

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van gemeente Krimpenerwaard,

de secretaris,

de burgemeester,

J. Hennip

P.J. Bouvy-Koene

pag. 7/9

RAADSBESLUIT

De raad van de gemeente Krimpenerwaard,

Gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 10 oktober 2023 inzake Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V.

Besluit: 1. Op grond van de aanbiedingsbrief en het AHC advies kennis te nemen van het onderhandelingsresultaat van 28 augustus 2023 tussen de Staat, de AHC en Stedin inzake de toetreding van de Staat (als aandeelhouder) tot, en zijn kapitaalstorting van € 500 miljoen in, de deelneming Stedin Holding N.V.. 2. Kennis te nemen van het Tekenprotocol. 3. In te stemmen met de aandelenuitgifte door Stedin Holding N.V. aan de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding N.V. tot het ondertekenen een aangaan van het Afsprakenkader en de Participatieovereenkomst. 4. In te stemmen met de introductie van nieuwe soorten aandelen N1 (bestemd voor de Staat) en N2 (bestemd voor de voorzitter van de AHC) en het wijzigen van de governance van Stedin Holding N.V. door het goedkeuren van het wijzigen van de Statuten het Aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement. 5. In te stemmen met de uitgifte van het aandeel N2 aan de gemeente Rotterdam, waarbij geldt dat de gemeente Rotterdam dit verwerft en zal houden in haar hoedanigheid van voorzitter van de AHC met inachtneming van annex (D) van het herziene AHC reglement. 6.

Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de Statuten), waardoor aan de gemeente Krimpenerwaard geen gewone aandelen worden uitgegeven en de gemeente geen maximaal bedrag van ca. € 3 miljoen aan kapitaal stort en daarmee qua gehouden aandelenbelang verwatert van 0,57% naar 0,50%. 7. Conform artikel 87 en 88 van Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet open overheid voor een periode van 5 jaar geheimhouding op te leggen op: de Participatieovereenkomst, en de geheime bijlagen in het AHC Advies inzake de waardering, vrijwaring en garanties en dividendprognoses. 8. Voor de besluitvorming door de aandeelhouders tijdens de AvA op 8 de verantwoordelijk portefeuillehouder te mandateren om namens de gemeente ter vergadering: a. goedkeuring te geven dat Stedin het Afsprakenkader met de Staat ondertekent; b. in te stemmen met de Participatieovereenkomst op basis waarvan de aandelenemissie met de Staat plaatsvindt; c. in te stemmen met de aandelenuitgifte van Stedin aan de Staat en de gemeente Rotterdam als voorzitter van de AHC (het zgn. aandeel N1 en aandeel N2) en d. in te stemmen met het wijzigen van de governance (Statuten, Aandeelhoudersconvenant en AHCreglement). 9.

De verantwoordelijk portefeuillehouder te mandateren om de mededeling namens de gemeente aan Stedin te doen, dat zij geen gebruik zal maken van haar voorkeursrecht

pag. 8/9

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 28 november 2023,

de griffier,

de voorzitter,

dr. M-L van Muijen

P.J. Bouvy-Koene

pag. 9/9