RV - Lange termijn financiering Stedin Holding N.V. - 81089

Nr.: 19316595 / 21-0001095 In te stemmen met het verkrijgen van cumulatief preferente aandelen.Intern

RAADSVOORSTEL

Raadsvergadering : 1 juni 2021 Onderwerp : Lange termijn financiering Stedin Holding N.V. Datum : 20 april 2021

Korte samenvatting De raad wordt voorgesteld om in te stemmen met de verkrijging van cumulatief preferente aandelen in Stedin Holding N.V. Voorgesteld besluit De raad wordt voorgesteld om: 1. In te stemmen met de verkrijging voor maximaal € 2.280.000 van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen door Stedin Holding N.V. 2. Hiervoor een bedrag van € 2.280.000 beschikbaar te stellen. 3. De financiële effecten te verwerken in de 1e tussentijdserapportage 2021 en de begroting 2022-2025. 4. Op grond van artikel 25, lid 2, Gemeentewet, juncto artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid, sub b, Wet openbaarheid van bestuur, geheimhouding te bekrachtigen ten aanzien van het Stedin Rapport Lange termijn financiering. Inleiding Netwerkbedrijf Stedin, waar de gemeente voor 0,57% aandeelhouders van is, heeft als gevolg van de energietransitie een kapitaalbehoefte. Stedin heeft in overleg met de aandeelhouderscommissie (AHC) voorgesteld om deze kapitaalbehoefte in te vullen met een kapitaalstorting in Stedin van € 200 mln, in te vullen via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Het college van B&W is voornemens om voor maximaal € 2.280.000 aan cumulatief preferente aandelen te verkrijgen.

Het college van B&W besluit slechts tot deelnemen in vennootschappen nadat de raad een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Beoogd resultaat Een financieel robuust netwerkbedrijf (Stedin) met voldoende investeringsruimte.

Argumenten 1.1 Stedin heeft behoefte aan (meer) kapitaal in de vorm van eigen vermogen De kapitaalbehoefte van Stedin is het gevolg van een (toekomstige) groei aan investeringen, die zij met de huidige beschikbare financiële middelen niet zal kunnen financieren. Deze groei aan investeringen is het gevolg van de energietransitie, waarin ook Stedin een significante rol speelt. Ook de aandeelhouders zijn, mede gelet op de energietransitie, gebaat bij een financieel robuuste netbeheerder met voldoende investeringsruimte. Daarnaast is de financiële positie van Stedin verder onder druk komen te staan door de tarieven die Stedin door mag berekenen aan de gebruikers. Deze tarieven worden vastgesteld door de Autoriteit Consument & Markt (ACM). Dit zogenaamde methodebesluit wordt vastgesteld voor een periode van vijf jaar. Hierdoor kunnen investeringskosten niet direct in de tarieven doorgerekend worden maar pas in een later stadium. Inmiddels vindt overleg plaats tussen Stedin, de aandeelhouderscommissie, de minister van Economische zaken en ACM om het zogenaamde reguleringskader aan te passen. 1.2 Uitgifte van cumulatief preferente aandelen is het meest geschikte instrument Voor alle betrokken partijen is de uitgifte van cumulatief preferente aandelen het meest geschikte instrument.

De alternatieve opties zijn minder aantrekkelijk; Hybride financiering is door de hoge rente een kostbaar instrument en uitgifte van gewone aandelen leidt tot een lagere aandeelhouderswaarde en een lagere netto kasstroom naar de aandeelhouders. 1.3 Cumulatief preferente aandelen leveren een stabiel een marktconform preferent dividend op Tot en met 2026 wordt een gegarandeerd rendement van 3% ontvangen over de cumulatief preferente aandelen. Daarna wordt het rendement periodiek aangepast aan de hand van bewegingen in de marktrente. Deze herziening vindt plaats bij toekomstige herzieningen van het methodebesluit (voor het eerst bij de herziening in 2026) en ik elk geval iedere 5 jaar. Als in een jaar onvoldoende winst gemaakt wordt kan het dividend betaald worden uit de aanwezige reserves, of wordt het dividend het volgend jaar uitgekeerd. 1.4 Het aantal preferente aandelen is gemaximeerd Preferente aandelen kunnen alleen worden gehouden door houders van gewone aandelen. Het percentage cumulatief preferente aandelen dat door een aandeelhouder wordt gehouden mag niet hoger zijn dan tweemaal het percentage van diens gewone aandelen. Krimpenerwaard bezit 0,57% gewone aandelen en mag derhalve maximaal 1,14% van de preferente aandelen bezitten. Voorgesteld wordt om voor het maximaal percentage ad. 1,14% (€ 2.280.000) in te schrijven.

1.5 Met het dividend op de preferente aandelen wordt het lagere dividend op de gewone aandelen deels gecompenseerd Op basis van de huidige prognoses zal Stedin de komende jaren (waarschijnlijk) geen winst maken, met als gevolg dat er geen of weinig dividend uitgekeerd zal worden op de gewone aandelen. In de Kadernota 2022 wordt derhalve voorgesteld om het in de gemeentebegroting opgenomen dividend van Stedin ad. € 176.810 structureel af te ramen. 1.6 De cumulatief preferente aandelen zorgen voor een stabiele stroom dividend Als de inschrijving van € 2.280.000 wordt toegekend levert dit een dividendopbrengst op van € 68.400 per jaar. De lasten bestaan uit alleen het rentecomponent van 0,8% (€ 18.240). Per saldo levert de aanschaf van de preferente aandelen een voordeel voor de exploitatie op van € 50.000 structureel per jaar waarmee het wegvallend dividend van de gewone aandelen deels gecompenseerd kan worden. 2.1 De Raad moet de gelegenheid krijgen wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen Het college van B&W is bevoegd om namens de gemeente privaatrechtelijke handelingen te verrichten. Op basis van artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet en artikel 7 van de Financiële verordening besluit het college

pag. 2/5

van B&W slechts tot deelneming in vennootschappen nadat de raad een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. 4.1 Een bijlage bij het raadsvoorstel bevat bedrijfsgevoelige en koersgevoelige informatie Het Stedin Rapport Lange termijn financiering bevat bedrijfsgevoelige en koersgevoelige informatie. De aandeelhouderscommissie verzoekt derhalve om de geheimhouding te bekrachtigen met betrekking tot dit document. Kanttekeningen 1.1 Dit verzoek om kapitaal is voor de korte termijn Het verzoek om een kapitaalstorting van € 200 mln is om voor de korte termijn te voorzien in de kapitaalbehoefte. Een eventuele kapitaalbehoefte voor de langere termijn is afhankelijk van het te verwachten methodebesluit 2022-2026. Er zal dan waarschijnlijk opnieuw een verzoekt gedaan worden door Stedin om extra kapitaal beschikbaar te stellen. Het methodebesluit 2022-2026 wordt in de tweede helft 2021 verwacht. 1.2 Risico’s investering zijn verantwoord Het risico van geen of te laag rendement is ondervangen door de keuze voor het instrument van cumulatief preferente aandelen, met een voorstelbaar preferent rendement op basis van een transparant en marktconform prijsmechanisme, met een periodiek herijking.

Er is een vooraf afgesproken marktconform rendement, dat bij te lage winsten hetzij ten laste van reserves hetzij in latere jaren alsnog zal worden uitgekeerd. 1.3 Hoogte kapitaalstorting afhankelijk van totaal inschrijvingen De hoogte van de kapitaalstorting per gemeente is afhankelijk van het totaal aan inschrijvingen van alle aandeelhouders. Als het totaal van de ingetekende bedragen gelijk of groter is dan € 180 mln, maar kleiner dan € 200 mln dan is de kapitaalstorting gelijk aan het totaal van de bedragen, waarvoor is ingetekend. Is er voor meer dan € 200 mln ingetekend dan wordt naar rato verdeeld. Op de Aandeelhoudersvergadering van Stedin op 25 juni 2021 zal het besluit tot de uitgifte van preferente aandelen per deelnemende gemeente genomen worden en zal bekend worden of Krimpenerwaard het totaal van € 2.280.000 toegewezen krijgt of een lager bedrag. Alternatieven Het alternatief is om geen cumulatief preferente aandelen van Stedin af te nemen. Hierdoor ontvangt Stedin te weinig financiële middelen om investeringen in verband met de energietransitie uit te kunnen voeren. De gemeente heeft er groot belang bij dat de investeringen door Stedin uitgevoerd worden om zodat de gemeentelijke doelstellingen in de energietransitie gehaald kunnen worden.

Door het niet inschrijven voor de preferente aandelen mist de gemeente dividendinkomsten waarmee het wegvallende dividend van de gewone aandelen deels mee kan worden gecompenseerd. Financiën De verkrijgingsprijs van cumulatief preferente aandelen wordt geactiveerd, en op de balans onder de financiële vaste activa verantwoordt. Er wordt niet op afgeschreven maar alleen rente over berekend. Een onttrekking aan een reserve voor de dekking van deze investering is daarom niet nodig. Voor de begroting 2022 wordt gerekend met een renteomslag percentage van 0,8%. De rentelasten komen daarmee op € 18.240. De financiële effecten worden verwerkt in de 2e tussentijdserapportage 2021 en de begroting 2022-2025. In artikel 5 lid 5 van de Financiële verordening is opgenomen dat bij investeringen groter dan € 1.000.000 het college de raad informeert over het effect op de schuldpositie van de gemeente. Het effect van deze investering is dat de schuldquote stijgt van 43% naar 44% op basis van de begroting 2021. De netto schuldquote weerspiegelt het niveau van de schuldenlast ten opzichte van eigen middelen. Een netto schuldquote tot 100% wordt als normaal beschouwd.

pag. 3/5

Juridische zaken Het college van B&W is bevoegd om namens de gemeente privaatrechtelijke handelingen te verrichten. Op basis van artikel 160 lid 2 van de Gemeentewet besluit het college van B&W slechts tot deelneming in vennootschappen nadat de raad een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Participatie en extern overleg Voor de raadsleden worden informatiebijeenkomsten georganiseerd op woensdag 28 april, dinsdag 11 mei en maandag 17 mei van 17:00 tot 19:00 uur. Raadsleden kunnen zich via de griffie aanmelden. Vervolgtraject en uitvoering - Verzenden naar commissie RenF - Auditcommissie - Commissie RenF - Raadvergadering - Intekenbrief en bijlagen naar Stedin - Besluit uitgifte in AvA

29 april 10 mei 25 mei 1 juni 15 juni 25 juni

De uiterste inschrijfdatum om deel te nemen in de kapitaalstorting is 18 juni 2021. Als de aanmelding na deze datum wordt ontvangen wordt deze niet meer meegenomen. De laatste mogelijkheid voor 18 juni om dit voorstel in de raad te behandelen is de raadsvergadering van 1 juni a.s. Bijlagen 1. Brief voorstel uitgifte preferente aandelen Stedin 2. Aanbiedingsbrief AHC Stedin bij informatiepakket LTF 3. Presentatie Financieel gezond in de energietransitie 4. AHC advies 5. Stedin Rapport Lange termijn financiering (geheim)

Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van gemeente Krimpenerwaard, de secretaris,

de burgemeester,

J. Hennip

mr. R.S. Cazemier

pag. 4/5

RAADSBESLUIT In te stemmen met het verkrijgen van cumulatief preferente aandelen.Intern

De raad van de gemeente Krimpenerwaard, Gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 20 april 2021 inzake Lange termijn financiering Stedin Holding N.V.; gelet op artikel 160 lid 2 Gemeentewet;

Besluit: 1. In te stemmen met de verkrijging voor maximaal € 2.280.000 van de nog uit te geven cumulatief preferente aandelen door Stedin Holding N.V. 2. Hiervoor een bedrag van € 2.280.000 beschikbaar te stellen. 3. De financiële effecten te verwerken in de 1e tussentijdserapportage 2021 en de begroting 2022-2025. 4. Op grond van artikel 25, lid 2, Gemeentewet, juncto artikel 10, eerste lid, sub c en tweede lid, sub b, Wet openbaarheid van bestuur, geheimhouding te bekrachtigen ten aanzien van het Stedin Rapport Lange termijn financiering.

Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 1 juni 2021,

de griffier,

de voorzitter,

dr. M-L van Muijen

mr. R.S. Cazemier

pag. 5/5