Raadsvoorstel Toetreding nieuwe aandeelhouders Stedin Holding N.V.

RAADSVOORSTEL

Nr.: 1281177/ 1286107

Raadsvergadering:

19 maart 2024

Onderwerp:

Toetreding nieuwe aandeelhouders Stedin Holding N.V.

Datum:

30 januari 2024

Korte samenvatting De raad wordt voorgesteld in te stemmen met de toetreding van de provincies Utrecht en Zeeland en een aantal Zeeuwse gemeenten als aandeelhouder van Stedin Holding N.V.. Voorgesteld besluit De raad wordt voorgesteld om: 1. Op grond van de aanbiedingsbrief (bijlage 1) en het AHC-advies (bijlage 2) kennis te nemen van de uitkomsten en besprekingen tussen a. de AHC b. Stedin c. de provincie Utrecht, de provincie Zeeland en een aantal Zeeuwse gemeenten inzake de toetreding van de onder c. genoemde partijen (als aandeelhouder) tot, en hun gezamenlijke kapitaalstorting van € 20-25 miljoen in de deelneming Stedin Holding N.V. 2. In te stemmen met de aandelenuitgifte aan door Stedin Holding N.V. aan de hierboven onder 1.c genoemde partijen en de hierboven genoemde kapitaalstorting door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding N.V. tot het ondertekenen van de participatieovereenkomst. 3. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de statuten van Stedin), waardoor aan de gemeente geen gewone aandelen worden uitgegeven en de participatie van de gemeente met ten hoogste 0,59% zal verwateren. 4. In te stemmen met de wijziging van Annex B bij het ‘Reglement Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V.

(‘Leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC’) (bijlage 3) om de toekomstige samenstelling van de AHC vast te stellen. 5. Conform artikel 87 en 88 van de Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i van de Wet open overheid voor een periode van 5 jaar geheimhouding op te leggen op de Participatieovereenkomst (bijlage 4). 6. Voor de besluitvorming door de aandeelhouders tijdens de AvA van 27 maart 2024 de verantwoordelijk portefeuillehouder te mandateren om namens de gemeente ter vergadering: a. Goedkeuring te geven dat Stedin het Participatiekader ondertekent op basis waarvan de aandelenemissie aan onder 1.c genoemde parijen plaatsvindt; b. In te stemmen met de wijziging van Annex B bij het ‘Reglement Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. 7. De verantwoordelijk portefeuillehouder te mandateren om de mededeling namens de gemeente aan Stedin te doen, dat zij geen gebruik zal maken van haar voorkeursrecht. Inleiding Parallel aan de gesprekken met de Staat over toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin (project Nachtwacht), die in september 2023 zijn afgerond met een onderhandelaarsakkoord, waarna de toetreding van de Staat in december 2023 is afgerond, is gesproken over het betrekken van meer decentrale overheden in het verzorgingsgebied van Stedin (project Omega).

De provincies Utrecht en Zeeland en de Zeeuwse gemeenten Borsele, Goes, Hulst, Kapelle, Middelburg, NoordBeveland, Reimerswaal, Schouwen-Duiveland, Sluis, Terneuzen, Tholen, Veere, Vlissingen (hierna ook: Toetreders) willen graag – in overeenstemming met de tussen de AHC, Stedin en Staat rond Nachtwacht gemeente Krimpenerwaard Postbus 51 2820 AB Stolwijk www.krimpenerwaard.nl

gemaakte afspraken – toetreden als aandeelhouder van Stedin tegen dezelfde prijs per aandeel als met de Staat overeengekomen is, en met dezelfde bevoegdheden als de huidige gemeentelijke aandeelhouders. Om de toetreding mogelijk te maken is ook een positief besluit van de AvA van Stedin benodigd. De AvA waarin dit besluit wordt genomen staat gepland voor 27 maart 2024. Voordat dit kan gebeuren moet – net zoals bij de toetreding van de Staat – een formeel besluit genomen worden door de bestaande aandeelhouders volgens de geldende democratische besluitvormingsprocessen. Ook de nieuwe toetredende aandeelhouders moeten hun democratische besluitvormingsprocessen doorlopen voordat zij kunnen toetreden. Het AHC-advies (bijlage 2) verstrekt hiervoor de benodigde informatie. Helaas is op dit moment nog niet voor alle beoogde nieuwe toetredende partijen duidelijk of en voor welk bedrag zij willen investeren in Stedin. De totale bijdrage van de Toetreders zal waarschijnlijk leiden tot < 0,60% verwatering.

Daarom wordt gevraagd om toestemming voor toetreding van partijen voor bedragen binnen een bepaalde bandbreedte, zonder dat op dit moment al helemaal duidelijk is wat de exacte bijdrage wordt en welke partijen toetreden, De gevraagde besluitvorming ziet op de volgende elementen: - Toestemming voor toetreding van de Toetreders - De samenstelling van de AHC - Al dan niet gebruikmaking van het voorkeursrecht Beoogd resultaat Enerzijds aanvullend voorzien in de kapitaalbehoefte van Stedin ten behoeve van investeringen in een toekomstbestendig energienet. Anderzijds de geografische spreiding van het aandelenbezit meer in lijn brengen met de activiteiten en omzet van Stedin in haar verzorgingsgebied. Argumenten 1.1 Toetreders overwegen deel te nemen De colleges van Gedeputeerde Staten van de provincies Utrecht en Zeeland hebben besloten Provinciale Staten voor te stellen toe te treden als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. voor een bedrag van respectievelijk € 15 miljoen (Utrecht) en € 5 miljoen (Zeeland). Ook een aantal Zeeuwse gemeenten overweegt toe te treden als aandeelhouder, waarbij het totale bedrag waarvoor deze gemeenten toe willen treden naar alle waarschijnlijkheid ten hoogste € 5 miljoen bedraagt.

2.1 In de participatieovereenkomst zijn de (financiële) voorwaarden voor toetreding opgenomen In de participatieovereenkomst verbinden de Toetreders zich om het relevante bedrag per entiteit te storten op nieuwe gewone aandelen in het kapitaal van Stedin, tegen een prijs van € 744,32 per aandeel. De overeenkomst betreft een sterk vereenvoudigde versie van de participatieovereenkomst die in het kader van Nachtwacht met de Staat is gesloten. Het voornaamste verschil is dat er een vergoeding vanwege het later instappen (en het later committeren van een bijdrage) van 4% op jaarbasis aangerekend wordt. Uitgaande van een uitgifte per ultimo maart wordt de aandelenprijs inclusief deze vergoeding dan als volgt berekend: a. b. c. d. e.

Prijs per aandeel Vergoeding vanaf 01/01/2023 Looptijd = a x b x c (vergoeding vanaf 01/01/2023 = a+ d

€ 744,32 4% 1,25 € 37,22 € 781,54

Cf. overeengekomen waardering Nachtwacht Op jaarbasis Aantal jaren (van 01/01/2023 tot 31/03/2024 Vergoeding Prijs per aandeel (incl.vergoeding)

De participatieovereenkomst bevat gebruikelijke gedetailleerde regelingen ten aanzien van de periode tussen ondertekening en de daadwerkelijke closing, en beschrijft wat er exact bij closing moet gebeuren. 3.1 Uitoefenen voorkeursrecht is niet nodig De gemeente hoeft geen gebruik te maken van het voorkeursrecht. De storting is niet namelijk niet nodig om het publiek belang te borgen. Na de kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat heeft Stedin het kapitaal van de pag. 2/6

gemeente op dit moment vooralsnog niet nodig. Verder is het vanuit het financieel belang van de gemeente geen logische keuze om tot een additionele storting over te gaan. Op de bijkomende inbreng van € 744,32 (+4%) per aandeel zou een beperkt dividendrendement gerealiseerd worden, wat onvoldoende is om de hiermee gemoeide financieringslasten te kunnen dekken. 3.2 Huidige aandeelhouders hebben al eerder bijgedragen De huidige aandeelhouders, waaronder gemeente Krimpenerwaard, hebben in een eerder stadium al gedeeltelijk voorzien in de groei van het eigen vermogen van Stedin. Onder meer door af te zien winstuitkeringen uit de verkoop van meetbedrijf Joulz (€ 251 miljoen) en de kapitaalstorting van € 200 miljoen door uitgifte van cumulatief preferente aandelen. Bij deze emissie heeft Krimpenerwaard haar verantwoordelijkheid genomen door in te tekenen op 2x zoveel aandelen als op basis van aandelenbelang verwacht mocht worden. 4.1 De samenstelling van de AHZ zal als gevolg van de toetreding gewijzigd worden De Toetreders stappen momenteel voor een relatief beperkt bedrag in. Hun Financiële belang als zodanig rechtvaardigt geen zitting in de AHC, omdat volgens het AHC-reglement pas vanaf een belang van 7,5% een recht ontstaat op een zetel in de AHC.

Echter naast, aandelenbezit kan volgens het AHC-reglement ook de geografische vertegenwoordiging een reden vormen om zitting te krijgen in de AHC. De AHC moet immers een representatieve afspiegeling vormen van de aandeelhouders, en financieel belang vormt daarvoor niet het enige criterium. Van AHC-leden wordt verwacht dat zij ambtelijke en bestuurlijke capaciteit ter beschikking stellen ten behoeve van de AHC. 5.1 Het document bevat vertrouwelijk informatie De Participatieovereenkomst is geheim omdat elementen hiervan ontleend zijn aan de overeenkomst in het kader van het Nachtwacht-traject tussen de Staat en Stedin, en die concurrentiegevoelig zijn, alsmede economische en/of financiële belangen van, en het goed functioneren van de huidige en toekomstige aandeelhouders betreft. 6.1 Besluitvorming door de AvA vindt plaats op 27 maart 2024 Een ander conform pagina 16-18 van het AHC-advies. 7.1 Conform het AHC-advies (pagina 21) wordt het besluit via e-mail kenbaar gemaakt Deze mededeling wordt gedaan door middel van een korte e-mail mededeling aan Stedin via fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl met een kopie (cc) aan de voorzitter van de AHC via vb.kaas@rotterdam.nl en een kopie aan Loyens & Loeff via ProjectNachtwacht@loyensloeff.com. Een en ander zo spoedig mogelijk versturen na gemeentelijke besluitvorming.

Kanttekeningen 1.1 Er is geen acute kapitaalbehoefte bij Stedin Wat de AHC betreft is er een tweetal hoofdredenen waardoor toetreding opportuun, ondanks dat er geen acute kapitaalbehoefte is bij Stedin. Ten eerste is dat de optimalisering van de samenwerking te midden van het toekomstbestendiger maken van de netinfrastructuur. Dit vereist een intensieve samenwerking tussen overheden en Stedin. Ten tweede is dat meer symmetrie tussen verzorgingsgebied en aandeelhouderbasis. 1.2 Toetreding nog niet defintief Op dit moment is nog niet voor alle beoogde nieuwe toetredende partijen duidelijk of en voor welk bedrag zij willen investeren in Stedin. De totale bijdrage zal waarschijnlijk liggen tussen € 20-25 miljoen en daarmee leiden tot verwatering < 0,60%. Daarom wordt gevraagd om toestemming voor toetreding van partijen binnen een bepaalde bandbreedte, zonder dat op dit moment al helemaal duidelijk is wat de exacte bijdrage wordt en welke partijen toetreden. 3.1 Bij wel uitoefenen ligt deadline al voor raadsvergadering Om voldoende ruimte voor administratieve en juridische voorbereiding te hebben vraagt Stedin om een besluit tot uitoefening van het voorkeursrecht al uiterlijk 15 maar door te geven. Deze datum ligt voor behandeling in de gemeenteraad. Het college is bevoegd om tot aankoop te besluiten en zou dan ook op basis van de uitkomst pag. 3/6

van behandeling in de commissie SBBV op 5 maart a.s. kunnen besluiten tot uitoefening van het voorkeursrecht over te gaan. Alternatieven N.v.t. Financiën Impact op gemeentelijke begroting Het aandelenbelang van onze gemeente in Stedin bedraagt 0,50%. Door de uitgifte van aandelen aan Toetreders verwatert het belang met ca. 0,59%. Afgerond blijft het aandelenbelang daarmee op 0,50%. Dit heeft een beperkte impact op de gemeentefinanciën, omdat het eventueel te ontvangen dividend ook met 0,59% afneemt. Het over 2022 ontvangen dividend bedroeg ca. € 71.000. Boekwaarde (financiële vaste activa) aandelen Stedin op gemeentelijke balans De toetreding heeft geen impact op de boekwaarde van de gewone aandelen Stedin op de gemeentelijke balans (€ 567.000). De toetreding en de huidige financiële prognoses maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering van c.q. duurzame waardevermindering, omdat de marktwaarde vele malen hoger is dan de huidige balanswaarde. Dividendbaten cumulatief preferente aandelen De toetreding heeft geen impact op het jaarlijkse dividend van € 65.000 dat de gemeente ontvangt als houder van de cumulatief preferente aandelen omdat de Toetreders enkel houder worden van gewone aandelen en geen rechten verkrijgen die treden in de bestaande rechten van de gemeente die verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen.

Juridische zaken Bevoegdheid college Het college is bevoegd de gevraagde besluiten te nemen op grond van art. 160 lid 1 sub d Gemeentewet. Raadplegen Raad Gelet op het belang, in geval van een collegebesluit tot storting van kapitaal in Stedin dient het college de Raad conform het bepaalde in artikel 160 tweede lid juncto artikel 169 Gemeentewet te vragen om diens wensen en bedenkingen op de besluitvorming over de toetreding van Toetreders als (mede)aandeelhouder in Stedin kenbaar te maken. Opleggen geheimhouding Op grond van het bepaalde in de artikelen 87 en 88 van de Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i van de Wet open overheid is het college bevoegd om zichzelf geheimhouding op te leggen ten aanzien de genoemde geheime bijlage. Participatie en extern overleg N.v.t. Vervolgtraject en uitvoering Direct na besluitvorming het besluit van de gemeenteraad doorgeven via onze vertegenwoordiger in de AHC (gemeente Molenlanden). Besluitvorming in AvA Stedin op 27 maart 2024. Als er een uiterste datum is voor de besluitvorming in de raad, dan datum en reden vermelden. Direct na besluitvorming dient het standpunt van gemeente Krimpenerwaard kenbaar gemaakt te worden. Dit in verband met de AvA op 8 december a.s..

Bij eventueel toch uitoefenen van het voorkeursrecht dient dit al uiterlijk 15 maart kenbaar gemaakt te worden.

pag. 4/6

Bijlagen 1. Aanbiedingsbrief AHC 2. AHC advies 3. Annex B bij het ‘Reglement Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. 4. Participatieovereenkomst - Geheim Hoogachtend, Burgemeester en wethouders van gemeente Krimpenerwaard, de secretaris,

de burgemeester,

J. Hennip

Ir. J. Beenakker

pag. 5/6

RAADSBESLUIT

De raad van de gemeente Krimpenerwaard, Gelezen het voorstel van burgemeester en wethouders van 30 januari 2024 inzake Toetreding nieuwe aandeelhouders Stedin Holding N.V. Besluit: 1. Op grond van de aanbiedingsbrief en het AHC-advies kennis te nemen van de uitkomsten en besprekingen tussen a. de AHC b. Stedin c. de provincie Utrecht, de provincie Zeeland en een aantal Zeeuwse gemeenten inzake de toetreding van de onder c. genoemde partijen (als aandeelhouder) tot, en hun gezamenlijke kapitaalstorting van € 20-25 miljoen in de deelneming Stedin Holding N.V. 2. In te stemmen met de aandelenuitgifte aan door Stedin Holding N.V. aan de hierboven onder 1.c genoemde partijen en de hierboven genoemde kapitaalstorting door goedkeuring te verlenen aan Stedin Holding N.V. tot het ondertekenen van de participatieovereenkomst. 3. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe gewone aandelen (als bedoeld in artikel 9 van de statuten van Stedin), waardoor aan de gemeente geen gewone aandelen worden uitgegeven en de participatie van de gemeente met ten hoogste 0,59% zal verwateren. 4. In te stemmen met de wijziging van Annex B bij het ‘Reglement Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. (‘Leden AHC en vertegenwoordiging DCO’s in AHC’) om de toekomstige samenstelling van de AHC vast te stellen. 5.

Conform artikel 87 en 88 van de Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i van de Wet open overheid voor een periode van 5 jaar geheimhouding op te leggen op de Participatieovereenkomst. 6. Voor de besluitvorming door de aandeelhouders tijdens de AvA van 27 maart 2024 de verantwoordelijk portefeuillehouder te mandateren om namens de gemeente ter vergadering: a. Goedkeuring te geven dat Stedin het Participatiekader ondertekent op basis waarvan de aandelenemissie aan onder 1.c genoemde parijen plaatsvindt; b. In te stemmen met de wijziging van Annex B bij het ‘Reglement Aandeelhouderscommissie Stedin Holding N.V. 7. De verantwoordelijk portefeuillehouder te mandateren om de mededeling namens de gemeente aan Stedin te doen, dat zij geen gebruik zal maken van haar voorkeursrecht. Aldus vastgesteld in de openbare vergadering van 19 maart 2024,

de griffier,

de voorzitter,

dr. M-L van Muijen

Ir. J. Beenakker

pag. 6/6