Bijlage 1 - AHC Advies Kapitaalstorting Staat
Tekst van het document
Aandeelhouderscommissie Stedin
AHC advies Inzake Toetreding Staat als aandeelhouder in Stedin Holding NV
P a g i n a i
Aandeelhouderscommissie Stedin
Inhoudsopgave 1
2
3
RESUME VAN HET DOORLOPEN PROCES .................................................................... 1 1.1
Kapitaalbehoefte als gevolg van de toenemende investeringen in de energietransitie ................................................................................................... 1
1.2
Wijze van invulling van de kapitaalbehoefte: nieuwe aandeelhouders ........... 1
1.3
Bereikt resultaat: invulling kapitaalbehoefte door de Staat ............................. 2
1.4
Gesprekken met niet- aandeelhoudende gemeenten en provincies ................ 3
WELKE AANDEELHOUDERSBESLUITEN VRAAGT DIT VAN U..................................... 4 2.1
Doel AHC advies .................................................................................................. 4
2.2
Wat wordt aan de aandeelhouders voorgelegd ................................................. 4
2.3
Welke concrete besluiten worden gevraagd ..................................................... 4
TOELICHTING OP HET ONDERHANDELAARSAKKOORD EN DE BETEKENIS VOOR U ALS AANDEELHOUDER .................................................................................................. 7 3.1
Inleiding ............................................................................................................... 7
3.2
Waardering en Prijsvorming: .............................................................................. 7
3.3
Dividendbeleid ..................................................................................................... 7
3.4
4
5
3.3.1
Waarom wordt het dividendbeleid aangepast ........................................... 7
3.3.2
Wat is het nieuwe dividendbeleid .............................................................. 8
3.3.3
Aanvullende overwegingen: stelselwijziging en GRE uplift ....................... 9
Governance ....................................................................................................... 10 3.4.1
Waarom is de governance aangepast ..................................................... 10
3.4.2
Inzicht in de belangrijkste wijzigingen in de governance ......................... 10
BESCHRIJVING DOCUMENTATIE ................................................................................. 14 4.1
Inleiding ............................................................................................................. 14
4.2
Participatieovereenkomst (Bijlage 9) ............................................................... 15
4.3
Statuten en aandeelhoudersconvenant (Bijlagen 4 en 5) ............................... 15
4.4
AHC reglement (Bijlage 6) ................................................................................ 16
4.5
Akte van Uitgifte (Bijlage 11) ............................................................................ 16
VOORKEURSRECHT ...................................................................................................... 17 5.1
Inleiding ............................................................................................................. 17
5.2
Omvang voorkeursrecht ................................................................................... 17
5.3
Afwegingen voorkeursrecht ............................................................................. 18
5.4
Uitoefenperiode voorkeursrecht ...................................................................... 18
5.5
Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend? ......................................... 18 5.5.1
Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke aandeelhouders ...................................................................................... 18 P a g i n a ii
Aandeelhouderscommissie Stedin
5.5.2 6
7
Aanmelding van het definitieve besluit .................................................... 19
PROCES .......................................................................................................................... 21 6.1
Schematische weergave ................................................................................... 21
6.2
Nadere beschrijving stappen ............................................................................ 23
6.3
Hoe doet u mee – te tekenen stukken en aan te leveren documenten ........... 25
PLANNING ...................................................................................................................... 27 7.1
Voor aandeelhoudende gemeenten belangrijke data: .................................... 27
BIJLAGE 1 OVERZICHT AANDELENBELANG/VERWATERING PER GEMEENTE ................... 28 BIJLAGE 2 OVERZICHT VERWACHTE DIVIDENDEN PER JAAR - GEHEIM ............................ 29 BIJLAGE 3 OVERZICHT RECHTEN STAAT/AANPASSING GOVERNANCE ............................. 30 BIJLAGE 4 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING .......................................................................... 31 BIJLAGE 5 AANGEPAST AANDEELHOUDERSCONVENANT ................................................... 32 BIJLAGE 6 AANGEPAST AHC REGLEMENT ............................................................................. 33 BIJLAGE 7 CONCEPT B&W BESLUIT - GEHEIM ....................................................................... 34 BIJLAGE 8 CONCEPT RAADSBESLUIT – GEHEIM ................................................................... 35 BIJLAGE 9 PARTICIPATIEOVEREENKOMST - GEHEIM ........................................................... 36 BIJLAGE 9.1 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – DEFINITIES .................................................. 37 BIJLAGE 9.2 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – GROEPSSTRUCTUUR ................................. 38 BIJLAGE 9.3 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – PRIJS PER STEDIN AANDEEL EN KAPITALISATIETABEL .................................................................................................. 39 BIJLAGE 9.4 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – AGIOSTORTINGSOVEREENKOMST ..........
40 BIJLAGE 9.5 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – AKTE VAN UITGIFTE .................................. 41 BIJLAGE 9.6 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ADDITIONELE AKTE VAN UITGIFTE .......... 42 BIJLAGE 9.7 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – BELASTINGEN ............................................ 43 BIJLAGE 9.8 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – GARANTIES ................................................. 44 BIJLAGE 9.9 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – STATUTENWIJZIGING ................................ 45 BIJLAGE 9.10 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – WIJZIGING ................................................. 46 AANDEELHOUDERSCONVENANT EN AHC REGLEMENT........................................................ 46 BIJLAGE 9.11 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – RAAMWERK FINANCIERINGSPLAN EN .. 47 RAAMWERK LANGE TERMIJN INVESTERINGSPLAN .............................................................. 47 BIJLAGE 9.12 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – DATA ROOM INFORMATIE ....................... 48 BIJLAGE 9.13 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ONTTREKKINGEN ..................................... 49 BIJLAGE 9.14 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ADDITIONELE KAPITAALBEHOEFTE ...... 50 BIJLAGE 10 TEKENPROTOCOL ................................................................................................ 51 BIJLAGE 11 AKTE VAN UITGIFTE .............................................................................................
52 BIJLAGE 12 INTEKENBRIEF ...................................................................................................... 53 BIJLAGE 13 VOLMACHT ............................................................................................................ 54 P a g i n a iii
Aandeelhouderscommissie Stedin
BIJLAGE 14 AFSPRAKENKADER .............................................................................................. 55 BIJLAGE 15 PARAGRAAF 3.2 EN PARAGRAAF 4.2 VAN HET AHC ADVIES - GEHEIM ......... 56
P a g i n a iv
Aandeelhouderscommissie Stedin
1
RESUME VAN HET DOORLOPEN PROCES
1.1
Kapitaalbehoefte als gevolg van de toenemende investeringen in de energietransitie
Stedin is als één van de drie regionale netbeheerders verantwoordelijk voor het elektriciteits- en gasnetwerk in het grootste deel van Zuid-Holland, de provincies Utrecht en Zeeland en een deel van Friesland. Het netwerk omvat 2,3 miljoen aansluitingen, voor zowel huishoudens als zakelijke klanten. Het aandeelhouderschap van Stedin ligt conform de Elektriciteitswet 1998 in publieke handen. Private partijen kunnen dus niet deelnemen in het aandelenkapitaal van Stedin. Momenteel zijn 42 gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin aandeelhouder. Om de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen, economische groei te faciliteren en de versnelling van de energietransitie mogelijk te maken, investeert Stedin in haar energienetwerk. De doorlooptijd van veel investeringen bedraagt jaren. Als deze investeringen niet plaats vinden stagneert het aansluiten van nieuwbouw (zowel woningen als bedrijven), maar ook bronnen voor de productie van hernieuwbare energie (zonneparken, windmolens, waterstof) en bijvoorbeeld laadinfrastructuur voor duurzame mobiliteit. Dit wordt als maatschappelijk onwenselijk gezien. Bovendien is een toereikende energie-infrastructuur randvoorwaarde voor het behalen van de klimaatdoelstellingen. In 2022 werd door Stedin voor ruim € 700 miljoen geïnvesteerd, en tot 2030 wordt nog eens ten minste € 8 miljard aan investeringen verwacht.
Deze investeringen verdient Stedin op de lange termijn terug via de door de Autoriteit Consument & Markt (hierna: ACM) gereguleerde tarieven aan de klanten van Stedin. In verband met de benodigde verzwaring van het netwerk onder meer door toenemende elektrificatie (duurzame opwek via wind en zon, laadinfrastructuur etc.) moeten investeringen plaatsvinden. De financiering van het investeringsprogramma zal deels in de private markt bij (institutionele) beleggers worden opgehaald, maar Stedin heeft ook meer eigen vermogen nodig als buffer om een solide kredietwaardigheid, onder meer vertaald in de credit rating van Standard & Poor’s, te behouden. Dit is van belang voor de mogelijkheid van het aantrekken van vreemd vermogen tegen aanvaardbare kosten. 1.2
Wijze van invulling van de kapitaalbehoefte: nieuwe aandeelhouders
Op grond hiervan, namelijk de oproep van Stedin om het eigen vermogen te versterken, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stedin (hierna: AvA) op 16 februari 2022 de kapitaalbehoefte vastgesteld op € 1,75 miljard voor de periode tot 2030. Hierbij is geen besluit genomen over de exacte invulling, omdat Stedin en AHC gezamenlijk het aandeelhouderschap in opdracht van de AvA willen uitbreiden, daarbij ook rekening houdend met het maatschappelijk collectieve belang, solidariteit en proportionaliteit binnen het verzorgingsgebied. De huidige 1
Aandeelhouderscommissie Stedin
aandeelhouders hadden al gedeeltelijk voorzien in de groei van het eigen vermogen, onder meer door het afzien van winstuitkeringen uit de verkoop van meterbedrijf Joulz (€ 251 miljoen) en de kapitaalstorting van € 200 miljoen door gemeentelijke aandeelhouders na de uitgifte van nieuwe cumulatief preferente aandelen die werden geplaatst bij de huidige aandeelhouders. Daarom was de insteek van Stedin en de aandeelhouders dat gezamenlijk zou worden onderzocht in hoeverre niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies (‘project Omega’) en de Staat (‘project Nachtwacht’) interesse zouden hebben om het eigen vermogen van Stedin te versterken in relatie tot het maatschappelijke belang van het continueren van de investeringen voor de energietransitie. In december 2022 zijn de regionale netbeheerders (Alliander, Enexis en Stedin) en vertegenwoordigers vanuit hun aandeelhouders tot afspraken gekomen met de Staat via het Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven (hierna: Afsprakenkader). Hierover hebben Stedin en de aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna: AHC) u ook geïnformeerd. Aan de hand van het Afsprakenkader zijn de Staat, Stedin en de AHC vervolgens vanaf december 2022 met elkaar in overleg getreden inzake de eventuele kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat in het eigen vermogen van Stedin. 1.3
Bereikt resultaat: invulling kapitaalbehoefte door de Staat
In de periode vanaf december 2022 tot begin september 2023 hebben de Staat, AHC en Stedin onderhandeld over de voorwaarden en condities voor de toetreding van de Staat, waaronder de prijs (die relevant is voor de bepaling van het aandelenbelang en de mate van verwatering), een nieuw dividendbeleid en het wijzigen van de governance om de onderlinge zeggenschap tussen Staat, de decentrale aandeelhouders en de vennootschap te regelen.
In september zijn AHC, Staat en Stedin tot een onderhandelaarsakkoord gekomen. Dit betekent concreet dat: 1.
middels een kapitaalstorting van € 500 miljoen de Staat het eigen vermogen van Stedin versterkt en daarmee gedeeltelijk voorziet in de totale eerder gecommuniceerde kapitaalbehoefte van € 1,75 miljard voor de lange termijn;
2.
voornoemde kapitaalbehoefte voor de lange termijn van € 1,75 miljard via de vermogensversterking door de Staat voor een groot deel is ingevuld. Naar aanleiding van deze storting heeft Stedin de GRE uplift (Government Related Entity) verkregen. Door het hebben of toetreden van een financieel robuuste (overheids-)aandeelhouder (in dit geval de Nederlandse Staat, die zelf over de hoogste kredietwaardigheidsrating (‘AAA’ beschikt)) wordt Stedins kredietwaardigheid (geïllustreerd door de credit rating) versterkt. Hierdoor is voor handhaving van de A- credit rating een lagere eigen vermogensratio vereist. Stedin heeft deze berekend op circa € 600 miljoen. (zie ook hoofdstuk 3.2.3) Dit effect tezamen met de storting van € 500 miljoen door de Staat betekent dat daarmee al een zeer groot 2
Aandeelhouderscommissie Stedin
deel van de kapitaalbehoefte van Stedin is ingevuld. Voor het restant zal de AHC samen met Stedin de behoefte en eventueel benodigde invulling blijven monitoren; 3.
hiermee invulling is gegeven aan de opdracht van de AvA om andere partijen, waaronder de Staat, medeverantwoordelijk te maken voor de financiering van de energietransitie
4.
met de voorliggende Participatieovereenkomst en wijzigingen van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement (zie Bijlagen) er een gebalanceerde governance is overeengekomen waarbij rekenschap is gegeven van het belang van zowel de Staat als de gemeentelijke aandeelhouders, en die aansluiten bij de noodzaak tot nauwe samenwerking tussen Stedin als netbeheerder en de betrokken overheden.
1.4
Gesprekken met niet- aandeelhoudende gemeenten en provincies
Parallel aan het traject met de Staat zijn ook gesprekken met een aantal decentrale overheden uit het verzorgingsgebied van Stedin aangegaan rond hun eventuele participatie door toetreding als aandeelhouder van Stedin. U bent hierover in diverse eerdere brieven1 geïnformeerd. Zo zijn de AHC en Stedin het gesprek aangegaan met de provincies Zuid-Holland, Utrecht en Zeeland en de gemeenten Utrecht en Amersfoort – over een mogelijke toetreding. I In dit proces hebben deze partijen te kennen gegeven, gezien het maatschappelijke belang, eventueel te willen participeren. Zij hebben echter ook aangegeven vooraf duidelijkheid te willen hebben omtrent over de waardering van de onderneming, het potentiële dividend in verhouding tot de financiering en dekking van hun mogelijke kapitaalstorting en de mate van zeggenschap die ze ervoor terugkrijgen. Gezien de onderhandelingen met de Staat, en gebrek aan een adequate uitkomst konden Stedin en AHC tot op heden niet ingaan op deze punten. Door het nu bereikte onderhandelaarsakkoord zullen Stedin en AHC gesprekken met voornoemde partijen weer ‘intensiveren’ met de mogelijkheid voor een eventuele storting in 2024/2025 afhankelijk van de verdere herijking van de kapitaalbehoefte.
Zij kunnen tot uiterlijk 31 maart 2024 intekenen voor dezelfde initiële prijs als die de Staat betaalt, zij het met een verhoging van 4% op jaarbasis vanaf 1 januari 2023 over de prijs per aandeel die de Staat betaalt, en met dezelfde rechten als de huidige gemeentelijke aandeelhouders. Na die termijn moet een andere prijs worden bepaald.
1
AHC Brieven: van 24 april 2023, 1 december 2022, 15 juli 2022, 1 juli 2022, 22 maart 2022, 27 januari 2022, 15 november 2021, 30 juni 2021, 28 mei 2021, 31 maart 2021, 17 december 2020, 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019. 3
Aandeelhouderscommissie Stedin
2
WELKE AANDEELHOUDERSBESLUITEN VRAAGT DIT VAN U
2.1
Doel AHC advies
Met dit AHC advies willen wij u informeren over de voortgang en het bereikte resultaat betreffende de onderhandelingen tussen de AHC, Stedin en de Staat over de voorwaarden van participatie door de Staat in Stedin. Dit met het doel om u in staat te stellen uw college van Burgemeester en Wethouders en uw gemeenteraad te kunnen 1] informeren, 2] een besluit te laten nemen over de wijze waarop in de AvA gestemd zal worden omtrent de goedkeuring van de voorwaarden en condities van toetreding door de Staat en hun kapitaalstorting van € 500 miljoen en de daadwerkelijke aandelenemissie en 3] of u door middel van een eigen kapitaalstorting gebruik wenst te maken van uw voorkeursrecht om verwatering te voorkomen. Dit AHC advies is derhalve een samenvatting van de ontwikkelingen van de afgelopen maanden en de bereikte onderhandelingsresultaten tussen Staat, Stedin en de AHC. 2.2
Wat wordt aan de aandeelhouders voorgelegd
In verband met de toetreding van de Staat worden aan u grosso modo twee zaken voorgelegd: 1.
Goedkeuring van een aandelenemissie door de AvA aan de Staat t.b.v. een kapitaalstorting van € 500 miljoen en alle juridische documentatie die daarbij hoort;
2.
Al dan niet gebruikmaking van het voorkeursrecht door u als aandeelhouder – ter voorkoming c.q. beperking van verwatering.
Daarnaast wordt nog de goedkeuring van het Afsprakenkader aan u voorgelegd. 2.3
Welke concrete besluiten worden gevraagd
In hoofdstuk 6 (Proces) treft u een verdere toelichting op het proces. Om de toetreding van de Staat te effectueren zal AvA met diverse besluiten moeten instemmen om dit te realiseren, en daarbij is uiteraard uw stem als aandeelhouder van belang. Stedin heeft daartoe op 8 december 2023 een AvA gepland om als aandeelhouders te besluiten over de goedkeuring van de toetreding van de Staat, de aandelenemissie en de daarmee verband houdende wijzigingen in de statuten, het aandeelhoudersconvenant en AHC reglement. Het besluit 4
Aandeelhouderscommissie Stedin
tot emissie ziet zowel op de uitgifte aan de Staat, als (indien van toepassing) aan aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van het voorkeursrecht. U heeft op 11 september 2023 alle documentatie ontvangen om als aandeelhouder een besluit te nemen. Om aan uw zijde adequaat een besluit te nemen hanteren Stedin en de AHC net als bij de kapitaalstorting in 2021 een termijn van 10 weken om tot een besluit te komen. Om dit ‘logistiek’ mogelijk te maken, is het vriendelijke verzoek aan de aandeelhouders om op 22 november 2023– zijnde het einde van de periode van 10 weken voor de gemeentelijke besluitvormingsprocedure: 1.
instemming te verlenen op de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin Holding NV via de uitgifte van 671.754 gewone aandelen tegen een kapitaalstorting van € 500 miljoen en de uitgifte van 1 aandeel N1 (bestemd voor de Staat) en 1 aandeel N2 (bestemd voor de voorzitter van de AHC) middels de volgende documenten: 1.
Akte van uitgifte houdende de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat en het N1 aandeel aan de Staat (t.b.v. haar bijzondere rechten), de uitgifte van het N2 aandeel aan de gemeente Rotterdam (als houder van de bijzondere rechten van de 42 decentrale aandeelhouders) en (indien van toepassing) de uitgifte van gewone aandelen aan aandeelhouders die het voorkeursrecht uitoefenen.
2.
Afsprakenkader (‘AKRN’) tussen Staat, Stedin, Alliander en Enexis
3.
Participatieovereenkomst (‘POVK’) tussen Staat en Stedin
4.
Statuten van Stedin Holding NV (integrale wijziging bestaande versie)
5.
Aandeelhoudersconvenant tussen aandeelhouders en Stedin (integrale wijziging bestaande versie)
6.
AHC reglement (integrale wijziging bestaande versie) en daarnaast instemming te verlenen op het verlenen van goedkeuring aan het Afsprakenkader.
2.
Gebruikmaking (Ja óf Nee) van het voorkeursrecht (en ingeval van Ja de mate waarin – zie hoofdstuk 5). Het voorkeursrecht is het recht dat u als bestaande aandeelhouders heeft om aandelen bij te kopen op basis van dezelfde prijs per aandeel als die de Staat betaalt. Hierdoor kan verwatering voorkomen worden of beperkt. In hoofdstuk 5 (Voorkeursrecht) is de inhoud van het voorkeursrecht en de procedure nader uitgelegd. 5
Aandeelhouderscommissie Stedin
1.
JA. Indien u als gemeente hiervan wel gebruik wenst te maken, zult u moeten besluiten in welke mate u verwatering zou willen voorkomen en hoeveel u als gemeente bereid bent te storten. Hiertoe dienen de volgende notariële stukken te worden ondertekend: 1.
Volmacht (voor Akte van Uitgifte sub iii)
2.
Intekenbrief
3.
Akte van uitgifte van aandelen
NB: De ingevulde en getekende intekenbrief en volmacht dienen uiterlijk 1 december 2023 te worden ontvangen -zie hoofdstuk 5. 2.
NEE. Indien u als gemeente hiervan geen gebruik wenst te maken, hoeft u geen stukken te tekenen. Wel is het vriendelijke verzoek dit door te geven aan de AHC – zie hoofdstuk 5.5.4. Van alle aandeelhouders moet op 1 december bekend zijn of zij wel of niet gebruik willen maken van het voorkeursrecht.
Als de investering door de Staat niet uiterlijk in december 2023 heeft plaatsgevonden, zal deze de komende tijd niet plaatsvinden. De val van het kabinet heeft ertoe geleid dat de tijdslijnen van het proces krapper geworden zijn. Vanuit de Staat is in de Ministerraad van 8 september 2023 een besluit genomen rond de toetreding van de Staat op basis van het bereikte onderhandelingsakkoord. Dit betekent dat het onderhandelingsresultaat ook op dat moment publiek is geworden. De Staat hoopt de parlementaire goedkeuring voor het herfst- en verkiezingsreces te hebben afgerond (uiterlijk week 42 – 20 oktober 2023) De periode voor gemeentelijke besluitvorming (10 weken) rond het instemmingsbesluit vangt aan op 11 september 2023 en eindigt 22 november 2023.
6
Aandeelhouderscommissie Stedin
3
TOELICHTING OP HET ONDERHANDELAARSAKKOORD EN DE BETEKENIS VOOR U ALS AANDEELHOUDER
3.1
Inleiding
Vanuit de AHC is dit hoofdstuk bedoeld om u op een samenvattende manier inzicht te geven in de zaken met betrekking tot de toetreding van de Staat die voor u als aandeelhouder het meest relevant zijn. U bent aandeelhouder van Stedin en blijft aandeelhouder van Stedin, met daarbij de Staat als nieuwe aandeelhouder. Wat daarmee wijzigt voor de 42 bestaande gemeentelijke aandeelhouders beschouwen we op drie hoofdpunten: 1.
De waardering en prijsvorming: de overeengekomen prijs bepaalt namelijk de omvang van het te verkrijgen aandelenbelang (en %) van de Staat;
2.
Het nieuwe dividendbeleid: het nieuwe dividendbeleid heeft mogelijk impact op door u
3.
begrote dividendbaten vanuit Stedin groep; De wijzigingen in de governance van Stedin groep: meer concreet leidt de toetreding van de Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement.
3.2
Waardering en Prijsvorming:
Hiervoor wordt verwezen naar Bijlage 15 – Geheim 3.3
Dividendbeleid 3.3.1
Waarom wordt het dividendbeleid aangepast
Reeds bij het Afsprakenkader heeft de Staat te kennen gegeven het dividendbeleid van de netbeheerders aan te willen passen en te matigen. Dit is beredeneerd vanuit de positie dat de Staat een significante kapitaalstorting doet (en potentieel in de toekomst zal doen) en daarmee het eigen vermogen van de vennootschap versterkt. Daardoor is het voor de Staat politiek lastig uitlegbaar als de Staat enerzijds een dergelijke kapitaalstorting van € 500 miljoen doen en anderzijds het dividendbeleid niet wijzigt waardoor de Staat impliciet het dividend van de decentrale aandeelhouders “financiert”.
7
Aandeelhouderscommissie Stedin
Een hieraan gekoppeld argument is dat een relatief lager dividend ook – ceteris paribus – leidt tot een relatief lagere kapitaalbehoefte. Een dividendbeleid met lagere uitkeringspercentages heeft daarmee ook een relatief gunstig effect op de ontwikkeling van de kapitaalbehoefte. Van hieruit beredeneerd zou het dan het meest passend zijn om geen dividend uit te keren in de periode dat er een kapitaalbehoefte bij Stedin is. Dit is echter niet in het belang van de gemeentelijke aandeelhouders omdat de dividenden een belangrijke jaarlijkse baat c.q. inkomstenbron zijn voor de gemeenten waardoor als daar stevig in gekort wordt, dit voor de gemeenten tot een mogelijk knelpunt leidt. 3.3.2
Wat is het nieuwe dividendbeleid
De Staat en AHC hebben constructief overleg gevoerd over het toekomstige dividendbeleid, vanuit de gedachte dat er een juiste balans dient te zijn tussen: 1.
het op peil houden van het dividend als inkomstenbron in relatie tot het belang ervan op de gemeentelijke begrotingen; en
2.
een toereikende vermogensbuffer van Stedin om de kredietwaardigheid solide te laten zijn en een redelijke autonome kapitaaldekking te realiseren.
Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat was om het huidige dividendbeleid, zijnde het uitkeringspercentage van 50% van de nettowinst, te verlagen. Voor de AHC was echter de van belang dat een eventuele wijziging van het dividendbeleid niet een te sterk negatief effect zou hebben op de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders. Derhalve is er een aanpassing van het dividendbeleid afgesproken waarbij er enerzijds een hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid over hun ontvangsten hebben, en anderzijds een laag uitkeringspercentage bij een hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd, wat een potentieel gunstig effect heeft op de hoogte van de kapitaalbehoefte. Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat (tot en met 2032) en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Afgesproken zijn de volgende staffels: Staffel Winst Uitkeringspercentage e 1 staffel € 0 - € 20 miljoen 90% 2e staffel € 20 - € 100 miljoen 30% e 3 staffel Boven € 100 miljoen 18%
8
Aandeelhouderscommissie Stedin
N.B. voornoemde uitkeringspercentages zijn ‘hard’. De toekomstige resultaten en de invloed van de voorgenomen stelselwijziging zijn uiteraard niet zeker. Hieraan voegen we toe dat uw huidige pakket reguliere aandelen met 11,9% verwatert. In Bijlage 2 (waartoe aan elke gemeente is verzocht daartoe geheimhouding op te leggen) wordt per huidige aandeelhoudende gemeente een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf op grond van de verwatering door toetreding van de Staat, uitgaande van de overeengekomen staffels en de meest actuele prognoses van Stedin. Verder merkt de AHC op dat het afgesproken dividendbeleid geen invloed heeft op het uit te keren dividend op cumulatief preferente aandelen, die in het bezit zijn van bestaande aandeelhouders. Voor alle duidelijkheid: de Staat verkrijgt geen cumulatief preferente aandelen. 3.3.3
Aanvullende overwegingen: stelselwijziging en GRE uplift
Stelselwijziging Een voor de nettowinst en daarmee dividend voor alle aandeelhouders gunstige ontwikkeling is het feit dat Stedin over het boekjaar 2023 voor de materiele vaste activa in Stedin Netbeheer een boekhoudkundige stelselwijziging zal doorvoeren van “reële waarde” (“fair value”) naar “historische kostprijs”. Redenen voor de vennootschap om dit te doen is dat het de vergelijkbaarheid met de andere netbeheerders vergroot aangezien die al op deze wijze hun activa hebben gewaardeerd. Tevens zijn o.a. kosten voor (jaar)verslaglegging, audit en accountancy met deze stelselwijziging relatief gunstiger. Stedin heeft verder ook verklaard dat deze stelselwijziging resulteert in lagere afschrijvingen, wat resulteert in een positieve impact op de winst en daarmee dividend van Stedin. Stedin heeft verder aangegeven dat deze stelselwijziging vanaf 1 januari 2023, bezien vanuit een rekenkundige benadering, een jaarlijkse positieve impact zal hebben op het nettoresultaat van Stedin. Deze stelselwijziging is meegenomen in de dividendprognoses zoals opgenomen in Bijlage 2. Over deze stelselwijziging, uit te voeren ultimo 2023, moet nog formeel worden beslist door de onderneming en deze dient ook door de accountant aanvaard te worden, maar de verwachting is dat dit geen belemmeringen oplevert.
De AHC benadrukt overigens dat de stelselwijziging geen verzoek van de aandeelhouders is geweest, maar een voornemen vanuit de onderneming zelf. Stedin is hiermee zorgvuldig geweest omdat het een effect heeft op het nettoresultaat en daarmee ook het dividendbeleid. GRE Uplift De credit rating van rating agency S&P is verbeterd doordat Stedin is aangemerkt als ‘Government Related Entity’. De kredietbeoordeling gaat er dus vanuit dat de Nederlandse Staat zal bijspringen 9
Aandeelhouderscommissie Stedin
ingeval van problemen. Als deze zogenaamde ‘GRE uplift’ er niet zou zijn is de aanname dat de rentekosten voor het aantrekken van vreemd en hybride vermogen ca. 0,25%-0,50% hoger zouden zijn, wat een negatieve invloed zou hebben op het resultaat van Stedin. Mede daarom is toetreding van de Staat van belang. 3.4
Governance
3.4.1
Waarom is de governance aangepast
In het kader van de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin, worden aanpassingen van de governance voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement. Het Afsprakenkader voorziet erin dat de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig (kunnen) invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die een GRE uplift voor een netbeheerder genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit rating van die netbeheerder en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert (volgens berekening van Stedin met € 600 miljoen). Tot slot stort de Staat een fors bedrag aan kapitaal in netbeheerder. Ingeval van Stedin is de storting de nu voorliggende € 500 miljoen, en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal kunnen worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben.
Kortom, de Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. 3.4.2
Inzicht in de belangrijkste wijzigingen in de governance
In Bijlage 3 is een overzicht (in matrix vorm) opgenomen van de governance wijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Dit zal verwerkt worden in de Statuten en het Convenant die leidend zijn. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de AHC) ook bepaalde rechten verkregen. Wijziging in rechten voor AHC
Uitleg
en/of aandeelhouder Financiële uitgangspunten
Het wijzigen van de Financiële Uitgangspunten t.b.v. onder meer het Financieringsplan vergt goedkeuring van de AHC. De Financiële Uitgangspunten zijn: 10
Aandeelhouderscommissie Stedin
Wijziging in rechten voor AHC
Uitleg
en/of aandeelhouder (a) behoud van een door een erkende kredietbeoordelingsbureau (Fitch, Moody's en S&P) voor
Stedin
van
tijd
tot
tijd
bepaalde
kredietkwaliteitstrap van Stedin ("Credit Rating") (‘A minus’ bij S&P (b) sturing op de daarbij horende ratio's, rekening houdend met een verkregen GRE-uplift; (c) optimale inzet van schuldinstrumenten; (d) geen gebruik van risicovolle of
complexe
schuldinstrumenten; (e) het
dividendbeleid
wordt
toegepast
conform
paragraaf IX van het aandeelhoudersconvenant; en (f) geen onnodige vergroting van de behoefte van Stedin aan eigen vermogen Consultatierecht
Naast het reeds bestaande Meerjarig Strategisch Plan en het Jaarplan zal Stedin ook jaarlijks een Lange Termijn Investeringsplan en Financieringsplan opstellen waarbij de AHC een consultatierecht heeft.
Niet
gereguleerde
investeringen
boven de € 25 miljoen
Drie aandeelhouders (of meer) die een geschoond belang van 50% of meer hebben (exclusief de Staat) kunnen een Bijzondere Besluitvormingsprocedure (zie de statuten - Bijlage 4) inroepen als deze meerderheid niet akkoord is met een dergelijke investering
Commissaris met een financieel profiel
Voor de benoeming van de leden van de RvC met het financieel profiel respectievelijk het publiek profiel is er een versterkt aanbevelingsrecht voor AHC, op basis van een
selectie
door
een
aanbevelingscommissie
(bestaande uit 2 leden RvC en 2 leden AHC, waaronder de Staat), waarbij ten aanzien van het lid met het financieel profiel de Staat nog een recht van bezwaar heeft De bijzondere zeggenschapsrechten van de Staat komen – samengevat – neer op het volgende: Rechten Staat
Uitleg
AHC
De Staat treedt toe tot de AHC
11
Aandeelhouderscommissie Stedin
Rechten Staat
Uitleg
Financiële uitgangspunten
Het wijzigen van de Financiële Uitgangspunten t.b.v. onder meer het Financieringsplan vergt goedkeuring van de Staat.
Consultatierecht
Naast het reeds bestaande Meerjarig Strategisch Plan en het Jaarplan zal Stedin ook jaarlijks een Lange Termijn Investeringsplan en Financieringsplan opstellen waarbij de Staat een consultatierecht heeft.
Financieringsplan
Indien het Financieringsplan naar het gemotiveerde oordeel van de Staat afwijkt van de met elkaar overeengekomen financiële uitgangspunten kan de Staat Stedin opdragen het Financieringsplan te wijzigen via
de
Bijzondere
Besluitvormingsprocedure
(zie
statuten - Bijlage 4). Niet gereguleerde investeringen op of boven de € 25 miljoen
De Staat heeft een veto op niet gereguleerde investeringen op of boven de € 25 miljoen via de Bijzondere Besluitvormingsprocedure (zie statuten Bijlage 4).
Commissaris met een financieel profiel
Voor de benoeming van de leden van de RvC met het financieel profiel respectievelijk het publiek profiel is er een versterkt aanbevelingsrecht voor AHC, op basis van een
selectie
door
een
aanbevelingscommissie
(bestaande uit 2 leden RvC en 2 leden AHC, waaronder de Staat), waarbij ten aanzien van het RvC-lid met het financieel profiel de Staat nog een recht van bezwaar heeft Ontbinding van de vennootschap
Een besluit tot ontbinding van de vennootschap vergt goedkeuring van de Staat.
Wijziging
Een
van
statuten,
wijziging
van
de
statuten,
het
aandeelhoudersconvenant en AHC
aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement vergt
reglement
goedkeuring van de Staat indien een dergelijke wijziging de positie van de Staat en of haar rechten, zeggenschap of bevoegdheid zou raken
Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer de Staat deze rechten niet meer nodig heeft. Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat. Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt beneden 63% van 11,9% en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de aan het Aandeel N1 (Staat) verbonden rechten en bevoegdheden opgeschort. Logischerwijs worden in dit scenario simultaan ook de rechten van het 12
Aandeelhouderscommissie Stedin
Aandeel N2 (Decentrale Aandeelhouders) ook opgeschort. In artikel 5.6 van de statuten (Bijlage 4) staat deze bepaling volledig uitgeschreven.
13
Aandeelhouderscommissie Stedin
4
BESCHRIJVING DOCUMENTATIE
4.1
Inleiding
De toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin wordt gerealiseerd door een uitgifte van nieuwe aandelen, bij notariële akte. De afspraken daarover zijn afspraken tussen Stedin en de Staat en worden opgenomen in de Participatieovereenkomst (Bijlage 9) die tussen Stedin en de Staat wordt aangegaan. De AHC en AvA zijn daarbij geen partij, al is het maar vanwege de praktische reden dat de AvA en AHC geen rechtspersoon zijn en als zodanig derhalve geen partij kunnen zijn bij een overeenkomst in civielrechtelijke zin. De toetreding van de Staat kan echter niet zonder de AvA tot stand komen, omdat het formele besluit tot uitgifte dient te worden genomen door de AvA, en ook voor implementatie van beoogde governance wijzigingen is besluitvorming door de AvA noodzakelijk. Om een risico van (verboden) staatssteun te vermijden is van belang dat het bedrag van € 500 miljoen dat de Staat in Stedin stort, wordt doorgestort in Stedin Netbeheer. Daartoe wordt de Participatieovereenkomst mede ondertekend door Stedin Netbeheer. Ook het Tekenprotocol (Bijlage 10) is – net als de Participatieovereenkomst) een overeenkomst tussen Stedin en de Staat; waarin het vervolg van het proces wordt beschreven, en die ertoe strekt het onderhandelingsresultaat – lees: het concept van de Participatieovereenkomst (inclusief bijlagen) – te ‘bevriezen’ hangende dat proces.
De beoogde governance wijzigingen worden tot stand gebracht door wijziging van de statuten (Bijlage 4), het aandeelhoudersconvenant (Bijlage 5) en het AHC reglement (Bijlage 6). Aan deze documenten zijn alle aandeelhouders, inclusief na toetreding de Staat, gebonden. Er worden in dit kader tevens twee nieuwe soorten (bijzondere) aandelen geïntroduceerd, zijnde het aandeel N1 (bestemd voor de Staat) en het aandeel N2 (bestemd voor de andere aandeelhouders). Een overzicht van de rechten die de Staat bij de toetreding verkrijgt en aanpassingen van de governance in het kader van de toetreding is opgenomen in Bijlage 3.
14
Aandeelhouderscommissie Stedin
De documentatie en de daarbij betrokken partijen kunnen als volgt visueel worden weergegeven:
4.2
Participatieovereenkomst (Bijlage 9)
Hiervoor wordt verwezen naar Bijlage 15 – Geheim 4.3
Statuten en aandeelhoudersconvenant (Bijlagen 4 en 5)
Om bepaalde rechten vennootschapsrechtelijk inpasbaar te maken in de statuten, worden de bijzondere aandelen N1 en N2 geïntroduceerd. Het Burgerlijk Wetboek gaat uit van gelijkheid van aandeelhouders, maar staat toe dat aan verschillende soorten aandelen, verschillende rechten en verplichtingen worden verbonden. De rechten en bevoegdheden die in de statuten aan de aandelen N1 en N2 worden verbonden, hebben aldus niet de status van een contractuele afspraak, maar worden onderdeel van de (interne) organisatieregels van Stedin, en zijn bindend voor Stedin en (de leden van) haar organen. Statuten Bestaande statutaire regelingen met betrekking tot de RvC en bevoegdheden van de AvA, zijn aangevuld met nadere afspraken in het kader van de toetreding van de Staat. Aandeelhoudersconvenant Ook het Aandeelhoudersconvenant is onderdeel van de (interne) organisatieregels van Stedin, en is bindend voor Stedin en (de leden van) haar organen. Ook hier geldt dat de bestaande regelingen 15
Aandeelhouderscommissie Stedin
waar nodig zijn aangepast c.q. aangevuld met de nadere afspraken over de desbetreffende onderwerpen. 4.4
AHC reglement (Bijlage 6)
Het AHC reglement ziet op de verhouding tussen de aandeelhouders onderling, inclusief – na toetreding – de Staat. De voorgestelde wijzigingen vloeien niet alleen voort uit de onderhandelingen met de Staat. Van de gelegenheid is gebruik gemaakt een bredere actualisatie door te voeren, en in dat kader bijvoorbeeld ook al te anticiperen op de (mogelijke) toetreding van een of meer provincies in de toekomst. Bijzondere aandachtspunten zijn het Kader Aandelenverdeling, dat wordt ingebed in het AHC reglement (maar de Staat niet regardeert2) en de regelingen omtrent ‘Wederpartij Belangen’ en het ‘Sub-Overleg’, die ertoe strekken te waarborgen dat onwenselijke belangenverstrengeling kan worden vermeden. 4.5
Akte van Uitgifte (Bijlage 11)
Dit is een juridisch-technisch document dat is vereist voor uitgifte van aandelen. Naast Stedin en de Staat is in elk geval ook Rotterdam partij met het oog op de uitgifte van het Aandeel N2 (dat Rotterdam vervolgens zal houden ten behoeve van de andere aandeelhouders, niet zijnde de Staat). Bestaande aandeelhouders die tijdig hun voorkeursrecht uitoefenen, worden ook toegevoegd als partij bij de akte van uitgifte; zij worden geen partij bij de Participatieovereenkomst. Op basis van het voorkeursrecht geldt voor de uit te geven aandelen dezelfde prijs per aandeel als die de Staat nu betaalt. Voor uitoefening van het voorkeursrecht geldt een formele procedure, die is beschreven in hoofdstuk 5 en ook onderdeel is van de procesbeschrijving die is opgenomen in hoofdstuk 6. Deze procedure begint met de toezending van het Informatiepakket, en moet uiterlijk 5 werkdagen voor de AVA van 8 december 2023 (derhalve 1 december 2023) volledig zijn afgerond (zie hoofdstuk 5). Daaraan voorafgaand kan binnen iedere gemeente besluitvorming plaatsvinden over het al dan niet uitoefenen van het voorkeursrecht door die gemeente.
2
Insteek van het Kader Aandelenverdeling is het verband tussen de (wenselijke) omvang van het aandelenbelang in Stedin van een DCO enerzijds en diens relatieve gewicht in Stedin (op basis van verbruik elektriciteit en gas) anderzijds. Van een dergelijk relatief gewicht op basis van verbruik elektriciteit en gas is in het geval van de Staat geheel geen sprake; en de Staat heeft geen bijzondere connectie met het verzorgingsgebied van Stedin. 16
Aandeelhouderscommissie Stedin
5
VOORKEURSRECHT
5.1
Inleiding
De uitgifte van nieuwe aandelen aan de Staat betekent dat de bestaande aandelenbelangen verwateren: het aantal aandelen dat een bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een ander niet, maar wel het percentage dat de door die aandeelhouder gehouden aandelen vormen van het totaal aantal aandelen. Overeenkomstig de statuten worden de bestaande aandeelhouders in de gelegenheid gesteld een voorkeursrecht uit te oefenen teneinde de verwatering van hun belang te beperken of geheel te voorkomen. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent dat in aanvulling op de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat voor een totaalbedrag van € 500 miljoen, extra nieuwe aandelen aan de desbetreffende aandeelhouder worden uitgegeven tegen dezelfde prijs per gewoon aandeel als die is overeengekomen met de Staat, zijnde € 744,32, welk bedrag – net als voor de Staat het geval is – in contanten dient te worden gestort na de uitgifte. Het al dan niet uitoefenen van voorkeursrechten heeft geen invloed op het aantal gewone aandelen dat aan de Staat wordt uitgegeven en het door de Staat te storten bedrag, maar uiteraard wel op de totale omvang van de emissie. 5.2
Omvang voorkeursrecht
Indien een aandeelhoudende gemeente haar voorkeursrecht wenst uit te oefenen, dient te worden gekozen tussen enerzijds het volledig voorkomen van verwatering en anderzijds het beperken van verwatering. Indien wordt gekozen voor volledige voorkoming van verwatering, kan niet op voorhand worden vastgesteld hoeveel gewone aandelen moeten worden uitgegeven, en derhalve ook niet wat het totaal te storten bedrag zal zijn. De totale omvang van de emissie hangt immers ook af van de mate waarin het voorkeursrecht wordt uitgeoefend door andere aandeelhoudende gemeenten. Wel kan bij wijze van indicatie worden uitgerekend welk aantal aandelen zal moeten worden uitgegeven om verwatering als gevolg van alleen de storting van € 500 miljoen door de Staat te voorkomen; het definitieve aantal zal dan iets hoger uitvallen indien ook andere aandeelhoudende gemeenten het voorkeursrecht uitoefenen. Indien wordt gekozen voor beperking van verwatering, kan worden geopteerd voor deelname aan de emissie door storting van een bepaald bedrag (waarbij het aantal aandelen wordt berekend door het te storten bedrag te delen door de prijs per aandeel), of voor verwatering tot een nieuw – lager – percentage belang.
In het laatste geval kan – net als bij voorkoming van verwatering het geval is – het definitieve aantal aandelen en het totaal te storten bedrag pas worden vastgesteld aan de hand van de totale omvang van de emissie. 17
Aandeelhouderscommissie Stedin
5.3
Afwegingen voorkeursrecht
De beslissing om al dan niet het voorkeursrecht uit te oefenen, is ter volledige discretie van iedere aandeelhoudende gemeente. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent een additionele kapitaalstorting in Stedin, welke bijdraagt aan de investeringscapaciteit van Stedin en het verminderen van haar toekomstige kapitaalbehoefte. Tegelijkertijd is er met de toetreding van de Staat en het behoudt van de Arating op dit moment geen acute kapitaalbehoefte meer, ook niet voor deze resterende collegeperiode, al zal Stedin binnenkort wel haar financiële prognose herijken waaruit nieuwe inzichten kunnen voortkomen. Beperking of voorkoming van verwatering betekent ook dat een aandeelhoudende gemeente een groter bedrag aan dividend ontvangt in de toekomst. De prijs per gewoon aandeel die moet worden betaald, is de resultante van het onderhandelingstraject met de Staat, en is een gegeven. Wel kan worden opgemerkt dat in de Participatieovereenkomst reeds is voorzien dat een emissie aan Toetredende Gemeenten en Provincies in de toekomst, indien deze uiterlijk 31 maart 2024 zou plaatsvinden op basis van een hogere prijs per aandeel zou plaatsvinden, namelijk de met de Staat overeengekomen prijs per aandeel plus een verhoging van 4% op jaarbasis over de periode vanaf 1 januari 2023. 5.4
Uitoefenperiode voorkeursrecht
Op grond van de statuten dient de periode voor uitoefening van het voorkeursrecht ten minste vier weken te bedragen. Om de aandeelhoudende gemeenten zoveel mogelijk tijd te geven om een beslissing omtrent de uitoefening van het voorkeursrecht te nemen, en bij die beslissing ook de uitkomsten van een wensen en bedenkingen procedure te kunnen betrekken, kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend vanaf de ontvangst van het Informatiepakket tot en met kort voor de AvA van 8 december 2023, en wel tot en met 1 december 2023. 5.5
Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend?
In dit hoofdstuk 5.5 wordt beschreven hoe u de uitoefening van uw voorkeursrecht kunt formaliseren. 5.5.1
Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke aandeelhouders
Elke gemeente besluit of en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage zij gebruik wil maken van haar voorkeursrecht. Voor dit besluit geldt een aanmeldingsperiode. De aanmeldingsperiode waarbinnen iedere aandeelhoudende gemeente een besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht neemt, start op ontvangst van het Informatiepakket en eindigt 18
Aandeelhouderscommissie Stedin
op 1 december 2023. Iedere aandeelhoudende gemeente wordt verzocht om in de aanmeldingsperiode individueel een definitief besluit te nemen omtrent de uitoefening van het voorkeursrecht in Stedin. De aanmeldingstermijn loopt af op 1 december 2023. Het college van B&W is bevoegd om namens de betreffende gemeente het besluit over de uitoefening van het voorkeursrecht (en de daarmee samenhangende verwerving van nieuwe gewone aandelen tegenover een storting van kapitaal) te nemen.3 Dit betekent dat het college van B&W het besluit neemt. Gezien het majeure belang van een collegebesluit tot storting van kapitaal in Stedin ligt het in de rede dat de gemeenteraad wordt betrokken bij de besluitvorming van het college van B&W. Indien geen besluit wordt genomen of de aanmelding niet tijdig wordt ontvangen, dan is de desbetreffende gemeente uitgesloten van deelname in de emissie. Om de besluitvorming te vergemakkelijken, heeft de AHC een concept collegebesluit, een concept raadsvoorstel en -besluit opgesteld. De overwegingen zijn naar eigen inzicht aan te vullen en aan te passen. Deze concept besluiten zijn een bijlage bij het AHC advies. 5.5.2
Aanmelding van het definitieve besluit
Als gezegd, de aanmeldingstermijn start met de ontvangst van het Informatiepakket en loopt af op 1 december 2023. Het is de bedoeling dat het college van B&W van iedere aandeelhoudende gemeente uiterlijk 1 december 2023: 1.
een
getekende
intekenbrief
toezendt
aan
Stedin
(emailadres
Stedin:
fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl), met een kopie aan de voorzitter van de AHC middels (vb.kaas@rotterdam.nl) en een kopie aan Loyens & Loeff (ProjectNachtwacht@loyensloeff.com). 2.
de getekende en gelegaliseerde volmacht per e-mail toezendt aan Loyens & Loeff en per post/koerier aan: Loyens & Loeff N.V. t.a.v. mr. H.J. Portengen, mr. J.J. Huang Blaak 31 3011 GA, Rotterdam
Mocht u geen gebruik willen maken van uw voorkeursrecht, ontvangen wij graag op bovengenoemde e-mail adressen een kort bericht dat u geen gebruik wilt maken van het voorkeursrecht. De AHC wil hierbij graag benadrukken dat het voor alle betrokken partijen van
3
Artikel 160 Gemeentewet. 19
Aandeelhouderscommissie Stedin
belang is dat iedere aandeelhoudende gemeente de benodigde besluitvorming voortvarend voorbereidt en uitvoert om binnen de gegeven termijn tot een definitief besluit te komen.
20
Aandeelhouderscommissie Stedin
6
PROCES
6.1
Schematische weergave
Het proces tussen besluitvorming over de goedkeuring van de toetreding van de Staat en de governance wijzigingen (alsmede indien van toepassing het zelf participeren in de emissie) en de daadwerkelijke storting bestaat schematisch uit de volgende stappen. Stap 1. Besluit gemeente (goedkeuring en al dan niet uitoefening voorkeursrecht c.q. intekenen op emissie)
Stap 2. Voorbereiding emissie
2.1:
berekenen omvang totale emissie (inclusief € 500 miljoen van de Staat)
2.2
bepalen kapitaalstorting Staat (€ 500 miljoen) en per gemeente die voorkeursrecht uitoefent
21
Aandeelhouderscommissie Stedin
Stap 3. Besluitvorming AvA (8 december 2023)
Stap 4. Ondertekenen Participatieovereenkomst (Stedin en Staat)
Stap 5. Voorbereiding Closing
Stap 6. Statutenwijziging, wijziging aandeelhoudersconvenant en wijziging AHC reglement en uitgifte aandelen (Closing)
Stap 7. Storting op de nieuw uitgegeven aandelen
22
Aandeelhouderscommissie Stedin
6.2
Nadere beschrijving stappen
Hieronder volgt een nadere beschrijving van iedere stap in het proces vanaf de besluitvorming van een gemeente. Stap 1. Besluitvorming gemeente en intekenen Elke gemeente besluit over de goedkeuring van de toetreding van de Staat en de governance wijzigingen, en of - en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage - zij gebruik wil maken van haar voorkeursrecht. Het besluit4 voor welk bedrag of percentage een gemeente wil deelnemen door uitoefening van het voorkeursrecht, dient op een zodanig tijdstip te worden genomen dat de documentatie (intekenbrief en volmacht) uiterlijk 1 december 2023 kan worden ingediend. De gemeente die besluit tot deelname aan de kapitaalstorting, maakt dit kenbaar door het indienen van de intekenbrief conform Bijlage 13, ondertekend door de burgemeester. Deze intekenbrief is voor de gemeente juridisch bindend. Zij wordt uiterlijk op de hiervoor genoemde datum (1 december 2023) aan Stedin toegezonden. Gemeenten die besluiten niet deel te nemen aan de kapitaalstorting wordt verzocht om dit per e-mail kenbaar te maken aan Stedin, de AHC en haar juridisch adviseur, Loyens & Loeff. Voor de emailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2. Stap 2. Voorbereiding behandeling emissie tijdens AvA 2.1
Berekenen omvang totale kapitaalstorting en kapitaalstorting per gemeente
Na 1 december 2023 wordt op basis van de intekenbrieven van de gemeenten die hebben besloten tot deelname aan de kapitaalstorting, door Stedin berekend: 1.
het totaal van de aantallen aandelen en de te storten bedragen aan de hand van de ontvangen intekenbrieven;
2.
het totaalbedrag van de emissie.
Het resultaat van (a) en (b) is dat er een overzicht is van de te storten bedragen én het aantal gewone aandelen dat wordt uitgegeven aan de Staat en de gemeenten die tijdig het voorkeursrecht hebben uitgeoefend.
4
Het nemen van dit besluit is een bevoegdheid van het college van Burgemeester en Wethouders van de aandeelhoudende gemeente. In verband met de ingrijpende gevolgen, die het besluit tot deelname aan de kapitaalstorting kan hebben, neemt het college geen besluit dan nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen aan het college kenbaar te maken (artikel 169, lid 4 Gemeentewet). 23
Aandeelhouderscommissie Stedin
Het is denkbaar dat na verzending van het Informatiepakket blijkt dat aanpassing van de (concept) Participatieovereenkomst of andere concept-documentatie nodig is. In dat geval treden Stedin en de AHC in overleg over de benodigde aanpassing(en) en worden de aanpassingen meegezonden met de formele oproeping van de AvA van 8 december 2023. Stap 3. Besluitvorming door de AvA op 8 december 2023 De AvA is gepland op 8 december 2023. De AvA dient zich uit te spreken over het Afsprakenkader en vervolgens de Participatieovereenkomst op basis waarvan de emissie plaatsvindt. Beide documenten vergen ook instemming van AvA. Tevens dient de AvA te stemmen over de aanpassingen van de governance (statutenwijziging, wijziging aandeelhoudersconvenant, wijziging AHC reglement, zie hoofdstuk 4.3 en hoofdstuk 4.4). Een AvA-besluit met betrekking tot een statutenwijziging vereist dat 2/3e van het aandeelhoudersbelang aanwezig is en meedoet aan de stemming. Het besluit zelf vereist een gekwalificeerde meerderheid van 75%. Verder wordt de AvA gevraagd te stemmen over de uitgifte van het aandeel N1 (aan de Staat) en het aandeel N2 (aan de gemeente Rotterdam als voorzitter van de AHC) en de gewone aandelen overeenkomstig het totaal overzicht van te storten bedragen en het aantal te verkrijgen gewone aandelen van de Staat en de gemeenten die het voorkeursrecht uitoefenen.
Hiervoor is geen quorum (minimum aantal aandeelhouders om rechtsgeldige besluiten te nemen) vereist. Een gewone meerderheid (meer dan 50%) bepaalt de uitslag van de stemming.5 Als de besluiten tot uitgifte van aandelen en statutenwijziging niet de vereiste meerderheid halen, vindt de emissie niet plaats. Stap 4. Ondertekening Participatieovereenkomst Als door de AvA wordt besloten tot goedkeuring van de Participatieovereenkomst en tot de emissie én tot wijziging van de statuten van Stedin (en de overige aanpassingen van de governance), dan wordt – zo mogelijk op diezelfde dag - overgegaan tot de ondertekening van de Participatieovereenkomst door Stedin. Stap 5. Voorbereiding Closing en emissie Rekening houdend met de vervulling of afstandverklaring van opschortende voorwaarden kan vervolgens de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) plaatsvinden. De Closing is gepland kort na de AvA van 8 december 2023, maar vindt uiterlijk 31 december 2023. Als niet voor de uiterste datum aan een of meer opschortende voorwaarden is voldaan en daarvan door de Staat dan wel Stedin geen afstand is gedaan, dan wordt de Participatieovereenkomst ontbonden en stopt het verdere traject.
5
Voor zover van toepassing worden voorkeursrechten van gemeenten die het voorkeursrecht niet tijdig door middel van de intekenbrief hebben uitgeoefend, uitgesloten. 24
Aandeelhouderscommissie Stedin
Stap 6. Closing Na de constatering dat is voldaan aan de (opschortende) voorwaarden en/of dat daarvan afstand is gedaan door de Staat dan wel Stedin, vindt de Closing plaats, en als onderdeel daarvan de statutenwijziging en de uitgifte van de aandelen, beide door middel van een notariële akte. Het besluit tot statutenwijziging en de emissie wordt door de notaris gecontroleerd. De wijziging van de statuten wordt door de notaris gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. De akte van uitgifte beschrijft het aantal en de soort uit te geven aandelen en bevat de gegevens van Stedin, de Staat en de gemeenten aan wie aandelen worden uitgegeven (waaronder in elk geval Rotterdam vanwege het aandeel N2). De akte wordt ondertekend namens Stedin en de Staat, en namens de desbetreffende gemeenten door de juridisch adviseur van de AHC, op basis van de door de burgemeester getekende en gelegaliseerde volmacht. De notaris verzorgt de aantekening van de uitgifte in het aandeelhoudersregister. Na de uitgifte kunnen de rechten die zijn verbonden aan de nieuwe aandelen direct worden uitgeoefend. Uitkering van dividend op de nieuwe aandelen is voor de eerste maal in 2024 aan de orde. Stap 7.
Storting op de nieuwe aandelen Gerekend vanaf de datum van Closing dient iedere gemeente aan wie aandelen worden uitgegeven binnen drie werkdagen het bedrag, dat op de aan haar uitgegeven aandelen moet worden gestort (zijnde de € 744,32 per nieuw aandeel) te voldoen door storting op een daartoe door Stedin opgegeven bankrekeningnummer. 6.3
Hoe doet u mee – te tekenen stukken en aan te leveren documenten
Een aandeelhouder die het voorkeursrecht wenst uit te oefenen, dient de intekenbrief in te vullen en te ondertekenen en dient de volmacht te ondertekenen. Hieronder wordt per juridisch document het proces kort toegelicht. De intekenbrief (Bijlage 13) De intekenbrief dient u zo spoedig mogelijk aan Stedin toe te sturen – een scan per e-mail en het origineel per koerier - zodat deze stukken uiterlijk 1 december 2023 zijn ontvangen. Een scan van de intekenbrief dient u gelijktijdig aan de AHC en haar juridisch adviseur, Loyens & Loeff, te sturen. Voor de e-mailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2. Het adres van Stedin is vermeld op de intekenbrief.
25
Aandeelhouderscommissie Stedin
De volmacht (Bijlage 14) De volmacht dient u zo spoedig mogelijk aan de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, toe te sturen – een scan per e-mail en het origineel per koerier – zodat deze stukken uiterlijk 1 december 2023 zijn ontvangen. Voor de adresgegevens wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2. De volmacht zal de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, in ‘escrow’ houden. Dit betekent dat dit document wordt geacht te zijn getekend onder de opschortende voorwaarde van vrijgave door Loyens & Loeff, en dat ten blijke van die vrijgave het desbetreffende document door Loyens & Loeff zal worden gedateerd op de datum van vrijgave. De documenten worden vrijgegeven indien en zodra naar genoegen van Loyens & Loeff is komen vast te staan dat: -
de notaris van Clifford Chance LLP heeft bevestigd aan L&L (i) dat de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) uiterlijk de eerste werkdag na 8 december 2023 plaatsvindt en (ii) alle noodzakelijke besluiten en instructies te hebben ontvangen om tot het passeren van de akte van uitgifte over te kunnen gaan, en (iii) als onderdeel van de Closing tot passeren van de akte van uitgifte over te zullen gaan.
De volmacht moet zijn voorzien van een (i) legalisatie van de handtekening van de ondertekenaar(s), (ii) een kopie van het paspoort van de ondertekenaar, inclusief Wwft-stempel en VIS-bevestiging en, (iii) indien de volmacht niet is ondertekend door de burgemeester van de aandeelhouder ook de relevante documenten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of volmachten) waaruit de bevoegdheid van de ondertekenaar om de volmacht namens de aandeelhouder te tekenen blijkt. Volledigheidshalve zij opgemerkt dat de legalisatie kan worden verzocht door zowel een notaris als de afdeling Burgerzaken van een gemeente. Dit geldt niet voor de Wwft-stempel en de VISbevestiging, die slechts door een notaris kunnen worden geregeld. De Wwft-stempel zal door de notaris op de kopie van het paspoort van de ondertekenaar worden geplaatst, om te bevestigen dat deze kopie is gemaakt conform de regels van de Wwft. De VIS-bevestiging is een bevestiging van de notaris dat de kopie van het paspoort rechtsgeldig is in het licht van het VIS, wat erop neerkomt dat het paspoort niet gestolen, vermist of anderszins ongeldig is verklaard. Voor de handtekeningpagina van de intekenbrief gelden geen additionele vereisten ten aanzien van de ondertekening.
Besluitvorming in de AvA De (aandeelhouders)besluitvorming ten aanzien van de emissie en de statutenwijziging (en wijziging van het aandeelhoudersconvenant en wijziging van het AHC reglement) vindt plaats op de AvA van 8 december 2023 zelf. Er vindt geen ondertekening op voorhand plaats in dat kader.