25Tl024 nota van toelichting verkoop aandelen GaiaZOO

Nota van toelichting Nummer.: 25Tl024 25Tl024

Kerkrade, 31 maart 2025

Behorend bij ontwerpbesluit nummer: 25Rb027

Onderwerp Verkoop aandelen GaiaZOO Beslispunten Een positieve zienswijze af te geven aan het college van B&W over de verkoop van aandelen GaiaZOO en heeft geen verdere wensen en bedenkingen. Inleiding In 2005 werd GaiaPark Kerkrade Zoo geopend. Om de financiering hiervan mogelijk te maken, werden aandeelhouders gezocht en gevonden: Gemeente Kerkrade, Moraco, Apenheul en LIOF. In 2015 zijn de aandelen van Apenheul gelijkelijk verdeeld over / verkocht aan de Gemeente Kerkrade en Moraco. In 2017 heeft LIOF haar aandelenpakket verkocht aan Moraco, wat tot de huidige aandelenverhouding heeft geleid van 59,9% Moraco en 40,1% Gemeente Kerkrade. Moraco N.V. heeft de gemeente onlangs verzocht om haar aandelen te verkopen. Moraco N.V. is voornemens om na verkoop door de gemeente het volledige aandelenpakket door te verkopen aan Burgers’ Zoo. Doelstelling De verkoop van de aandelen van GaiaZOO aan Moraco, door middel van de aanbiedingsregeling uit de statuten van de vennootschap, zodat Moraco het totale aandelenpakket kan doorverkopen aan Burgers’ Zoo en Burgers’ Zoo GaiaZOO verder kan ontwikkelen in de geest van het huidige park.

Argumenten Rol gemeente Kerkrade De gemeente Kerkrade is aandeelhouder geworden van GaiaZOO vanuit haar rol als aanjager en om de realisatie van de dierentuin mede mogelijk te maken. Daarbij is destijds ook aangegeven dat verkoop van de aandelen op een geschikt moment in de toekomst mogelijk zou plaatsvinden. De afgelopen jaren heeft GaiaZOO zich ontwikkeld tot een zeer belangrijke toeristische attractie in de regio. Bovendien is het inmiddels een bedrijf zonder vreemd vermogen en met een gezonde financiële positie. GaiaZOO haalt sinds 2017 gezonde rendementen. Wij achten dit dan ook een goed moment om onze aandelen te verkopen. Nieuwe partij Nadat Moraco N.V. aan de directeur van GaiaZOO heeft aangegeven dat zij haar aandelen wil verkopen (zomer 2023), is de directeur van GaiaZOO op zoek gegaan naar een geschikte partij. Uitgangspunt hierbij was een koper te vinden die GaiaZOO wil voortzetten in de geest van het huidige park, een lange termijn visie heeft en begrijpt hoe de complexe dierentuinwereld in elkaar steekt. Die partij is gevonden in Koninklijke Burgers’ Zoo in Arnhem. Dit is een trots familiebedrijf sinds 1913 en het is een internationaal gerenommeerde dierentuin die op vele fronten toonaangevend is. Dankzij haar “eco-diplays” behoort Burgers’ Zoo tot de wereldtop.

Het is een bedrijf dat duurzaamheid en natuurbehoud hoog in het vaandel heeft staan, hetgeen zich onder meer uit in het verwerven van ruim 400km2 grond ter berscherming van kwetsbare natuur in Belize. De geografische ligging (net als GaiaZOO) nabij de Duitse grens maakt het een ideale strategische partner 1

gezien het grote marktaandeel (en – potentieel) van Duitse bezoekers in beide parken. Bovenal is het echter een zeer serieus familiebedrijf dat opereert volgens het Rijnlandse model. Belangrijk is het om te vermelden dat het de intentie van de vijfde generatie is om het familiebedrijf over te nemen. Zij hechten daarnaast veel waarde aan een goede relatie met de gemeente en vinden het van belang om een goede werkgever te zijn met oog voor de directe omgeving. Door het strategische partnerschap van beide dierentuinen zijn er vele synergetische en financiële voordelen te behalen en is een groei van bezoekersaantallen zeer aannemelijk. Burgers’ Zoo wil alleen 100% van de aandelen verwerven. Om aan deze eis tegemoet te komen heeft Moraco N.V. de gemeente Kerkrade gevraagd haar aandelen te verkopen aan Moraco N.V. Als gemeente Kerkrade vinden wij het belangrijk dat GaiaZOO ook op de lange termijn haar positie als belangrijke toeristische trekpleister en dierentuin van hoog niveau blijft behouden. Wij hebben er vertrouwen in dat dit met deze partij ook gaat lukken. Wij streven ernaar betrokken te blijven bij GaiaZOO middels een zetel in de Raad van Advies.

Verder wordt in de beide koopovereenkomsten vastgelegd dat Burgers’ Zoo het oogmerk heeft dat de Vennootschap de Onderneming na transactie van de aandelen nog tot in lengte van jaren duurzaam en bestendig zal blijven exploiteren als 'dierentuin', tenzij sprake is van bedrijfseconomische omstandigheden. dat het altijd een dierentuin moet blijven. De visie en plannen van Burgers’ ZOO en hoe deze passen bij de verdere ontwikkeling van GaiaZOO zijn verder toegelicht door beide partijen tijdens de besloten raadsinformatiebijeenkomst op 27 maart j.l. Financiële voordelen De verkoop van ons aandelenpakket brengt ook aanzienlijke financiële voordelen met zich mee. Deze worden verder uitgewerkt in de financiële paragraaf verderop.

Kanttekeningen GaiaZOO heeft in januari 2024 aan de Gemeente Kerkrade verzocht om de erfpachtovereenkomst te ontbinden. In de erfpachtovereenkomst is namelijk een clausule opgenomen, waarin staat dat GaiaZOO, wanneer zij alle leningen hebben afgelost (en dat is in 2023 gebeurd) de gemeente mogen verzoeken om de gronden in bloot eigendom over te nemen voor € 1,-. Vanwege de aanleg van de buitenring, klopte op meerdere plekken echter de perceelindeling niet meer. Afgelopen jaar is dit verder uitgezocht met de provincie en op de juiste manier in het kadaster geregistreerd. Daardoor kan in 2025 daadwerkelijk overgegaan worden tot de overdracht van de gronden aan GaiaZOO. Door het vervallen van de erfpachtovereenkomst, vervalt ook de samenwerkingsovereenkomst. Hierin staat opgenomen dat GaiaZOO jaarlijks aan de gemeente Kerkrade retributiegelden betaalt, te weten 2,5% van de omzet van de dagkaartverkopen. Deze retributiegelden komen te vervallen. Mondeling was reeds overeenstemming bereikt met de directeur van GaiaZOO dat zij in plaats daarvan een marketing bijdrage zouden leveren van € 50.000,- per jaar. In deze nieuwe situatie, waarbij de aandelen overgedragen worden, zijn deze marketinggelden meegenomen in de onderhandelingen met de nieuwe eigenaren. Hierbij is mondeling een termijn van 10 jaar afgesproken, met de intentie om daarna met nog eens 10 jaar te verlengen.

Dit wordt vastgelegd in een separate overeenkomst. De beëindiging van de erfpacht en overdracht van de gronden zal tevens in een separate nota ter besluitvorming worden voorgelegd. Met Moraco N.V. is afgesproken dat, als de goedkeuring door College van burgemeester en wethouders niet wordt verleend en/of de Gemeenteraad van de Gemeente Kerkrade geen positieve zienswijze afgeeft en bedenkingen kenbaar heeft gemaakt voor de alhier bedoelde verkooptransactie niet verleend wordt, alle door Moraco N.V in dit traject gemaakte kosten volledig door de Gemeente Kerkrade vergoed zullen worden.

Financiën Uit onderhandeling tussen Moraco N.V. en de gemeente Kerkrade is een bod gekomen van € 6.250.000,- voor ons aandelenpakket (40,1,%). 2

GaiaZOO is in maart 2025 getaxeerd en het bod ligt boven de taxatiewaarde; Taxatiewaarde 40,1% is € 5.698.210. Het bod van Moraco N.V. ligt dan ook boven de nieuwe taxatiewaarde. Het taxatierapport kan door uw Raadsleden ingezien worden bij de griffie. De kosten voor het taxatierapport worden gedeeld tussen Moraco N.V. en Gemeente Kerkrade. De koopovereenkomst is opgesteld in samenwerking tussen de advocaten van beide partijen. De gemeente Kerkrade heeft bedongen om een jaarlijkse vergoeding van Burger’s Zoo van € 50.000, -- voor het verlenen van reclame- en communicatiediensten (marketinggelden) te ontvangen en deze vast te leggen in een separate overeenkomst. Hierbij is mondeling een termijn van 10 jaar afgesproken, met de intentie om daarna met nog eens 10 jaar te verlengen. Deze opbrengst compenseert het vervallen van de geraamde jaarlijkse retributievergoeding vanaf 1 januari 2025 (zie ook bij ‘kanttekeningen’) en is dus voor de begroting geen extra opbrengst. Gelet op de verplichting die voortvloeit uit de aanbiedingsregeling in de vastgestelde statuten alsmede gelet op het feit dat Moraco al heel lang mede aandeelhouder is geweest en de positieve ervaringen die hierbij zijn opgedaan, verricht de gemeente Kerkrade geen antecedentenonderzoek. Anders dan hierboven reeds genoemd, zullen er verder geen kosten verrekend worden.

De aandelen zijn in het verleden in meerdere tranches verkregen (raadsbesluiten 2002, 2004, 2007, 2009, 2015) en hebben in de gemeentebalans nog een boekwaarde van € 4.451.440,-. Daarnaast is nog sprake van bijkomende kosten voor de gemeente, te weten de eerdergenoemde taxatiekosten (€ 2.500) en de kosten van een uitgevoerde fiscale toets (€ 7.450). Daarnaast de juridische kosten (schatting € 15.000,- ). Bij de geboden prijs bedraagt de netto boekwinst ten gunste van de algemene middelen 2025 dus € 1.773.610,-. De verkoop zorgt ook voor een financiële geldstroom van netto circa € 6,23 miljoen richting de gemeente welke niet voorzien was en welke financieringstechnisch vrij beschikbaar is omdat er geen financiële verplichtingen tegenover staan. Bij een dergelijke omvang wordt onze geldbehoefte op de kapitaalmarkt direct lager en hoeven wij vooralsnog voor dit bedrag geen vaste geldlening aan te trekken c.q. een minder groot bedrag. Uitgaande van een feitelijke ontvangst per juni 2025, betekent dit een structurele meevaller in de gemeentefinanciering (rente), te weten circa € 127.000 in 2025, circa € 213.000 in 2026 en daarna aflopend met circa € 9.000 per jaar naar € 186.000 in 2029. Het huidige bod is een financieel aantrekkelijk bod: Het bod ligt boven de taxatiewaarde uit 2025.

We maken een aanzienlijke boekwinst (afgerond bijna € 1,8 miljoen op een investering van € 4,45 miljoen). Het wegvallen van de begrote retributiegelden van € 50.000 per jaar wordt gecompenseerd door een gelijk bedrag aan marketinggelden. De gemeente draagt geen risico meer en heeft zekerheid over haar opbrengsten door haar hele aandelenbelang ineens te verkopen. Door betaling ineens zijn er vanaf 2025 structurele baten die oplopen naar circa € 0,2 miljoen per jaar. De eenmalige netto boekwinst in 2025 en de structurele meevaller in de gemeentefinanciering (rente) vanaf 2025 worden betrokken bij de algehele actualisatie van de meerjarige financiële opgave in juni 2025 (ná de meicirculaire), samen met de dan bekende andere mee- en tegenvallers. Communicatie Naar aanleiding van het verzoek om verkoop is de huisadvocaat van de gemeente Kerkrade geraadpleegd. In de statuten van de aandeelhouders van GaiaZOO B.V. is opgenomen dat indien een van de aandeelhouders haar aandelenpakket wil verkopen, zij dit eerst aan moeten bieden aan de mede aandeelhouders. De gemeente is op dat moment uitsluitend vrij om te bepalen of zij wel of niet verkoopt, maar is niet vrij om te bepalen aan wie zij verkoopt. In die fase mag zij niet verkopen aan een andere partij dan de zittende aandeelhouder. Een overdracht zonder in achtneming van de statutaire blokkeringsregeling is nietig. 3

Omdat bestuursrecht en bedrijfsrecht zich hier tegenspreken, is toch besloten om het voornemen tot verkoop te publiceren in het kader van het Didam arrest. Op 27 maart 2025 heeft een besloten raadsinformatiebijeenkomst onder geheimhouding plaatsgevonden. Hierbij waren zowel raadsleden als collegeleden aanwezig. Na de openbare collegevergadering op 8 april heeft een persgesprek plaatsgevonden. Daarnaast is een persbericht verspreid. Tot aan het moment van openbaarmaking op 8 april rustte er geheimhouding op alles rondom dit traject. Dit vanwege gevoelige bedrijfsgegevens en zwaarwegende economische en financiële belangen, ook voor ons als gemeente. Daarnaast was het belangrijk om GaiaZOO en Burgers’ZOO de kans te geven om e.e.a. zorgvuldig met hun werknemers te communiceren. Deze communicatielijn is in samenwerking tussen alle partijen voorbereid. Elke betrokken partij was en is zelf verantwoordelijk voor de interne communicatie Afdelingshoofd communicatie was betrokken bij de voorbereiding en uitvoering van het persgesprek en het opstellen van het bijbehorende persbericht. Burgerparticipatie Niet van toepassing Het betreft een kwestie van individuele aard en er is geen sprake van beïnvloedingsruimte voor burgers. Uitvoering Thuis & Partners advocaten is ingeschakeld om ons hierin juridisch te ondersteunen.

Gezondheid en Vitaliteit Los van de toeristische topattractie die GaiaZOO voor Kerkrade vormt, zijn er vele spin-off effecten, variërend van directe en indirecte werkgelegenheid, inzet van toeleveranciers uit de directe omgeving, een aangename verblijfsomgeving in de natuur en een sociale ontmoetingsplaats voor jong en oud. Daarmee draagt GaiaZOO bij aan de ontwikkeling van Kerkrade naar een vitale meer-generatie-stad.

4