13. Bijlage 2. Voorstel tot statutenwijziging Alliander N.V (1900925)

BIJLAGE 2 BIJ DE TOELICHTING OP DE AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ALLIANDER N.V. VAN 7 APRIL 2020

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING van Alliander N.V., gevestigd te Arnhem.

0031821-0000747 EUO3: 2000776431.3

Allen & Overy LLP

In de linkerkolom is de tekst van de te wijzigen artikelen uit de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom is de voorgestelde wijziging opgenomen. Daarnaast is afzonderlijk een algemene toelichting beschikbaar, waarin de voorgestelde wijzigingen op hoofdpunten worden besproken.

Bestaande tekst:

Voorgestelde tekst:

Artikel 3. Doel. 1. De vennootschap heeft ten doel het (mede)oprichten van, het samenwerken met, het deelnemen in, het (mede-)voeren van het bestuur over, het houden van toezicht op en het overnemen en het financieren van andere ondernemingen, mits zulks in enigerlei betrekking staat tot het in lid 2 omschrevene. 2. De vennootschap heeft voorts ten doel: 2. te voorzien in de behoefte aan energie door het transporteren en distribueren van energie; het doen beheren en exploiteren van elektriciteitsnetten en van gasnetten; het (doen) voorzien in andere producten en diensten verband houdende met energie, water en milieu; het (doen) voorzien in informatiediensten samenhangende met bovengenoemde activiteiten; het (doen) verrichten van andere activiteiten die met de hiervoor omschreven doeleinden in de ruimste zin verband houden. 3. De vennootschap is bevoegd tot alle handelingen die bevorderlijk kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel, waaronder begrepen het stellen van zekerheid voor schulden van rechtspersonen en vennootschappen waarmee de vennootschap organisatorisch in een groep is verbonden. 4. De vennootschap zal bij het verrichten van de in de vorige leden bedoelde

0031821-0000747 EUO3: 2000776431.3

De vennootschap heeft voorts ten doel: te voorzien in de behoefte aan energie door het transporteren en distribueren van energie; het doen beheren en exploiteren van energienetwerken; -

-

-

1

het (doen) voorzien in andere producten en diensten verband houdende met energie, water en milieu; het (doen) voorzien in informatiediensten samenhangende met bovengenoemde activiteiten; het (doen) verrichten van andere activiteiten die met de hiervoor omschreven doeleinden in de ruimste zin verband houden.

Allen & Overy LLP

handelingen, binnen het kader van een evenwichtig beleid: streven naar een harmonische ontwikkeling van de belangen van haar afnemers, medewerkers en aandeelhouders, het milieu en de samenleving als geheel; rekening houden met het welzijn van de samenleving en voor zover dat in haar vermogen ligt met de in die samenleving bestaande opvattingen omtrent hetgeen ethisch en democratisch aanvaardbaar is. Artikel 26. Taak raad van commissarissen. 1. Onverminderd het elders in deze statuten 1. bepaalde en onverminderd de desbetreffende bepalingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, heeft de raad tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2.

0031821-0000747 EUO3: 2000776431.3

Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde en onverminderd de desbetreffende bepalingen in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, heeft de raad tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen heeft op grond van artikel 11 lid 4 Elektriciteitswet 1998 en artikel 3 lid 4 Gaswet tevens tot taak het al dan niet goedkeuren van bepaalde besluiten van het bestuur van netbeheerder Liander N.V., gevestigd te Arnhem en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 08021677, zoals kenbaar bij of krachtens de statuten van Liander N.V. Onder deze taak is ook begrepen het al dan niet goedkeuren van een besluit van de raad van bestuur, ten aanzien van netbeheerder Liander N.V., zoals bedoeld in artikel 20 lid 3 van deze statuten. In aanvulling op het in de

2

Allen & Overy LLP

2.

3.

slotzin van lid 1 van dit artikel 26 bepaalde, richt de raad van commissarissen zich bij de uitoefening van deze taak mede naar het belang van Liander N.V. en de daarmee verbonden onderneming. De raad van bestuur is verplicht de raad Wordt vernummerd tot lid 3. van commissarissen tijdig alle inlichtingen en gegevens te verschaffen, die deze voor de uitoefening van zijn taak nodig heeft. De raad van bestuur stelt ten minste één Wordt vernummerd tot lid 4. keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.

Artikel 45. Plaats van de vergaderingen. De algemene vergaderingen van aandeelhouders De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam, Arnhem, Utrecht, worden gehouden te Amsterdam, Arnhem, Utrecht, Leiden, Apeldoorn, Duiven of Haarlem. Leiden, Apeldoorn, Duiven, Haarlem of in welke andere plaats in Nederland dan ook, zoals vermeld in de oproeping. Artikel 48. Vergaderrechten. Toegang. 1. Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. 2. Ieder aandeel geeft recht op één stem. 3.

0031821-0000747 EUO3: 2000776431.3

Het bestuur kan bepalen dat vergaderrechten en het stemrecht kunnen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Hiervoor is in ieder geval vereist dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn vertegenwoordiger, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zover dat hem toekomt, het stemrecht kan uitoefenen. Het bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien is vereist dat iedere persoon met vergaderrechten, of zijn vertegenwoordiger, via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de

3

Allen & Overy LLP

3.

4.

5.

6.

7.

beraadslaging. 4. Het bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel als bedoeld in artikel 48 lid 3, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van personen met vergaderrechten en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de personen met vergaderrechten die ervan gebruik maakt. Iedere aandeelhouder of zijn 5. Iedere aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen. tekenen. Tevens worden in de presentielijst opgenomen de gegevens van stemgerechtigde personen die ingevolge artikel 48 lid 3 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 49 lid 3. De rechten volgens lid 1 kunnen worden Wordt vernummerd tot lid 6. uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde. Het bepaalde in artikel 30 lid 4 vierde volzin is van overeenkomstige toepassing. De leden van de raad van commissarissen Wordt vernummerd tot lid 7.

en de raad van bestuur hebben als zodanig toegang tot de algemene vergadering van aandeelhouders en zijn gerechtigd tot het uitbrengen van een raadgevende stem. Voorts hebben toegang de leden van de Wordt vernummerd tot lid 8. ondernemingsraad. De algemene vergadering kan met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen anders besluiten, mits toegestaan door de wet of deze statuten. Omtrent toelating van andere dan de Wordt vernummerd tot lid 9. hiervoor in dit artikel genoemde personen

0031821-0000747 EUO3: 2000776431.3

4

Allen & Overy LLP

beslist de algemene vergadering. Artikel 49. Stemmingen. 1. Voorzover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen.

3.

3.

4. 5.

6.

Het bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden alsdan gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Onverminderd het overigens in artikel 43 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen. De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes.

Alle stemmingen geschieden mondeling. 4. Echter, de voorzitter kan bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. Blanco stemmen en stemmen van Wordt vernummerd tot lid 5. onwaarde gelden als niet uitgebracht. Stemming bij acclamatie is mogelijk Vervalt, zie nieuw lid 4. wanneer niemand der aanwezige aandeelhouders zich daartegen verzet. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voorzover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats

0031821-0000747 EUO3: 2000776431.3

5

Allen & Overy LLP

wanneer de meerderheid der aanwezige stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

0031821-0000747 EUO3: 2000776431.3

6

Allen & Overy LLP