13. Bijlage 1. Toelichting op voorstel tot statutenwijziging Alliander (1900925)

BIJLAGE 1 BIJ DE TOELICHTING OP DE AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ALLIANDER N.V. VAN 7 APRIL 2021

TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Alliander N.V., gevestigd te Arnhem.

zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 7 april 2021 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van Alliander.

EUO3: 2000889236.2

Allen & Overy LLP

1

TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN ALLIANDER N.V., ("ALLIANDER”) 1. Elektronische communicatiemiddelen Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek biedt naamloze vennootschappen de mogelijkheid om gebruik te maken van elektronische communicatiemiddelen, voor onder meer de volgende drie onderwerpen: (i) elektronische oproeping voor de algemene vergadering; (ii) elektronische deelname aan de algemene vergadering; en (iii) elektronisch stemmen voorafgaand aan de algemene vergadering. De elektronische oproeping, bedoeld onder (i), is al voorzien in artikel 51 van de huidige statuten van Alliander. De ontwikkelingen rondom het Covid-19 virus hebben aangetoond dat het van belang is om een statutaire basis te hebben voor elektronische besluitvorming in de algemene vergadering. Dat de wetgever het nu mogelijk heeft gemaakt om zelfs zonder statutaire grondslag op elektronische wijze een algemene vergadering te houden, doet daar niet aan af. Dat is namelijk slechts een tijdelijke voorziening. Daarom wordt voorgesteld om in de statuten de basis voor de elektronische faciliteiten bedoeld onder (ii) en (iii) op te nemen. De daadwerkelijke mogelijkheid tot gebruik van de elektronische middelen ten aanzien van een bepaalde algemene vergadering is evenwel afhankelijk van een besluit daartoe van de raad van bestuur.

De elektronische faciliteiten gelden zowel voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders als voor andere algemene vergaderingen van aandeelhouders. De basis voor de elektronische deelname aan de vergadering wordt gelegd in de nieuwe leden 3 en 4 van artikel 48. De raad van bestuur kan bepalen dat de vergaderrechten door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Wel is hiervoor in ieder geval vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien hij daartoe gerechtigd is, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan dan ook bepalen dat vereist is dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging, dat wil zeggen het woord voeren, ter vergadering. Voorts is van belang dat de raad van bestuur nadere voorwaarden kan stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als hiervoor bedoeld. Deze voorwaarden worden dan bij de oproeping bekend gemaakt. In het voorgestelde lid 5 van artikel 48 is verwerkt dat ook de gegevens van de aandeelhouders die op elektronische wijze deelnemen aan de algemene vergadering op de presentielijst van de vergadering worden vermeld.

De raad van bestuur kan voorts bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Bij de oproeping wordt dan tevens vermeld op welke wijze de stem- en vergadergerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen, zie het nieuwe lid 3 van artikel 49.

2

Mede in verband met de mogelijkheid dat stemmen op elektronische wijze kunnen worden uitgebracht als de raad van bestuur daartoe besluit, wordt voorgesteld om in artikel 49 lid 4 op te nemen dat de voorzitter van de vergadering de wijze van stemming bepaalt. 2. Nader specificeren taak raad van commissarissen ten aanzien van netbeheerder Op grond van artikel 11 van de Elektriciteitswet en artikel 3 van de Gaswet moeten de statuten van een netbeheerder in beginsel voorzien in een raad van commissarissen op het niveau van de netbeheerder. Dat is niet nodig als bij haar moedermaatschappij een raad van commissarissen is ingesteld die een goedkeuringsrecht heeft ten aanzien van bepaalde besluiten van het bestuur van de netbeheerder. Het gaat ten minste om de besluiten die op grond van de wet (artikel 2:164 lid 1 BW) bij een structuurvennootschap verplicht zijn onderworpen zijn aan goedkeuring van de raad van commissarissen. Als gevolg van de op 30 september 2020 afgeronde juridische fusie van Liander Infra N.V. met Liander N.V., die bij de fusie is opgehouden te bestaan, is Liander Infra N.V. als nieuwe netbeheerder aangewezen, waarbij haar naam bij de fusie is gewijzigd in Liander N.V. De statuten van Liander N.V.

zijn op een aantal punten gewijzigd, waarbij onder meer het hiervoor genoemde goedkeuringsrecht van de raad van commissarissen zoals bedoeld in de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet, in de statuten is opgenomen. Dit betreft dan een goedkeuringsrecht van de raad van commissarissen van haar moedermaatschappij Alliander N.V. Artikel 26 van de statuten van Alliander N.V. gaat onder meer over de taak van de raad van commissarissen. Voorgesteld wordt om in een nieuw lid 2 met zoveel woorden te refereren aan de taak die de raad van commissarissen heeft ten aanzien van de netbeheerder op grond van het hiervoor genoemde goedkeuringsrecht en het richtsnoer dat hij daarbij in acht moet nemen. In dit verband wordt in het voorgestelde lid 2 ook gerefereerd aan het indirecte goedkeuringsrecht dat de raad van commissarissen, op grond van de ‘doorgrijpbepaling’ van artikel 20 lid 3, reeds toekomt ten aanzien van bestuursbesluiten van de netbeheerder. 3. Overige wijzigingen Voorgesteld wordt om in de doelomschrijving in artikel 1 de vermelding van ‘elektriciteitsnetten’ en ‘gasnetten’ te vervangen door de neutralere term ‘energienetwerken’. Dit is in lijn met de hierboven genoemde statutenwijziging van Liander N.V. als gevolg van de juridische fusie.

Ten slotte wordt voorgesteld om de flexibiliteit te vergroten ten aanzien van de plaatsen in Nederland waar de algemene vergadering kan worden gehouden. Naast de plaatsen die in artikel 45 van de huidige statuten worden vermeld, wordt toegevoegd dat de vergadering voorts op iedere andere plaats in Nederland kan worden gehouden. Uiteraard moet deze plaats dan in de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld.

-0-0-0-