12. Bijlage 1. DSV nadere uitwerkingen n.a.v. besluit instemming verkoop complex Parledam (1851358)

Voorstel

Aan

: Burgemeester en Wethouders

Kenmerk

: 1825890

Status

: Openbaar / Ter besluitvorming

Datum

: 11 december 2020

Afdeling

: PPO

Raad

: Ja

Medewerk(st)er

: H.A.J. van Doorn

Ter kennisgeving

Telefoonnummer

: 0622618519

Or

: Nee

Portefeuillehouder

: Helden (Wethouder), van A.Z. (Adger)

Communicatie

: Nee

Bijlage(n)

:5

Evaluatie

: Nee

Onderwerp:

DSV - Nadere uitwerkingen n.a.v. besluit instemming verkoop complex Parledam

Samenvatting:

Begin november jl. heeft het college van Katwijk ingestemd met de Integrale oplossingsrichting voor DSV & wijziging garantstelling DSV om verkoop van het complex Parledam mogelijk te maken. Momenteel ligt in lijn met dit collegebesluit een besluit voor bij de gemeenteraad. De gemeenteraad heeft gepland dit besluit besluitvormend te bespreken op 17 december as. Bij een positief besluit van de gemeenteraad, dient het transport van het complex nog in 2020 plaats te vinden. In het vorige voorstel is aangegeven dat de (juridische) uitwerking van het garantiefonds nader zal worden uitgewerkt en ter besluitvorming worden voorgelegd aan het college. Dat ligt nu ter besluitvorming voor, onder voorbehoud van de besluitvorming van de gemeenteraad.

Gevraagde beslissing:

1. Onder voorbehoud van positieve besluitvorming door de gemeenteraad op 17 december 2020 over besluit nr. 1795856: In te stemmen met de nadere uitwerking van het garantiefonds middels de Nadere overeenkomst garantiefonds (Bijlage 1) en de Escrowovereenkomst (Bijlage 2); Ten behoeve van de verdere afwikkeling voor de verkoop van het complex Parledam in te stemmen met de Nota van afrekening voor het complex Parledam (Bijlage 3), de Notarisbrief inzake bestemming verkoopopbrengst “Parledam” (bijlage 4) en de Royementsvolmacht (Bijlage 5).

Intern advies Besluit:

Deze versie is met portefeuillehouder afgestemd op:

11 december 2020

Extern advies

Kenmerk Programma Onderwerp

: 1825890 : Bestuur en ondersteuning : DSV - Nadere uitwerkingen n.a.v. besluit instemming verkoop complex Parledam

Aanleiding en doel Begin november jl. heeft het college van Katwijk ingestemd met de Integrale oplossingsrichting voor DSV & wijziging garantstelling DSV om verkoop van het complex Parledam mogelijk te maken. Momenteel ligt in lijn met dit collegebesluit een besluit voor bij de gemeenteraad. De gemeenteraad heeft gepland dit besluit besluitvormend te bespreken op 17 december as. Omdat bij een positief besluit van de gemeenteraad over de verkoop van het complex Parledam, het transport van het complex nog in 2020 dient plaats te vinden, dient er nog instemming te worden gegeven over de benodigde documenten en overeenkomsten om het transport mogelijk te maken. In het voorliggende voorstel worden deze documenten voorgelegd ter instemming, onder voorbehoud van een positieve besluitvorming van de gemeenteraad. Indicatoren (facultatief)

Motivering voorstel Om de verkoop van het complex Parledam nog dit jaar mogelijk te maken dienen, zoals aangegeven in het collegebesluit van begin november jl., een aantal documenten nader te worden uitgewerkt. In het voorliggende voorstel worden deze nadere uitwerkingen ter besluitvorming voorgelegd. Hieronder worden deze uitwerkingen op hoofdlijn aan u toegelicht. Nadere overeenkomst garantiefonds (bijlage 1) Het garantiefonds is voor de borging van de zekerheden van de gemeente Katwijk. Zo wordt een bedrag wat minimaal gelijk is aan de boekwaarde van de nog openstaande lening van Parledam, gedeponeerd in het garantiefonds. Voor dit bedrag dient in de vervolgfase te worden onderzocht op welke wijze dit bedrag voor DSV het beste kan gaan renderen zonder dat de zekerheden van Katwijk aangetast worden. Hierbij zal ook de ontwikkeling van Salem als een mogelijkheid worden onderzocht. Om deze mogelijkheden te kunnen onderzoeken dienen er onderzoeken te worden uitgevoerd en hiervoor is het mogelijk dat er middelen worden onttrokken aan het garantiefonds. Deze middelen zijn gemaximeerd en dit bedrag is verdeeld over verschillende fasen. Daarnaast kan dit fonds worden aangewend als DSV, ondanks alle reeds genomen en nog te nemen maatregelen, toch een liquiditeitsimpuls nodig blijkt te hebben.

In die situatie zal dan niet de garantiestelling worden aangesproken, maar het garantiefonds. Ook dit bedrag is gemaximaliseerd. Verder worden in de Nadere overeenkomst garantiefonds de spelregels afgesproken voor het garantiefonds. In deze Nadere overeenkomst garantiefonds is tevens geregeld dat DSV geen gebruik meer kan maken van de nog openstaande tranche (laatste tranche) van de garantstelling. Daar staat wel tegenover dat partijen begin 2021 in overleg treden, conform artikel 20 van de Aanvullende overeenkomst, over het gefaseerd en gedeeltelijk afbouwen van de verplichtingen zijdens DSV die voortkomen uit de Aanvullende overeenkomst met het doel om te komen tot nieuwe afspraken over de rollen en wederzijdse verplichtingen van Partijen nu met de verkoop van Parledam de regresvordering van de gemeente wordt voldaan door DSV.

11 december 2020

Escrowovereenkomst (bijlage 2) Het garantiefonds dient in alle scenario’s geborgd te zijn. Om dit te kunnen realiseren is gekozen voor een Escrowovereenkomst. Dit is een geblokkeerde bankrekening die wordt aangehouden bij een neutrale en financieel betrouwbare derde partij, de escrow agent. De escrow agent betaalt het geld op de geblokkeerde rekening alleen uit op basis van een overeenkomst (nadere overeenkomst garantiefonds) tussen de betrokken partijen. In de uitwerking van de stap is gekozen voor Verhees Notarissen uit Katwijk als escrow agent. In de huidige financiële markt wordt er een negatieve rente gerekend als grote bedragen worden gestald op een rekening. Deze negatieve rente is op dit moment ± 0,5%. De huidige constructie borgt, zoals afgesproken, alle scenario’s maar heeft als wel als negatief effect dat er een negatieve rente wordt berekend. Als het geld bij de gemeente zou kunnen worden gestald, hoeft er geen negatieve rente te worden betaald. Dit is juridisch geen gebruikelijke en een complex vraagstuk gelet op gevraagde zekerheden. Om dit zorgvuldig te onderzoeken is in de “Nadere overeenkomst garantiefonds” een artikel opgenomen, dat partijen begin 2021 nader onderzoeken of het stallen van het garantiefonds mogelijk c.q. wenselijk is bij de gemeente, met behoud van de huidige afspraken en borgingen.

Nota van afrekening voor het complex “Parledam” (bijlage 3) Dit overzicht geeft inzicht over de verdeling van de middelen die vrijkomen bij de verkoop van het complex Parledam. Notarisbrief (bijlage 4) De notarisbrief inzake bestemming verkoopopbrengst “Parledam” verbindt de Escrowovereenkomst, Nota van afrekening en de Nadere overeenkomst garantiefonds. Royementsvolmacht (bijlage 5) De Royementsvolmacht is de volmacht die de gemeente geeft aan de notaris om de hypotheek door te mogen halen. De hypotheek kan alleen doorgehaald worden als de gemeente aangeeft dat zij akkoord is met het doorhalen, omdat de gemeente het eerste recht van hypotheekhouder heeft. Kanttekeningen 

Indien het college niet instemt met het voorliggende voorstel, is er geen nadere uitwerking voor het garantiefonds waardoor de zekerheden niet geborgd zijn voor de gemeente en daardoor risico loopt.

Middelen 



De vorderingen/leningen van de gemeente aan DSV n.a.v. de garantstelling worden, inclusief rente en renteopslag handelingskosten gemeente, terugbetaald conform de Aanvullende Overeenkomst. Dit betreft een totaalbedrag van € 4.194.737,21; De kosten die worden gemaakt voor het wijzigen van de garantstellingsovereenkomst dan wel voor het wijzigen van de hypotheekakte ten aanzien van de omvang van het recht van 1e hypotheek komen voor rekening van DSV.

3

Uitvoering Na besluitvorming:  Wordt gewacht of de gemeenteraad op 17 december as. instemt met het voorliggende besluit over de verkoop van het complex Parledam.  Indien de gemeenteraad positief besluit: o zal DSV middels brief worden bericht over de uitkomsten van de besluitvorming; o wordt de Nadere overeenkomst garantiefonds en de Escrowovereenkomst geformaliseerd; o zullen de benodigde bescheiden vanuit de gemeente verstrekt worden aan de notaris, zodat de levering nog in 2020 kan plaats vinden.  Indien de gemeenteraad negatief besluit: o zal DSV middels brief worden bericht over de uitkomsten van de besluitvorming. Juridisch advies Dit document en de bijlagen zijn in samenwerking met de Unit Inkoop en juridische zaken tot stand gekomen. De bijlagen zijn opgesteld c.q. beoordeeld door onze externe juridische adviseur (TeekensKarstens advocaten notarissen). DSV heeft aangegeven te willen overgaan tot het maken van nieuwe afspraken en de verplichtingen zoals opgenomen in de Aanvullende Overeenkomst af te bouwen. Dit is opgenomen in de voorliggende Nadere overeenkomst garantiefonds. De Aanvullende Overeenkomst biedt al ruimte voor een gefaseerde en gedeeltelijke afbouw van de verplichtingen, echter is de gemeente niet verplicht om hier medewerking aan te verlenen. Begin 2021 worden hierover gesprekken ingepland.

Communicatie DSV, gemeente Katwijk en gemeente Lisse trekken gezamenlijk op in dit dossier. Daarnaast wordt het zorgkantoor op structurele wijze geïnformeerd. Partijen hebben elk een eigen verantwoordelijkheid t.a.v. de communicatie en stemmen dit waar nodig op elkaar af. Zo is bijvoorbeeld DSV primair verantwoordelijk voor de communicatie met haar huurders van het complex Parledam en zijn de gemeenten verantwoordelijk voor de communicatie naar haar raden. Bijlage(n) Bijlagen vertrouwelijk

4