E.38 D25.330819 Brief ZEH update overdracht EPZ Brief ZEH update overdracht EPZ

NOTITIE aan van onderwerp datum

De leden van de AHC en RvC van ZEH N.V. Frank Verhagen Update overdracht EPZ 4 maart 2025

Aan de raad van commissarissen en de aandeelhouderscommissie, Ik neem graag de gelegenheid om u te informeren over de actuele stand van zaken van het proces rondom de verkoop van het belang in de Kerncentrale Borssele (KCB) aan de Staat. Ten opzichte van ons laatste overleg in de aandeelhouderscommissie (hierna ‘AHC’) is er veel gebeurd en er is ook daadwerkelijk voortgang geboekt in dit dossier. Onze komende AHC-bijeenkomst vormt een goed moment om deze voortgang gezamenlijk te bespreken. Ter volledigheid schets ik het proces wat we vorig jaar zijn ingezet. Als beginpunt daarin neem ik mijn brief van 17 april 2024 aan Energy Resources Holding (ERH, een 100% dochteronderneming van RWE) met het verzoek of zij openstaan om een gezamenlijk verkoopproces aan te gaan, mocht zij haar aandeel in Energie Productiemaatschappij Zuid-Nederland NV (EPZ) eveneens willen verkopen aan de Staat. Eveneens heb ik aan ERH gevraagd toestemming te geven voor het delen van informatie over EPZ met de Staat. ERH heeft in haar reactie van 2 mei 2024 aangegeven nog geen toestemming te willen geven voor het delen van informatie omtrent EPZ met de Staat1. ERH is daarnaast niet ingegaan op de vraag of zij bereid is een gezamenlijk verkoopproces op te zetten.

Op 28 mei 2024 heb ik via een brief aan de toenmalige minister Jetten gevraagd of de Staat bereid is om verkennende gesprekken te voeren met ZEH over een mogelijke verkoop van haar belang in EPZ. Op 4 juni 2024 heeft minister Jetten in een brief aangegeven dat de Staat bereid is om verkennende gesprekken te voeren. De minister stelde hier de voorwaarde aan dat een overname alleen een optie is als de Staat doorslaggevende zeggenschap verkrijgt over het besluit de KCB langer open te houden. Een besluit waar, op basis van de huidige aandeelhoudersstructuur, beide aandeelhouders hun goedkeuring aan moeten verlenen. Verder stelde de minister nog een aantal aanvullende voorwaarden, zoals het verkrijgen van toegang tot de benodigde informatie, een redelijke prijs en duidelijkheid over de risico’s en alternatieven. Ook is het voor bedrijfsduurverlenging van belang dat de Kernenergiewet wordt aangepast. EPZ dient vervolgens over de juiste vergunningen te beschikken. Op 4 juni 2024 heeft minister Jetten de Tweede en Eerste Kamer publiekelijk geïnformeerd over het voornemen om verkennende gesprekken te voeren.

1 Deze toestemming heeft ERH op een later moment wel alsnog gegeven

1 van 3 ZEH N.V. Adres Park Veldzigt 71 4336 DX Middelburg

Contact info@zeh.nl

Bankrelatie KvK en BTW IBAN NL78 INGB 0650 9431 12 KvK Middelburg nr. 22031457 BIC INGBNL2A BTW nr. NL007961042B01

ZEH.nl

De voornoemde briefwisselingen met ERH en de Staat hebben ertoe geleid dat het proces voor de verkoop van het belang in de kerncentrale formeel is gestart. Sinds de brief van 4 juni 2024 van minister Jetten zijn dan ook een groot aantal stappen in de goede richting gezet. Zo is er met de aanstelling van de heer Brouwer een ervaren Rijksonderhandelaar aangesteld. De heer Brouwer is de voormalig financieel directeur van Energie Beheer Nederland. Eerder is de heer Brouwer werkzaam geweest bij Essent. Hij brengt dus zowel energie- als financiële expertise met zich mee. U heeft reeds kennis met de dhr. Brouwer gemaakt. Ook zijn er een aantal adviseurs aangesteld. Zo laat de Staat zich adviseren door Houthoff voor juridische zaken en ABN AMRO voor financiële zaken. ZEH heeft gelijksoortige adviseurs benoemd in de vorm van NautaDutilh en de Rabobank. Rebel adviseert de aandeelhouders van ZEH. Het verschaffen van toegang tot informatie aan de adviseurs van de Staat is een complex proces geweest, maar is nu geregeld. De afspraken die nodig zijn om de Staat zelf toegang te geven tot de dataroom bevinden zich in een afrondende fase. Voor het delen van informatie is namelijk niet alleen de toestemming nodig van EPZ, maar ook van beide aandeelhouders. Ten tijde van dit schrijven hebben de adviseurs van de potentiële koper (de Staat) en de verkoper (ZEH) toegang tot de dataroom van EPZ.

Op basis van de informatie in de dataroom worden inhoudelijke vragen gesteld door met name ABN AMRO. Deze vragen worden snel beantwoord door EPZ. Inmiddels hebben er een aantal verduidelijkende bijeenkomsten plaatsgevonden voor de adviseurs van de Staat. EPZ heeft de adviseurs van de Staat uitleg gegeven over zaken rondom kernenergie en de bedrijfsvoering van de KCB. Onderwerp van gesprek is nog de wijze waarop straks de elektriciteit naar de markt gebracht wordt en of de Staat ook medewerkers van ZEH overneemt. Op 20 februari 2025 heeft een vervolgmeeting plaatsgevonden tussen de Staat, ZEH en hun beide financieel adviseurs. In deze meeting is gesproken over de verdere processtappen. Als een volgende stap in dit proces werken de Staat en haar adviseurs toe naar een Niet Bindende Bieding (NBB). Om deze bieding uit te kunnen brengen maakt de adviseur van de Staat een waardering. Op basis van de waardering zal het projectteam binnen het ministerie van Klimaat en Groene Groei (KGG) een onderhandelingsmandaat moeten opstellen, op basis waarvan een NBB kan worden geformuleerd. Dit onderhandelingsmandaat wordt door het team van KGG ook gebruikt om, na het uitbrengen van een NBB, toe te kunnen werken naar een Bindende Bieding.

Binnen KGG zal het mandaat goedgekeurd moeten worden door verschillende afdelingen (onder andere de financiële en juridische afdeling) en uiteindelijk ook door de minister van KGG. Daarnaast zal er financiële dekking gevonden moeten worden voordat een Niet Bindende Bieding uitgebracht kan worden. Voor de financiële dekking is goedkeuring van de minister van Financiën nodig. Ten slotte moet ook de ministerraad instemmen met het mandaat. Parallel hieraan gaat de Staat ook het gesprek aan met RWE. Een eerste gesprek tussen het ministerie van KGG en RWE heeft in het najaar van 2024 reeds plaatsgevonden en verdere gesprekken worden binnenkort gecontinueerd. KGG geeft aan nog zeker een aantal maanden nodig te hebben om een NBB uit te brengen. Met KGG is afgesproken toe te werken naar een NBB van de Staat voor het zomerreces van 2025. Gezien het 2 van 3 ZEH N.V. Adres Park Veldzigt 71 4336 DX Middelburg

Contact info@zeh.nl

Bankrelatie KvK en BTW IBAN NL78 INGB 0650 9431 12 KvK Middelburg nr. 22031457 BIC INGBNL2A BTW nr. NL007961042B01

ZEH.nl

bovengenoemde besluitvormingsproces van de Staat bestaat er op dit moment geen garantie dat de NBB ook daadwerkelijk voor het zomerreces zal worden uitgebracht. De NBB heeft een voorwaardelijk karakter en zal vanuit het oogpunt van de koper (de Staat) vertrouwelijk moeten blijven. ZEH deelt dit bod daarom alleen met haar adviseurs, de Raad van Commissarissen, de Aandeelhouderscommissie en Rebel om gezamenlijk te bepalen of het ingaan van een volgende fase inclusief verdere onderhandelingen, om tot een definitief en bindend bod te komen, een logische stap vormt. We houden er rekening mee dat de NBB gepaard gaat met een aantal voorbehouden. Zoals reeds aangegeven, zal de Staat zijn bieding alleen bindend willen maken nadat er ook duidelijkheid is verkregen over de positie van RWE. Ook moet er nog een gedetailleerd boekenonderzoek plaats vinden. Het is belangrijk te beseffen, dat er hier geen sprake is van een standaard verkoopproces met meerdere partijen die in concurrentie met elkaar tot een faire marktprijs weten te komen. In een dergelijk proces kan een strakke tijdsplanning en procesgang worden opgelegd aan de geïnteresseerden. In deze situatie betreft het een bilateraal proces waar koper en verkoper al op voorhand bekend zijn, maar er wel een aantal afhankelijkheden zijn die niet direct onder de controle vallen van ofwel de verkoper ofwel de koper.

Hier moet zorgvuldig en respectvol mee omgegaan worden om een transactie tot een goed einde te brengen. Er wordt momenteel tweewekelijks overleg gevoerd tussen de onderhandelingsteams van ZEH en KGG, waarbij partijen elkaar op de hoogte houden van de voortgang op het bereiken van mijlpalen in het hele proces. Het is op voorhand moeilijk om een uitspraak te doen over de doorlooptijd van het proces om van een NBB tot een bindend bod te komen. Dit omdat we de snelheid van het proces om tot afspraken te komen tussen de Staat en RWE niet controleren. Ook zal duidelijkheid moet worden verkregen over de duur van een eventueel Staatssteunproces en speelt de besluitvorming binnen de diverse gremia van de Staat en die van onze eigen aandeelhouders een rol. Dit overziend moeten we er rekening mee houden dat dit proces zomaar een jaar kan duren maar dat dit ook maar als grove indicatie moet worden gezien. Bovenstaand proces en de inhoud van deze update is afgestemd met het ministerie van KGG. Vriendelijke groet, Frank Verhagen

3 van 3 ZEH N.V. Adres Park Veldzigt 71 4336 DX Middelburg

Contact info@zeh.nl

Bankrelatie KvK en BTW IBAN NL78 INGB 0650 9431 12 KvK Middelburg nr. 22031457 BIC INGBNL2A BTW nr. NL007961042B01

ZEH.nl