2021-45 RV D21.257439 ontvlechting Evides

*Z0147A86666* Zaaknummer Documentnummer

Z21.011317 D21.257439

Raadsadvies Onderwerp

Wensen en bedenkingen ontvlechting Evides uit PZEM

Inhoud

Wensen en bedenkingen ontvlechting Evides uit PZEM

Advies

1. Kennis te nemen van de ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V.; 2. Geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V.; 3. De financiële effecten van de ontvlechting Evides te verwerken: - in de gemeentelijke begroting voor wat betreft de dividendopbrengsten conform de in dit voorstel opgenomen tabel; en - in de gemeentelijke balans het toekennen van een investeringskrediet voor de eenmalige kapitaalstorting voor deelname in GBE Aqua B.V. 4. Kennis te nemen van het dividendbeleid PZEM. Steller: B. Davidse Datum: 7‑9‑2021

Beeldvormende behandeling Oordeelsvormende behandeling Besluitvormende behandeling

19 oktober 2021 19 oktober 2021

Portefeuillehouder

J.H. Herselman

Datum collegevergadering

28 september 2021

Aantal bijlagen Documentnummers v/d bijlagen

9 D21.257430 D21.257431 D21.257432 D21.257433 D21.257434 D21.257435 D21.257436 D21.257437 D21.257438 D21.258359 D21.258355 D21.258356 D21.258357 D21.258358

-1-

Samenvatting Op 6 juli 2021 hebben wij, in het kader van de ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V., de intentie uitgesproken om deel te nemen in de holding waarin de aandelen van Evides worden ondergebracht, GBE Aqua B.V., om Evides in directe publieke handen te krijgen. Voor de aankoop van de aandelen dient een lening te worden aangegaan bij een bancaire instelling. Inmiddels heeft Provinciale Staten een besluit genomen om voor 100% garant te staan voor de lening. Voor deze garantstelling is een aanvulling van het weerstandsvermogen van de provincie nodig. Het Rijk heeft zich bereid gevonden om de provincie Zeeland een bedrag van circa 10 mln., ter aanvulling van het weerstandsvermogen, ter beschikking te stellen. Voordat wij definitief besluiten om deel te nemen in GBE Aqua B.V. lichten wij de ontvlechtingssystematiek toe en stellen wij u in de gelegenheid eventuele wensen en bedenkingen in te dienen. Ook stellen wij u in kennis van het dividendbeleid van PZEM.

Advies 1. 2. 3.

4.

Kennis te nemen van de ontvlechting van Evides N.V. uit PZEM N.V.; geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken voor wat betreft de deelname in GBE Aqua B.V.; de financiële effecten van de ontvlechting Evides te verwerken: in de gemeentelijke begroting voor wat betreft de dividendopbrengsten conform de in dit voorstel opgenomen tabel; en in de gemeentelijke balans het toekennen van een investeringskrediet voor de eenmalige kapitaalstorting voor deelname in GBE Aqua B.V. Kennis te nemen van het dividendbeleid PZEM.

Inleiding: waar gaat het over? In 2017 is door de aandeelhouders van PZEM een aandeelhoudersstrategie vastgesteld waarin de wens is opgenomen om Evides in directe publieke handen te krijgen. Op dit moment is Evides nog onderdeel van PZEM waarvan de gemeente Kapelle, samen met nog 18 overheden aandeelhouder zijn. PZEM vertegenwoordigt 50% van het aandelenbelang in Evides. De overige 50% wordt vertegenwoordigd door 18 Zuid-Hollandse gemeenten. Op 26 juni 2020 hebben het Rijk, de provincie Zeeland, de gemeente Vlissingen en waterschap Scheldestromen het bestuursakkoord ‘Wind in de Zeilen’ vastgesteld. In fiche 1K is in lijn met de aandeelhoudersstrategie afgesproken om de aandelen van Evides direct in publieke handen te brengen. Daarop heeft de stuurgroep-vergadering ‘Wind in de zeilen’ op 15 april 2021 een voorstel ontvangen van de Rijksoverheid om de aandeelhouders te helpen om de ontvlechting verder vorm te geven. Door het drinkwaterbedrijf Evides te scheiden van de commerciële activiteiten van PZEM wordt de wettelijke eis om drinkwaterbedrijven in eigendom te houden van publieke aandeelhouders geborgd. Hierdoor wordt ook de invloed die we hebben op Evides om de zoetwaterproblematiek efficiënter aan te kunnen pakken gegarandeerd. Tot slot wordt door deze ontvlechting een mogelijkheid om direct gebruik te maken van de dividenden van Evides voor onze inwoners gecreëerd.

Gezien de complexe aard van de ontvlechting is dit voorstel opgedeeld in vier onderdelen, namelijk: • Hoe ziet ontvlechting eruit? • Hoe maken we de ontvlechting mogelijk? • Wat houdt de ontvlechting in? • Hoe komen we tot de ontvlechting? Hoe ziet ontvlechting eruit? Op 11 november 2020 is een besloten bijeenkomst geweest over het rapport van PwC, dat aangeeft dat er geen juridische of economische bezwaren zijn tegen ontvlechting van -2-

Evides. Dit rapport is op 4 november 2020 vertrouwelijk gedeeld, het openbare memorandum is als bijlage toegevoegd aan dit voorstel. Daaruit blijkt ook dat de aangewezen route om Evides te ontvlechten loopt via de aankoop van de aandelen tegen marktwaarde door een nieuw op te richten overheids-BV, die daar een lening voor aangaat. Schematisch ziet dit er als volgt uit:

Door het 50% aandelenbelang in Evides op te nemen in een overheids-BV ontstaat een zelfde constructie als bij de andere 50% aandeelhouder van Evides. De holding waarin de toekomstige aandeelhouders van Evides zich verenigen wordt vergelijkbaar vormgegeven als GBE Zuid-Holland en noemen we Gemeenschappelijk Bezit Evides Aqua B.V. of afgekort GBE Aqua B.V. (verder: GBE Aqua). Hoe maken we de ontvlechting mogelijk? Aankoop aandelen Uit de rapportage van PwC blijkt dat ontvlechting van Evides uit PZEM mogelijk is door de aankoop van de Evides aandelen tegen een marktconforme waarde. De belangrijkste reden daarvoor is dat de continuïteit van de bedrijfsvoering van PZEM gewaarborgd moet blijven tot in ieder geval het moment van amovering van de kerncentrale. Hierdoor blijft PZEM financieel gezond en blijft PZEM genoeg middelen overhouden om via haar tollingovereenkomst met de kerncentrale het amoveringsfonds aan te vullen. Als de Evides aandelen niet voor een marktconforme waarde worden aangekocht, dan zijn de liquide middelen van PZEM mogelijk in het hoog risicoscenario niet toereikend tot 2033. Justion heeft vanuit juridisch perspectief aanvullend / onderschrijvend op de rapportage van PwC nog argumenten aangedragen waarom een ontvlechting ‘om niet’ onmogelijk is. Allereerst is PZEM niet verplicht om een winstgevende deelneming te verkopen.

Indien er geen passende compensatie tegenover staat (zoals een marktconforme verkoopprijs) kan er sprake zijn van het verarmen van de onderneming wat bestuurders en toezichthouders later tegengeworpen kan worden. Justion bevestigt in de memo de conclusie van PwC dat vanwege bedrijfseconomische redenen Evides op dit moment niet ‘om niet’ verkregen kan worden door de aandeelhouders. Bestuurders en de RvC moeten zich namelijk bij de invulling van hun taak richten naar het belang van de vennootschap. Tot slot is de constructie van een juridische splitsing (rechtstreeks verhangen van de aandelen Evides van PZEM naar GBE Aqua BV) in de ontvlechtingssituatie van Evides wettelijk gezien niet mogelijk. Voor een verdiepende toelichting hierop zie paragraaf 2 van de memo van Justion welke als bijlage aan dit voorstel is toegevoegd. Lening en garantie De waarde van de aandelen is vooralsnog vastgesteld op circa € 367 mln. (op basis van de PwC rapportage). Voor de aankoop van de aandelen dient een lening aangegaan te worden bij een bancaire instelling. We streven ernaar om een zo laag mogelijke rente te moeten -3-

betalen zodat we een structurele aflossing kunnen garanderen. Hiervoor is een garantstelling gewenst. Provinciale Staten van Zeeland hebben op 23 juli 2021 een besluit genomen om voor 100% garant te staan voor de lening. Voor deze garantstelling is een aanvulling van het weerstandsvermogen van de provincie nodig. Het Rijk heeft zich bereid gevonden om de provincie Zeeland een bedrag van circa 10 mln., ter aanvulling van het weerstandsvermogen, ter beschikking te stellen. Ondanks dat in fiche ‘1K – Evides en PZEM’ is opgenomen dat de maatregel intertemporeel budgetneutraal geschiedt, is het Rijk toch bereid geweest om de provincie Zeeland financieel te ondersteunen bij een garantstelling. De besluitennotitie met daarin het aanbod van het Rijk is als bijlage opgenomen. Het aanbod van € 10 miljoen is gebaseerd op een rapportage van Deloitte. Zij heeft in deze rapportage berekend wat de kans is dat een garantsteller wordt aangesproken op de garantieverplichting. Deloitte schat deze kans in op maximaal 2,72% (dit percentage loopt af naarmate er op de lening wordt afgelost). Deze rapportage is als bijlage aan dit voorstel toegevoegd. Het bedrag van € 10 miljoen komt voort uit de kans van 2,72% * de marktwaarde uit het PwC rapport van € 367 miljoen.

Jaarlijks zal een deel van de dividendinkomsten in GBE Aqua aangewend worden voor de aflossing van de lening die GBE Aqua zal aantrekken. Daarnaast zullen de aandeelhouders van GBE Aqua, die ook aandeelhouder zijn van PZEM, worden verplicht – in een nog te sluiten (aandeelhouders)overeenkomst – om met toekomstige PZEM dividenden deze lening van GBE Aqua af te lossen. Op basis van de PwC rapportage is ook berekend wat de verwachte dividenden zijn van PZEM in het ontvlechtingsscenario. Hiermee wordt het risico dat de garantsteller loopt na elke kapitaalstorting kleiner. De indicatieve dividendenstroom wordt verderop in dit voorstel schematisch toegelicht. Risico’s ten aanzien van staatssteun Gezien het belang en complexiteit van dit aspect is zowel aan advocatenkantoor Houfhoff als aan Justion een advies gevraagd. De adviezen zijn opgenomen in de bijlagen. Samenvattend kan gesteld worden dat er een 100% garantie verleend kan worden indien er door GBE Aqua een marktconforme premie betaald wordt aan de garantsteller. Als de marktconformiteit van de premie in voldoende mate onderbouwd kan worden door externe deskundigen, is een melding bij de Europese commissie niet noodzakelijk. Daarnaast geeft Houthoff aan dat de garantiepremie alleen van toepassing is op het deel van de geborgde lening dat correspondeert met de commerciële activiteiten van Evides, oftewel 30% (industriewater).

Wat houdt de ontvlechting in? Zoals aangegeven wordt voor het onderbrengen van de aangekochte aandelen van Evides een privaatrechtelijke entiteit opgericht, genaamd GBE Aqua. Aan het toetreden tot de B.V. zitten twee voorwaarden gekoppeld: Het doen van een eenmalige kapitaalstorting. Het totale ‘werkkapitaal’ van de B.V. bedraagt € 1 mln. De hoogte van de kapitaalstorting is afhankelijk van het aandelenpercentage van de aandeelhouder. Voor Kapelle betekent dit, rekening houdend met ons aandeel van 1,34 %, een eenmalige kapitaalstorting van € 13.351,--. De verplichting om eventueel toekomstig PZEM dividend door middel van een kapitaalstorting te storten in GBE Aqua, zodat hiermee een extra aflossing op de lening kan plaatsvinden. Wat krijgt de aandeelhouder daarvoor terug? De aandeelhouder wordt mede-eigenaar van GBE Aqua en daarmee mede-eigenaar van Evides. GBE Aqua is op deze manier voor 50 % aandeelhouder van Evides. Daarmee is een invloedrijke rol in de aandeelhoudersvergadering geborgd. GBE Aqua ontvangt dividenden uit Evides. Vervolgens keert GBE Aqua B.V. dit dividend, verminderd met de kosten van de B.V., rentekosten, de verplichte aflossing en de garantiepremie, uit aan de aandeelhouders. Afhankelijk van de leningsvoorwaarden kunnen de aandeelhouders de eenmalige kapitaalstorting in de eerste jaren al terugverdiend hebben.

In 2022 wordt er nog uitgegaan van een gereduceerd bedrag aan uitkering van dividenden -4-

omwille van het opbouwen van een buffer. De jaren daarna stijgen de dividendopbrengsten. In onderstaande tabel is een prognose van de inzet van de dividendstroom binnen GBE Aqua voor de komende jaren opgenomen. Aandelenbelang gemeenten:

1,34%

TABEL 1 Prognose GBE Aqua (x € 1 mln)

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

1a. Ontvangst Evides dividenden GBE Aqua:

€

10,7 €

10,7 €

11,1 €

14,5 €

15,0 €

15,0 €

15,0 €

15,0 €

15,0 €

15,0 €

15,0 €

15,0 €

Totaal

1b. Kosten Holding

€

-0,2 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-0,1 €

-1,3

1c. Rente en aflossing

€

-5,1 €

-5,1 €

-5,1 €

-6,1 €

-6,1 €

-6,1 €

-5,9 €

-5,7 €

-5,6 €

-5,4 €

-5,2 €

-5,0 €

-66,4

166,9

1d. PM Garantiepremie (0,38% over industriewater)

€

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-0,4 €

-5,0

1. Beschikbaar na garantiepremie

€

4,9 €

5,0 €

5,5 €

7,9 €

8,4 €

8,4 €

8,6 €

8,8 €

8,9 €

9,1 €

9,3 €

9,4 €

94,1

2. Aanhouden door GBE Aqua (buffer € 5 mln)

€

-3,0 €

-1,0 €

-1,0 €

-

-

-

-

-

-

-

-

-

€

-5,0

3. Totaal beschikbaar (1. -/- 2.)

€

1,9 €

4,0 €

4,5 €

7,9 €

8,4 €

8,4 €

8,6 €

8,8 €

8,9 €

9,1 €

9,3 €

9,4 €

89,1

4. Aandeel xx% gemeente

€

0,025 €

0,054 €

0,060 €

0,106 €

0,113 €

0,113 €

0,115 €

0,117 €

0,120 €

0,122 €

0,124 €

0,126 €

1,2

€

€

€

€

€

€

€

€

Voorzichtigheidshalve is in deze tabel het ‘middel risicoscenario’ uit het rapport van PwC gehanteerd. Hierbij is de lening in 2033 volledig afgelost. Hieronder wordt een toelichting gegeven op de onderdelen uit deze prognose. 1a. Ontvangst Evides dividenden GBE Aqua Op basis van de laatst vastgestelde meerjarenbegroting Evides is de verwachte dividendontvangst voor GBE Aqua opgenomen. Deze bevindt zich in de periode tot en met 2025 in een bandbreedte tussen de € 10,7 miljoen en € 14,5 miljoen per jaar. Vooralsnog wordt er vanuit gegaan dat de dividendstroom zich vanaf 2026 stabiliseert op een niveau van € 15 miljoen per jaar. Evides geeft daarbij aan dat door onzekerheid over de jaarlijkse investeringsbedragen als gevolg van o.a. de afhankelijkheid van vergunningverlening en opdrachtverstrekking, alsmede overige externe factoren, zoals economische ontwikkelingen, de hoogte van de jaarlijkse dividenduitkeringen onzeker blijft. Voor 2021, wat buiten deze prognose valt, voorspellen zij het dividend met een onzekerheidsmarge van € 4 miljoen en voor de jaren erna geven zij aan dat deze bandbreedte oploopt. 1b. Structurele kosten Holding De kosten van de GBE Aqua worden ingeschat op een structurele omvang van € 0,1 miljoen. Deze kosten bestaan met name uit personeelslasten, administratie- en accountantskosten en andere advieskosten.

Vanwege de oprichting vallen de kosten in 2022 eenmalig hoger uit. 1c. Rente en aflossing (financieringslasten GBE Aqua) GBE Aqua trekt een lening aan om de aandelen van Evides over te kunnen nemen. De lening kan pas worden aangetrokken nadat GBE Aqua is opgericht. Dat is dan ook pas het moment dat de formele leningsvoorwaarden met de bank kunnen worden afgestemd. Indicatief zijn er al wel gesprekken gevoerd met een aantal bancaire instellingen. Hierbij zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd die tevens als kader gelden voor het aantrekken van de lening: GBE Aqua koopt de aandelen tegen marktwaarde en sluit hiervoor een lening af ter grootte van de marktwaarde Evides (door PwC in november berekend op € 367 miljoen); GBE Aqua lost regulier tussen de € 4 miljoen en € 5 miljoen per jaar af uit de ontvangen Evides dividenden; aanvullende aflossing flexibel afhankelijk van dividenden PZEM; de rentelast daalt naarmate er meer wordt afgelost; rente afhankelijk van de looptijd tussen de 0% en 0,5% (afhankelijk van rentestand bij afsluiten van de lening).

-5-

De huidige inschatting is dat PZEM, afhankelijk van de risicoscenario’s, gedurende de looptijd van de lening, dividenduitkeringen aan de aandeelhouders kan doen. De aandeelhouders van PZEM die ook aandeelhouder worden van GBE Aqua worden bij de oprichting verplicht om hun PZEM dividenden in te zetten voor de aflossing van de lening. Door jaarlijks af te lossen op de leningpositie van GBE Aqua nemen de risico’s van GBE Aqua ook af, waardoor ook het risico van de garantiestelling, en daarmee de garantievergoeding, voor de Provincie afneemt. In tabel 1 is uitgegaan van het scenario dat jaarlijks € 4 miljoen (2022 – 2024) en vervolgens € 5 miljoen wordt afgelost uit de GBE dividenden, en dat in de periode vanaf 2027 tot en met 2033 PZEM dividenden beschikbaar komen om de lening uiterlijk in 2033 geheel af te kunnen lossen. Hierbij is uitgegaan van een indicatief rentepercentage tot en met 2033 van ongeveer 0,31%. 1d. garantiepremie Vanwege het afgeven van een garantiestelling op de lening van GBE Aqua is de Provincie Zeeland verplicht een garantiepremie in rekening te brengen over het lening gedeelte wat correspondeert met het industriewater. Dit betreft ongeveer 30% van de totale lening, dus € 110 miljoen. De indicatie is dat deze premie zich bevindt in een bandbreedte tussen de 0,30% en 0,45%.

De garantiepremie is afhankelijk van de looptijd en de aflossingsstructuur van de lening. In de bovenstaande tabel is uitgegaan van een gemiddeld premiepercentage van 0,38%. GBE Aqua betaalt de garantiepremie aan de provincie. De ontvangen premiegelden worden door de provincie Zeeland geïnvesteerd in de Zeeuwse economie. 2. Aanhouden buffer binnen GBE Aqua Vanuit de eerste dividendontvangsten (2022 tot en met 2024) zal in totaal € 5 miljoen buffer worden aangehouden binnen GBE Aqua, onder andere om eventuele liquiditeitsschommelingen mee te kunnen opvangen. 3. Uitkeringen aan aandeelhouders GBE Aqua De resterende dividendopbrengsten, dus na inhouding van rente, aflossing en kosten, worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Voor de gemeente Kapelle betekent dat zij jaarlijks 1,34% procent van dit bedrag ontvangt (= aandelenbelang x totaal beschikbaar dividend in regel 3). Voor 2022 staat dat gelijk aan € 25.000,- wat oploopt tot € 113.000,- vanaf 2027. De dividendinkomsten die we ontvangen komen ter beschikking van de vrije ruimte. Verwerking begrotingswijziging De effecten uit tabel 1 zijn opgesteld volgens het middel risicoscenario van PZEM. We onderkennen dat met name de rente- en garantiepremie nog kunnen wijzigen. Echter, aangezien we nu uitgaan van een defensief scenario is de verwachting dat wijzigingen niet tot substantiële effecten zullen leiden.

Verder is het tempo dat de lening uiteindelijk afgelost kan worden van invloed op de rente- en garantiepremie. We stellen voor om op basis van de tabel de inkomsten uit GBE Aqua in de gemeentelijke meerjarenbegroting op te nemen. Deze werkwijze is ook afgestemd met de toezichthouder. Nadat GBE Aqua haar lening heeft aangetrokken, wordt uw raad uiterlijk begin 2022 geïnformeerd over de uitkomsten daarvan, de concrete afspraken die met PZEM zijn gemaakt in het kader van het dividendbeleid, alsmede de eventuele gevolgen die dat heeft voor de nu voorliggende prognose en daarmee ook voor de gemeentelijke begroting. Provinciale Staten hebben op 23 juli 2021 een amendement aangenomen waarin zij het belang van dividendbeleid extra onder de aandacht hebben gebracht. Het amendement is ter kennisname als bijlage aan dit voorstel toegevoegd. Eventuele effecten worden via een begrotingswijziging aan uw raad voorgelegd. Tevens ontvangt zowel uw raad jaarlijks ter kennisname de meerjarenbegroting van GBE Aqua , alsmede de jaarstukken. Op basis van die stukken worden eventuele gevolgen voor de gemeentelijke meerjarenbegroting in een begrotingswijziging aan uw raad voorgelegd. -6-

Risico beperkt tot garantiedrager Mocht in het uitzonderlijke geval het hoog risicoscenario zich voordoen voor zowel Evides als PZEM dan wordt de provincie Zeeland aangesproken op haar garantstelling. Voor de deelnemende aandeelhouders zou dit een afboeking betekenen van de balanswaarde van de holding (de kapitaalstorting die is gedaan in GBE Aqua). In geval van Kapelle is dit dan maximaal de eerder genoemde € 13.351,--. Er wordt in het hoge risicoscenario tevens geen dividend meer ontvangen van Evides. Wholesale Op dit moment is PZEM, ter uitvoering van de aandeelhoudersstrategie, bezig met de verdere herstructurering en hebben zij het voornemen om Wholesale actief in de markt aan te bieden. Meer achtergrondinformatie treft u aan in een bijlage. Hoe komen we tot ontvlechting? Het proces om te komen tot ontvlechting van Evides kent twee sporen, namelijk: 1. het bestuurlijke spoor; en 2. het organisatorische spoor. Het bestuurlijke spoor vindt eerst plaats. Provinciale Staten van de provincie Zeeland hebben op 23 juli 2021 een positief besluit genomen over de garantstelling. Op 12 juli 2021 heeft ons college de intentie uitgesproken om, behoudens besluitvorming door uw raad, deel te willen nemen aan GBE Aqua.

Nadat alle besluitvormingsprocessen bij de verschillende aandeelhouders zijn doorlopen, zal voor het einde van het jaar via twee extra algemene vergaderingen van aandeelhouders (GBE Aqua en PZEM) tot oprichting van GBE Aqua en omhanging van de aandelen worden overgegaan. Het organisatorische spoor loopt qua onderhandeling en onderzoek parallel aan het bestuurlijke spoor. Het daadwerkelijk oprichten van GBE Aqua B.V. vindt echter plaats na besluitvorming van de aandeelhouders van PZEM en GBE Aqua zoals bovenstaand vermeld. De aandeelhouders van GBE Aqua B.V. besluiten tot de aankoop van de aandelen Evides. Daarna kan de holding formeel worden opgericht, waarbij de lening definitief kan worden vastgelegd en overige organisatorische zaken definitief kunnen worden gemaakt. Conceptstatuten GBE Aqua i.o. De conceptstatuten van GBE Aqua i.o. zijn als bijlage toegevoegd. De statuten van GBE Zuid-Holland zijn als uitgangspunt genomen en vertaald naar de ‘Zeeuwse’ situatie. Over de conceptstatuten is overleg gevoerd met zowel GBE Zuid-Holland als Evides. De bestaande afspraken die zijn gemaakt tussen de huidige aandeelhouders van Evides (PZEM en GBE Zuid-Holland) worden gerespecteerd en zullen in stand worden gehouden. Wel wordt in overleg getreden met de andere aandeelhouder GBE Zuid-Holland om gezamenlijk een aandeelhoudersstrategie op te stellen.

Daarnaast wordt op zoek gegaan naar een deeltijd directeur voor GBE Aqua. Dividendbeleid Provinciale Staten hebben aangegeven om voor de daadwerkelijke overdracht van de aandelen hun ‘wensen en bedenkingen’ te kunnen uitspreken over het dividendbeleid. 2015 is het laatste jaar dat dividend is ontvangen van PZEM. Door de verslechterde energiemarkt was dat daarna voor PZEM bedrijfseconomisch niet verantwoord. Het dividendbeleid gaat uit van een jaarlijkse dividenduitkering aan de aandeelhouders bij vaststelling van de jaarrekening in mei/juni van elk jaar. Dit is een logisch moment aangezien dan ook de vermogenspositie formeel kan worden vastgesteld. Het doel van het dividendbeleid is om over de periode tot aan sluiting van de kerncentrale (2033) SMART afspraken te hebben met PZEM over het in gedeeltes uit laten keren van -7-

haar liquiditeitsbuffer. SMART afspraken over de mogelijk jaarlijkse dividendontvangsten geeft de aandeelhouders van PZEM richting ten aanzien van de mogelijkheden om als aandeelhouders van GBE Aqua de lening binnen GBE Aqua af te lossen en daarmee om de lening op een zo efficiënt mogelijke wijze in te richten. De maximum basisuitkering volgens het dividendbeleid PZEM is gebaseerd op de totale liquiditeitsbuffer in verhouding tot het in dat jaar benodigde bedrag voor de kerncentrale mocht de centrale in een betreffend jaar onverhoopt kapot gaan (vroegtijdige ongeplande sluiting). De belangrijkste uitgangspunten van het dividendbeleid zijn: - De liquiditeitspositie van € 1,1 miljard wordt geleidelijk uitgekeerd over de tijd waarbij er te allen tijde afdoende middelen beschikbaar worden gehouden om kosten van een eventuele vroegtijdige sluiting te betalen; - Hoogte van het dividend wat objectief is vast te stellen; - Rekening houdend met een vroegtijdige ongeplande sluiting van de kerncentrale; - Gebaseerd op de aannames zoals weergegeven in het Holtkamp rapport1; - Het dividendbeleid wordt voor enig jaar bepaald op basis van de uitkering van het gecalculeerde liquiditeitsoverschot plus of minus het netto resultaat EPZ, het resultaat dat PZEM behaalt op de verkoop van de geproduceerde elektriciteit, het verkoopresultaat Wholesale, aanpassingen in de veronderstellingen aangaande

de omvang van de amovering en de beleggingsresultaten op de door PZEM aangehouden middelen. Deze kunnen zowel positief als negatief zijn; - Het dividendbeleid staat los van de beleggingsresultaten van EPZ op het amoveringsfonds

Relatie met strategisch beleid Geen bijzonderheden.

Argumenten: waarom geven we als college dit advies? 2.1 + 3.1. Het is de wens vanuit de aandeelhouderstrategie om Evides in directe publieke handen te krijgen. Nu is er de mogelijkheid om Evides uit de commerciële activiteiten van PZEM te halen. 2.2 + 3.2 Hierdoor wordt direct de financiële positie van de Provincie en gemeenten versterkt. Provincie en gemeente zijn niet meer afhankelijk van de financiële positie PZEM.

Kanttekeningen en risico’s: Geen bijzonderheden.

Financiën: wat gaat het kosten en hoe gaan we dit financieren? Wij zijn voor 1,34% aandeelhouder in PZEM. Deelname aan GBE Aqua betekent dat wij voor eenzelfde percentage aandeelhouder worden in GBE Aqua. De eenmalige kapitaalstorting bedraagt dan € 13.351,--. Dit aandelenkapitaal is een bezit en wordt gerubriceerd onder de financiële vaste activa op de balans. Structurele lasten van dit aandelenbezit zijn een zeer geringe rentelast. Als het proces verloopt zoals gepland wordt de dividendstroom mogelijk op korte termijn (2022) op gang gebracht. De dividendopbrengsten mogen conform bovenstaande tabel worden ingerekend in de meerjarenbegroting.

Wat communiceren we? Communicatie vindt plaats vanuit de Provincie. De provincie krijgt vanuit verschillende kanten vragen over de ontvlechting. De antwoorden op de meest gestelde vragen staan in de aan dit voorstel gekoppelde Q&A, welke als bijlage is toegevoegd aan dit voorstel.

-8-

Uitvoering/ aanpak Indien u besluit geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken, zullen wij definitief besluiten om GBE Aqua B.V. op te richten en hierin deel te nemen.

Bijlagen -

Memorandum PwC (D21.257430) Memorandum Justion (D21.257431) Besluitnotitie stuurgroep ‘Wind in de Zeilen’ (D21.257432) Deloitte Indicatieve Kredietbeoordelingsanalyse (D21.257433) Memorandum Houthoff (D21.257434) Amendement PS Zeeland ontvlechting Evides – fiche 1K “Wind in de Zeilen” (D21.257435) Toelichting herstructurering Wholesale PZEM (D21.257436) Conceptstatuten GBE Aqua B.V. (D21.257437) Q&A GBE Aqua B.V. (D21.257438) Brief van GS aan PS over dividendbeleid (D21.258359) Bijlage 1 bij brief van GS: dividendbeleid PZEM (D21.258355) Bijlage 2 bij brief van GS: memo Nauta Dutilh (D21.258356) Bijlage 3 bij brief van GS: memorandum PWC (D21.258357) Bijlage 4 bij brief van GS: effecten provinciale begroting (D21.258358)

-9-