Raadsvoorstel verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur

Raadsavond Zaaknummer Portefeuillehouder Opsteller Onderwerp

25-10-2021 46602 A. Heijstee-Bolt G. Geluk Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur

Beslispunten In te stemmen met verzoek van Alliander tot participatie in de reverse converteerbare hybride obligatielening voor een bedrag ter grootte van € 2.744.921. Wat willen we bereiken Met het verstrekken van de reverse converteerbare hybride obligatielening (hierna genoemd: obligatielening) ondersteunen wij, als aandeelhouder, Alliander in de financiering van de extra investeringen die zij zullen moeten doen om de energietransitie zoals opgenomen in het Klimaatakkoord mogelijk te maken. Deze lening draagt bij aan de realisatie van de Nederlandse klimaatopgave; waarmee de gemeente Kaag en Braassem indirect bijdraagt aan de uitvoering van het Klimaatakkoord. Voor meer informatie over de reverse converteerbare hybride obligatielening verwijzen wij u graag naar bijlage 6 van dit voorstel. Wat gaan we daarvoor doen Alliander verwacht dat de investeringen in het kader van het Klimaatakkoord tot 2030 jaarlijks met ca.€ 1,2 miljard toenemen. De extra investeringen leiden tot hogere kosten, welke Alliander als gevolg van wetgeving pas met enkele jaren vertraging mag doorberekenen in de klanttarieven. Deze groei dient daarom voorgefinancierd te worden. Om voldoende en onder gunstige condities toegang te hebben tot de kapitaal(markt) is het noodzakelijk dat Alliander haar A-rating behoudt en is versterking van het eigen vermogen noodzakelijk.

Hiervoor lopen binnen Alliander drie sporen tegelijkertijd. Deze zijn toegelicht in bijlage 5 bij dit voorstel. Eén van die sporen is het verzoek aan de aandeelhouders: Alliander doet een beroep op haar aandeelhouders (provincies en gemeenten) en verzoekt al haar haar aandeelhouders om (naar rato van het aandelenbezit) een obligatielening aan Alliander beschikbaar te stellen. De gemeente Kaag en Braasem beschikt over 625.819 aandelen in Alliander N.V. Dit is 0,457%. Het concrete verzoek betreft daarmee een bedrag van minimaal € 2.744.921.

Pagina 1 van 5

Inleiding

De maatschappelijke opdracht van Alliander en de behoefte aan financiering en versterking van het eigen vermogen Klimaatakkoord In landelijk, Europees en mondiaal verband zijn bindende afspraken gemaakt om onder andere de energievoorziening te verduurzamen. Voor de plannen en projecten tot 2030 is daarvoor in Nederland het Klimaatakkoord opgesteld. In het Klimaatakkoord is de afspraak gemaakt dat in 2030 70% van alle elektriciteit uit hernieuwbare bronnen komt. Het Klimaatakkoord wordt momenteel omgezet naar concrete plannen in de Regionale Energiestrategieën (RES-en), waarbij de gemeente Kaag en Braassem onderdeel uitmaakt van de RES Holland Rijnland. Alliander heeft de wettelijke taak om de distributie van energie in goede banen te leiden. Met het facilitairen van deze distributie heeft Alliander een belangrijke rol in de realisatie van de RES-en. Huidige ontwikkelingen De overgang naar een duurzame energievoorziening is in volle gang. Gemeenten spreken de ambitie uit om van het aardgas af te gaan en over te stappen naar duurzame alternatieven. Op steeds meer daken liggen zonnepanelen en op veel plaatsen verrijzen windparken. Tegelijk groeit de vraag naar elektriciteit. De toename van duurzaam opgewekte energie en groeiende elektrificatie betekenen dat de netten van Alliander fors moeten worden uitgebreid en verzwaard. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem.

Capaciteitstoename De afspraken uit het Klimaatakkoord betekenen een enorme verandering voor Alliander. Het elektriciteitsnet, ooit aangelegd om te voorzien in transport van energie van de centrale naar de klant is in 2030 veranderd in een multifunctionele verbinder van vraag, aanbod en opslag. Om dat mogelijk te maken moet het elektriciteitsnet drastisch worden uitgebreid. In feite herontwerpt Alliander het hele energiesysteem. Als netbeheerder staat Alliander voor de opdracht om de capaciteit van het elektriciteitsnet op een groot aantal plekken te verdubbelen in 2030. De investeringen voor Alliander tot 2030 zullen ca. € 1,2 miljard per jaar bedragen. Toenemende financiering De sterke toename van investeringen leidt tot hogere afschrijvingen en financieringslasten. De hogere kosten mag Alliander als gevolg van wetgeving pas met enkele jaren vertraging gefaseerd doorberekenen in de tarieven voor huishoudens en bedrijven. Deze groei moet daarom (voor)gefinancierd worden. Hiervoor wordt vreemd vermogen aangetrokken, waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. De investeringsopgave vereist dat Alliander een robuust en kredietwaardig netwerkbedrijf blijft, zodat Alliander ook in de toekomst de maatschappelijke taak kan blijven uitvoeren.

Dit betekent onder andere dat Alliander de A-rating moet behouden om financiering aan te kunnen blijven trekken tegen acceptabele voorwaarden; en een financiële buffer moet hebben om risico's op te kunnen vangen. Wat is er nodig? Alliander verwacht forse investeringen in het kader van het Klimaatakkoord en deze groei moet (voor)gefinancierd worden. Om deze reden heeft Alliander een kapitaalinjectie nodig om het eigen vermogen te versterken. Dit maakt dat Alliander financiering kan aantrekken op de markt tegen aantrekkelijke rente. Het totaal benodigde bedrag van de obligatielening bedraagt € 600 miljoen, met een minimale ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat Alliander het recht heeft om af te zien van de lening op het moment dat voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven door de aandeelhouders. In een dergelijke situatie zal versterking van de kapitaalstructuur op een andere wijze gerealiseerd moeten worden en lijkt inhouding van het dividend onvermijdelijk. Aandeelhouders wordt gevraagd om pro-rata deel te nemen. Om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, wordt de Pagina 2 van 5

aandeelhouders gevraagd om aan te geven in hoeverre zij bereid zijn om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Met een aandeel van 0,457% komt het concrete verzoek aan Kaag en Braassem neer op een bedrag van minimaal € 2.744.921. Omdat het bedrag van de te verstrekken lening aan Alliander groter is dan € 50.000, dient uw raad op grond van artikel 15 van het Treasurystatuut hierover te beslissen. Onderbouwing De insteek is dat alle aandeelhouders aan de reverse converteerbare hybride obligatielening deelnemen. De aandelenverhouding binnen Alliander en het pro-rato financieringsverzoek is in onderstaande tabel weergegeven: deel lening naar rato aandelenbezit

% aandelen provincie Gelderland

44,68%

€

268.080.000

provincie Friesland

12,65%

€

75.900.000

provincie Noord Holland

9,16%

€

54.960.000

gemeente Amsterdam

9,16%

€

54.960.000

gemeenten divers (met < 3% aandelen)*

24,35%

€

146.100.000

100,00%

€

600.000.000

0,457%

€

2.744.921

*waarvan gemeente Kaag en Braassem

De gemeente Kaag en Braassem heeft als aandeelhouder de keus wel of niet mee te doen en als wij meedoen hebben wij de keus om naar rato mee te doen of voor een hoger bedrag dan het naar rato bedrag. In bijlage 7 zijn deze keuzes nader beschreven en uitgewerkt in drie opties. Ook is in de bijlage toegelicht waarom is geadviseerd niet te kiezen voor het niet deelnemen of het meer dan naar rato deel nemen. Geadviseerd wordt om naar rato deel te nemen. Voorgesteld wordt om te kiezen voor optie 2, deelname naar rato. Argumenten voor het kiezen voor optie 2 zijn dat wij met deze keuze meewerken aan het mogelijk maken van de maatschappelijk opgave vanuit het Klimaatakkoord en de realisatie van de RES. We dienen het publieke belang. Door te kiezen voor deelnam naar rato en niet te kiezen voor deelname meer dan naar rato hoeven we zelf een minder groot bedrag te lenen, waardoor die middelen ingezet kunnen worden voor andere publieke doeleinden. Uitvoering Gevolgen voor onze begroting. Gemeente Kaag en Braassem past het principe van totaalfinanciering toe maar gezien het saldo in schatkist (rekening-courant rijk) is het advies om een lening hiervoor aan te trekken en over een periode van zes tot tien jaar verspreid weer af te lossen. De financiering heeft een negatief effect van 4-5% op de netto schuldquote en nagenoeg geen effect op de solvabilteitsratio (0-1%).

In bijlage 7 zijn de financiële consequenties hiervan in beeld gebracht bij een neutraal, pessimistisch en optimistisch scenario. Het verschil tussen de drie scenario’s zit in het rentepercentage op de obligatielening. Het rentepercentage bestaat uit een basisrente (tien jaar swap rate) en een opslagpercentage van 1,975%. De hoogte van het rentepercentage is afhankelijk van de basisrente (tien jaar swap rate) in december 2021. Deelname aan de obligatielening heeft bij alle drie de scenario’s een positief effect. Bij een neutraal scenario is het gemiddelde jaarlijkse prognoserendement € 23.000 voordelig. Participatie en tijdlijn Voor de raadsleden organiseert Alliander in oktober een aantal online informatie bijeenkomsten: - Woensdag 6 oktober van 19.00 tot 20.30 uur Pagina 3 van 5

-

Dinsdag 12 oktober van 19.00 tot 20.30 uur Woensdag 27 oktober van 19.00 tot 20.30 uur

Op de website van Alliander zijn ‘Vragen en antwoorden’ gepubliceerd inzake hun financieringsverzoek naar aanleiding van door hen georganiseerde informatiesessies. De directe link naar de het overzicht van vragen en antwoorden is: https://www.alliander.com/nl/kapitaalstructuur/ • < 15 okt 2021 - ondertekenen voorgenomen besluit tot participatie obligatielening •

25 okt 2021 - Visie en Advies raad

•

1 nov 2021 - besluitvorming raad

• < 1 dec 2021 - ondertekenen definitief besluit tot participatie obligatielening • < 2 dec 2021 - ondertekenen overeenkomst obligatielening • 3 dec 2021 - bepalen mate pro rata inschrijving (Alliander) • <15 dec 2021 - formele uitgifte reverse converteerbare hybride obligatielening

•

• •

• •

Om de uitkomst van het proces goed in te kunnen schatten, ontvangt Alliander graag uiterlijk 15 oktober 2021 het formulier (BIJLAGE 3A). Hierop kan ook de bereidheid worden aangegeven om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in geval mogelijke conversie van de obligatielening. Dit verzorgt ons college. Aandeelhouders wordt gevraagd om Alliander uiterlijk op 1 december 2021, middels het bijgevoegde formulier (BIJLAGE 3B) te informeren over het definitieve besluit tot participatie in de obligatielening. Indien uw raad positief besluit, verzorgt ons college dat. Op 2 december 2021 vindt er een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAvA) plaats ten einde Alliander N.V. in staat te stellen aandelen uit te geven indien aan de specifieke voorwaarden van de leningsdocumentatie wordt voldaan. In overeenstemming met het bepaalde in artikel 6 en 7 van de statuten van Alliander N.V. wordt voorgesteld te besluiten tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen in verband met een mogelijke conversie van de obligatielening en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij de uitgifte van aandelen, voor de duur van 5 jaar vanaf de datum van de BAvA. Zolang de lening uitstaat moet dit besluit ieder jaar opnieuw worden genomen.

Op 3 december wordt de mate van pro-rata inschrijvingen en eventuele toewijzing van boven pro-rata inschrijvingen bepaald. Zie hiervoor de leningsdocumentatie, artikel 5 (BIJLAGE 2A, 2B en 2C). Uitgifte van de obligatielening is voorzien voor 15 december 2021.

Risico’s Passend binnen de regels zoals de Wet Fido, de Wet Markt en Overheid en de Europese staatssteunregels zal Alliander de lening aanwenden voor de uitoefening van de publieke taak en zal de lening van Alliander tegen marktconforme voorwaarden plaatsvinden. De omvang van de gevraagde obligatielening, de voorwaarden waartegen de obligatielening wordt verstrekt en de rentevergoeding zijn getoetst door Stek (juridisch) en KPMG (financieel). Deze onafhankelijke adviseurs, die het Grootaandeelhoudersoverleg hebben bijgestaan, geven aan dat het voorstel van Alliander op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn. Zie voor meer informatie de letters of comfort van KPMG en Stek (BIJLAGE 4A en 4B). Er zijn natuurlijk altijd onzekerheden die samengaan bij het verstrekken van een lening. De middelen worden immers voor een langdurige periode uitgezet. Alliander is echter een solide organisatie (A-rating). Hoewel de kans zeer klein wordt geacht, heeft Alliander de mogelijkheid tot uitstel van rentebetaling, maar rente wordt altijd uitbetaald (geen afstel mogelijk). Verder kan conversie op een eerder of later moment plaatsvinden waardoor de (gegarandeerde vaste) renteopbrengsten eerder of later wegvallen en vervangen worden Pagina 4 van 5

door (niet gegarandeerde variabele) dividendopbrengsten. Deze dividendopbrengsten liggen naar verwachting van Alliander in dezelfde orde van grootte als de rente op de lening. Conversie kan overigens enkel plaatsvinden wanneer aan de vastgestelde voorwaarden voor conversie wordt voldaan. De verwachting van Alliander is dat de lening in twee tranches wordt omgezet in aandelen. Daarmee is er een reëel risico dat de gemeentelijke middelen die met de lening zijn gemoeid voor lange tijd vastliggen in de onderneming. De aandelen zijn beperkt verhandelbaar doordat ze alleen overdraagbaar zijn aan andere publieke aandeelhouders die (deels) in het verzorgingsgebied van Alliander zijn gevestigd. De impact van de extra investeringen door Alliander heeft gevolgen voor de toekomstige dividendbetalingen door Alliander. Vanaf 2022 zal naar verwachting het dividend dalen door de stijging van de TenneT-tarieven. Tevens worden de tarieven door de ACM opnieuw bepaald waardoor de lage rente zich negatief zal doen gelden. In de begroting 2022 – 2025 zal hier rekening mee worden gehouden. Daarna is de verwachting dat het uit te keren dividend weer zal stijgen als gevolg van het aansluiten van nieuwe klanten en de daarmee gepaard gaande stijging van de gereguleerde activa waarde.

Regio / Duurzaamheid Regionale Energiestrategie In Nederland is het Klimaatakkoord getekend om het gebruik van fossiele brandstoffen terug te dringen en de uitstoot van CO2 te beperken. Op basis daarvan hebben alle gemeentes, verdeeld in 30 Regionale Energiestrategie-regio’s, de opdracht gekregen om een plan op te stellen met de maatregelen die hiervoor nodig zijn. Dit doet de gemeente Kaag en Braassem samen met onder andere de gemeenten in de regio Holland Rijnland. De Regionale Energiestrategie Holland Rijnland is een document waarin de regio voor 2030 en 2050 ambities beschrijft voor energiebesparing, duurzame opwek van elektriciteit en warmte. Regionaal Energieakkoord Gemeenten, het hoogheemraadschap van Rijnland, de Omgevingsdienst West-Holland en de provincie Zuid-Holland werken regionaal samen aan het Energieakkoord Holland Rijnland 2017-2025. Hierin staat aangegeven op welke energiethema’s wij regionaal willen inzetten. Evaluatie Op moment van converteren, of indien zich in de tussenliggende periode noemenswaardige wijzigingen voordoen, zal uw raad hierover geïnformeerd worden met daarbij de mogelijke financiële gevolgen. Roelofarendsveen, 12 oktober 2021 Burgemeester en wethouders van Kaag en Braassem, de gemeentesecretaris a.i. de burgemeester, A.J.E. van der Werf-Bramer mr. K.M.

van der Velde-Menting Bijlagen behorend bij het voorstel Brief Alliander met bijlagen 1 t/m 4B Bijlagen voor nadere detailinformatie bij dit voorstel: 5. Toelichting op de parallelle sporen bij Alliander om het eigen vermogen te versterken 6. Wat is een Reverse converteerbare hybride obligatielening en waarom heeft Alliander hiervoor gekozen ? 7. Keuzemogelijkheden voor de gemeente Kaag en Braassem

Pagina 5 van 5