PZEMRaadsvoorstel Wholesale december 2022

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Aan:

Portefeuillehouder:

De raad van de gemeente Hulst

Wethouder D. Steijaert

Onderwerp: Verkoop Wholesale PZEM N.V. Inleiding In de aandeelhoudersstrategie PZEM N.V. is vastgelegd dat wij in onze rol als aandeelhouder streven naar participatie in activiteiten met een beperkt risicoprofiel en derhalve commerciële energieproductie en -leveringsactiviteiten niet bij publieke aandeelhouders vinden passen. De strategie bestaat uit drie hoofdonderdelen: • • •

Het belang in Evides rechtstreeks in overheidseigendom te brengen; De Wholesale-activiteiten vervreemden; Een oplossing vinden voor het belang van PZEM in EPZ (kerncentrale Borssele).

Evides Het belang in Evides is in het najaar van 2021 in publieke handen gekomen door de verkoop van de aandelen aan GBE Aqua B.V. Dit onderdeel van de aandeelhoudersstrategie is hiermee afgerond.

PZEM Wholesale PZEM heeft inmiddels het verkoopproces doorlopen en een (voorlopig) koopcontract gesloten. Dit is een belangrijke stap in het effectueren van het tweede onderdeel van de aandeelhoudersstrategie. Op 28 september 2022 heeft de Raad van Bestuur van PZEM, met statutaire goedkeuring van de Raad van Commissarissen van PZEM, een voorstel aan de aandeelhouders gestuurd om in een Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders PZEM N.V. (BAvA), voorzien op 20 december 2022 een goedkeuringsbesluit te nemen over de verkoop. Het voorstel van PZEM is opgenomen in bijlage 1 (openbaar) en bijlage 2 (vertrouwelijk) bij deze brief.

EPZ Indien de verkoop van de Wholesale activiteiten is afgerond, resteert enkel nog het vinden van een oplossing voor het belang van PZEM in EPZ. -1-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Huidige situatie Sinds de herstructurering van PZEM ziet de vennootschappelijke structuur er als volgt uit:

Om de verkoop van Wholesale mogelijk te maken zijn de Wholesale activiteiten ondergebracht in een afzonderlijke B.V., genaamd PZEM Energy Company B.V (PEC). Deze B.V. is vervolgens tezamen met PZEM Pipe BV te koop aangeboden. In Nederland is de energiemarkt geliberaliseerd en bijna volledig geprivatiseerd. PZEM is het enige Nederlandse energiebedrijf wat nog in publieke handen is. PZEM is echter een relatief kleine speler op de energiemarkten, (dus) geen zogenoemde systeempartij. Bij ons zijn overigens geen signalen bekend dat de nationale overheid PZEM zou willen nationaliseren. Daarbij is het goed om te beseffen dat PZEM geen elektriciteit levert aan consumenten en daarom ook geen invloed uit kan oefenen op de consumentenprijs voor energie. Huidige marktontwikkelingen De afgelopen maanden hebben expliciet aan het licht gebracht dat de prijs van elektriciteit enorme fluctuaties kent. De hoogte van de energieprijs is relevant voor de winstgevendheid van de Wholesale activiteiten van PZEM. De huidige onzekere situatie in Oekraïne zorgt voor veel volatiliteit (duiding voor bewegelijkheid en/of wisselvalligheid in de markt) in de gasmarkt en daarmee voor fors gestegen energieprijzen.

Dat brengt voor PZEM ook grote risico’s met zich mee, aangezien zij steeds meer liquiditeitsbuffers moeten aanhouden om vooruitverkochte energie af te dekken, als ook dat de risico’s bij afnemers (debiteurenrisico) fors toegenomen zijn. Op grond hiervan heeft PZEM reeds in december 2021 risico beperkende maatregelen genomen. De toegenomen risico’s zijn daarmee ook een bekrachtiging van de aandeelhoudersstrategie om de commerciële risico’s te reduceren. -2-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Verkoopproces PZEM heeft gekozen voor een verkoopproces met een uitgebreide marktverkenning (gecontroleerde veiling), waarin zij zich door gerenommeerde adviesbureaus heeft laten ondersteunen. PZEM heeft zich in dit proces opgesteld als markt economy operator. Dit is de meest geëigende manier om tot de hoogste waarde te komen. Het verkoopproces is medio 2021 gestart met 68 potentiële kopers, waaruit uiteindelijk, na meerdere tussenstappen, EPH naar voren is gekomen als potentiële Koper met het beste bod. In bijlage 1 en 3 wordt nader ingegaan op het verloop van het verkoopproces. EPH is een leidend Europees energiebedrijf met activiteiten in Tsjechië, Slowakije, Duitsland, Italië, Ierland, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Zwitserland. Het hoofdkantoor is gevestigd in Praag. Zij voert taken uit op het gebied van elektriciteitsproductie, mijnbouw, warmte opwek, handel, levering, gastransport en opslag. In zijn totaliteit werken er ruim 24.000 medewerkers voor de groep. De Aandeelhouderscommissie PZEM (AHC) is door het bestuur van PZEM regelmatig geïnformeerd over het verkoopproces. In dat kader heeft zij namens de aandeelhouders een adviseur (Rebel) aangesteld om de aandeelhouders in dit proces te ondersteunen en adviseren.

De AHC heeft, mede op basis van de advisering door Rebel, een positieve grondhouding uitgesproken over het doorlopen verkoopproces en de afwegingen voor besluitvorming die daarin zijn opgenomen.

Voorstel Verkoop Wholesale In bijlage 1 is het voorstel tot verkoop van de Raad van Bestuur van PZEM opgenomen. De belangrijkste factoren die zij hebben meegewogen om tot hun oordeel te komen zijn: -

-

-

De aandeelhoudersstrategie belemmert PZEM om te investeren in haar bedrijfsactiviteiten en legt daardoor druk op de continuïteit van de onderneming. De verkooptransactie komt de continuïteit van het verkochte bedrijfsonderdeel ten goede. De uiteindelijke waarde die betaald wordt is de uitkomst van een uitgebreide marktverkenning en weerspiegelt daarmee het beste wat de markt op dit moment te bieden heeft. Als de waarde vergeleken wordt met de huidige, sterk veranderende marktomstandigheden, dan is de verkregen verkoopopbrengst aan de lage kant. Echter, er is ook sprake van een hoge mate van lange termijn onzekerheid, zeker in deze markt. Er zijn goede afspraken gemaakt voor de komende 2 jaar rondom behoud van werkgelegenheid, maar geeft ook aanknopingspunten voor behoud op de langere termijn.

-3-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Alternatieve scenario’s In het verkoopproces zijn ook alternatieve scenario’s onderzocht, zoals later verkopen of niet verkopen. Niet verkopen past niet binnen de aandeelhoudersstrategie. Op basis van uitgevoerde onderzoeken door PZEM zou later verkopen een substantieel hoger bedrag kunnen opleveren. Echter, heronderhandeling over het bod is succesvol verlopen, waardoor het gat tussen dit alternatieve scenario (later verkopen) en de oorspronkelijke bieding (nú verkopen) overbrugd is. Dat sterkt de basis om het verkoopproces te continueren. Overigens brengt een scenario van latere verkoop ook het risico met zich mee dat de marktprijzen sterk afnemen, wat leidt tot aanzienlijk lagere biedingen. Tevens bestaat het risico dat marktpartijen niet meer geïnteresseerd zullen zijn (nogmaals) in het biedingenproces deel te nemen. De aandeelhoudersstrategie belemmert PZEM bovendien om te investeren in (uitbouw van) haar bedrijfsactiviteiten. Dat kan zich vertalen in een (sterk) lagere waarde bij verkoop op een later moment. Hier staat tegenover dat het bestuur wel een winstgevende periode voorziet. Omdat deze deels is ingegeven door de situatie in Oekraïne is duur en hoogte hiervan moeilijk op voorhand in te schatten.

Beoordeling verkoop Wij hebben het voorstel tot verkoop beoordeeld op basis van de criteria die opgenomen zijn in de aandeelhoudersstrategie: 1) afstoten van risicovolle commerciële activiteiten, en 2) behoud van aandeelhouderswaarde. Afname risicovolle commerciële activiteiten Er zijn duidelijke risico’s aan de Wholesale activiteiten verbonden. Het is belangrijk om te beoordelen of de transactie de doelstelling van risicoreductie dichterbij brengt. Door de hoge energieprijzen is het verdienpotentieel van PZEM groter dan voor de huidige energiecrisis, maar tegelijkertijd zijn dus óók de risico’s groter geworden. Dat risico hangt met name samen met de liquiditeitsbuffers die aangehouden moeten worden om vooruitverkochte energie te kunnen verhandelen. Door deze hogere energieprijzen vallen deze liquiditeitsbuffers (margin-accounts) aanzienlijk hoger uit. Er is daarnaast ook sprake van een leveringsrisico. Energiecentrales kunnen namelijk onverwacht uitvallen, waardoor niet aan de leveringsverplichting voldaan kan worden. Gezien de hoge marktprijzen heeft die leveringsverplichtingen een (zeer) hoge waarde, waardoor hoge liquiditeitsbuffers aangehouden moeten worden.

Ook nemen de debiteurenrisico’s sterk toe, aangezien de omvang van de energieverkopen steeds groter wordt, waarbij afnemers ook worden geconfronteerd met liquiditeitsrisico’s en mogelijk niet aan betalingsverplichtingen jegens PZEM kunnen voldoen. Tot slot is er nog sprake van een reguleringsrisico, bijvoorbeeld middels overheidsingrijpen op de gasmarkt of handelsvloer activiteiten. Al deze risico’s nemen bij een verkooptransactie af. -4-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Behoud van aandeelhouderswaarde PZEM heeft een gestructureerd en competitief proces doorlopen. Uit dit proces is EPH als voorkeursbieder naar voren gekomen, waarmee PZEM verder heeft onderhandeld op exclusieve basis. Daarmee kan gesteld worden dat de ‘markt’ de kans heeft gehad om mee te doen, zonder vooringenomenheid van PZEM, waardoor het nu voorliggende bod de prijs van de ‘markt’ weerspiegelt. Advies en conclusies Rebel Rebel trekt in haar adviesrapport (bijlagen 3 (openbaar) en 4 (vertrouwelijk)) de conclusie dat de verkooptransactie het risicoprofiel van PZEM reduceert, maar dat de verkoop twee tijdelijke ‘transactie’-risico’s met zich meebrengt: •

Risico’s die voortkomen uit de koopovereenkomst. Feitelijk een gangbaar en tijdelijk risico dat bij dergelijke verkooptransacties naar voren komt;

•

Risico’s die voortkomen uit de verkoop van elektriciteit via Koper. PZEM verkoopt met deze transactie haar directe toegang tot de energiemarkt, en zal daardoor in de toekomst gaan handelen via Koper. Enerzijds reduceert dit de liquiditeitsrisico’s, omdat er een plafond met de Koper is afgesproken over de hoeveelheid liquiditeit die zij bij deze transacties moeten afstorten, anderzijds heeft Koper een debiteurenrisico. Dit risico is gedeeltelijk afgedekt doordat PZEM hierover garanties heeft afgesproken met Koper.

Rebel bevestigt dat PZEM zich heeft opgesteld als markt economy operator en concludeert dat de uitkomst van het verkoopproces als markconform gekwalificeerd kan worden. Dat impliceert dat, binnen de criteria van de aandeelhoudersstrategie, de overeengekomen koopprijs de beste weerspiegeling is van de huidige aandeelhouderswaarde. Tevens kan gesteld worden dat doordat de risico’s van PZEM hiermee worden gereduceerd, zich dit ook vertaalt in aandeelhouderswaarde. Marktontwikkelingen en eventuele gevolgen voor het bod PZEM wijst op pagina 7 van haar voorstel nadrukkelijk op de prijsonzekerheid in de markt en dat dit kan betekenen dat achteraf kan blijken dat de door de Koper geboden prijs geen goede weerspiegeling is van de waarde van het bedrijf (zowel in positieve als in negatieve zin). Anderzijds dient ook beseft te worden dat het gezien de complexe structuur en aard van de activiteiten van Wholesale, als ook vanwege de zeer volatiele energiemarkt het lastig is om een objectief oordeel te vellen over de marktconforme waarde van de Wholesale activiteiten. In dat kader hebben wij ook Rebel ingeschakeld om een oordeel over het bod te krijgen. In onze algehele conclusie op het verkoopvoorstel gaan we hier nader op in.

-5-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Tevens hebben we Houthoff gevraagd een juridische duiding te geven over de prijsonzekerheid zoals benoemd door PZEM op pagina 7 van haar voorstel tot verkoop (bijlage 1). In het memorandum van Houthoff (bijlage 5) komen geen bijzonderheden of aandachtspunten naar voren die vragen om aanvullende onderzoeken. Het is van cruciaal belang om de vorming van een tunnelvisie bij de aandeelhouders te vermijden. Dit houdt in dat de aandeelhouders zich niet eenzijdig fixeren op verkoop, maar expliciet mogelijk alternatieve scenario’s meewegen in hun besluitvorming. Houthoff heeft op ons verzoek ook gekeken of het voorstel van PZEM de belangrijkste elementen uit het koopcontract bevat. Houthoff bevestigt dat het voorstel van PZEM in samenvatting de belangrijkste aspecten beschrijft van de afspraken in het koopcontract en deelt het oordeel van PZEM dat het koopcontract bovenmatig complex is. Behoud werkgelegenheid In de koopovereenkomst zijn er voor de komende twee jaar expliciete afspraken gemaakt voor het behoud van werkgelegenheid in Zeeland. De huidige bedrijfsstrategie van de Koper geeft veel aanknopingspunten voor behoud van de bedrijfsactiviteiten in Zeeland voor langere tijd.

Bod Koper en gevolgen transactie voor uitvoering dividendbeleid Het bod van de Koper betekent dat PZEM naar verwachting € 205 miljoen ontvangt, waardoor feitelijk het banksaldo van PZEM met dit bedrag toeneemt. Aangezien het bod twee variabele prijscomponenten kent, maar ook een afrekening kent voor werkkapitaal dat op datum van overdracht in de ondernemingen zit, is de exacte hoogte van het uiteindelijke bod op dit moment nog niet bekend. Rebel geeft in haar adviesrapport een nadere analyse op dit bod. Aangezien het eigen vermogen waarmee de activa van de Wholesale activiteiten zijn gefinancierd (en dus in de boeken van PZEM staat) een hogere waarde heeft dan het bod, moet PZEM een boekverlies nemen van ongeveer € 148 miljoen, wat direct ten laste komt van het eigen vermogen. Het dividendbeleid gaat ervan uit dat het eigen vermogen van PZEM zich bij uitvoering van de aandeelhoudersstrategie uiteindelijk vertaalt in liquiditeit, doordat activa verkocht wordt en risico’s in bedrijfsactiviteiten gemitigeerd worden. Dat maakt het vervolgens mogelijk de liquiditeit middels dividend aan de aandeelhouders uit te keren. Door het boekverlies in deze verkooptransactie daalt het eigen vermogen van PZEM, wat dus een negatief effect heeft op het dividendbeleid. Rebel heeft in haar adviesrapport ook een prognose opgenomen van de resultaten van PZEM.

De inschatting is dat – ondanks het boekverlies – PZEM dit jaar vanwege de zeer volatiele en onzekere marktomstandigheden naar verwachting met een uitzonderlijk positief resultaat afsluit. Dat betekent dus dat per einde van het jaar, door toevoeging van dit resultaat aan het eigen vermogen, sprake is van een stijging van het eigen vermogen en daarmee ook een positief effect op het dividendbeleid. Door de verkoop van Wholesale nemen de risico’s voor PZEM af, waardoor gesteld kan worden dat er meer zekerheid (robuustheid) ontstaat over de toekomstige dividenduitkeringen. -6-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Het daadwerkelijk uitkeren van dividenden na afloop van het boekjaar hangt samen met drie toetsen die in het dividendbeleid PZEM zijn genoemd (liquiditeitstoets, vermogenstoets, balanstoets). De risico’s van de kerncentrale (met name leveringsverplichtingen vanwege eventuele uitval van de centrale en dekking van de amoveringsverplichting) zijn hierin een belangrijke factor. In de verkoopovereenkomst heeft PZEM – in verband met het kredietrisico van de Koper – een ‘keep well statement’ afgegeven aan Koper. De aandeelhouders van PZEM mogen tot 1 juni 2024 geen gelden onttrekken uit PZEM N.V. Hiermee verplicht PZEM zichzelf om tot 1 juni 2024 geen dividend uit te keren aan haar aandeelhouders zonder toestemming van de Koper. Een belangrijke uitzondering hierop is de eerstvolgende dividenduitkering van PZEM aan haar aandeelhouders (over boekjaar 2022, in 2023). In de verkoopovereenkomst is een maximale dividenduitkering van € 100 miljoen toegestaan aan de PZEM aandeelhouders. Dit bedrag is hoger dan de maximale basisuitkering die voor 2023 is opgenomen in het dividendbeleid, namelijk € 81 miljoen. PZEM heeft aangegeven naar verwachting ook zonder deze uitkeringsbeperking niet meer dan € 100 miljoen uit te kunnen keren in 2023 als gevolg van de (sterk toegenomen) margin-verplichtingen. Vanaf 1 juni 2024 gelden er geen onttrekkingsbeperkingen meer.

‘Tegenover’ de keep-well-statement van PZEM staat een door de Koper afgegeven garantie aan PZEM voor een maximumbedrag van € 315 miljoen inzake debiteurenposities (met name marginverplichtingen). Backgroundcheck kopende partij PZEM heeft NautaDutilh een zogenaamde KYC (‘Know Your Customer’) check laten uitvoeren naar EPH en de achtergrond en identiteit van de (groot)aandeelhouders van EPH. Een afschrift van de memo is opgenomen in bijlage 6. NautaDutilh geeft in haar memo aan geen beletsel of bijzondere controverse te zien die PZEM zou moeten meenemen in de eventuele beslissing om een transactie te doen met EPH. Zij benadrukt dat het onderzoek een beperkte scope heeft, en dat de aandeelhouders een eigen afweging moeten maken over de vraag of een aanvullend integriteitsonderzoek noodzakelijk is. Daarom is aan de Holland Integrity Group opdracht gegeven een nader integriteitsonderzoek uit te voeren. Op dit moment is dit onderzoek nog niet gereed. We beseffen dat het mogelijk kan zijn dat uitkomsten van het onderzoek ertoe kunnen leiden dat wij ons voorgenomen besluit over het verkoopvoorstel moeten heroverwegen. Vertrouwelijke bijlagen bij voorstel PZEM en advies Rebel Om tot een volledige afweging van het bod te komen willen wij u er op wijzen dat er zowel bij het voorstel van PZEM, als bij de second opinion van Rebel een vertrouwelijke bijlage is toegevoegd.

-7-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Toezichtrol Minister van EZK In het kader van artikel 86f van de Elektriciteitswet worden energiecentrales die meer produceren dan 250 MWh worden aangemerkt als vitale infrastructuur voor Nederland. De Sloecentrale voldoet met een productiecapaciteit van 870 MWh aan dit criterium. Bij een verandering in eigendomssituatie is de kopende partij (in dit geval EPH) dan ook verplicht om een melding te doen bij het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK). Op basis van deze melding start EZK een onderzoek waarbij gekeken wordt naar de volgende aspecten: • • •

Leveringszekerheid Voorzieningszekerheid Openbare veiligheid

Op basis van de uitkomsten van dit onderzoek neemt de minister van EZK een besluit over de transactie. Hij kan de transactie in dit kader (1) verbieden, of (2) voorschriften verbinden aan de transactie. Een (positief) besluit van de minister van EZK op grond van artikel 86f van de Elektriciteitswet is één van de opschortende voorwaarden in de koopovereenkomst. Opschortende voorwaarden Naast het onderzoek van de Minister in het kader van artikel 86f van de Elektriciteitsnet heeft PZEM in haar verkoopvoorstel (bijlage 1) op pagina 10 een negental opschortende voorwaarden opgesomd, die onderdeel uitmaken van de verkoopovereenkomst. De transactie kan pas worden voltooid als álle opschortende voorwaarden zijn vervuld. Resterende bedrijfsonderdelen na verkoop Na verkoop blijft het 70% aandelenbelang in N.V. EPZ (de kerncentrale), met een aanzienlijke financiële positie, achter bij PZEM. Datzelfde geldt voor het 50% aandelenbelang in BMC Moerdijk B.V. (biomassacentrale), het 50% aandelenbelang in NPG Willebroek N.V. (zonnepark in België), en de belangen in SET Fund I en SET Fund II (fondsen voor duurzame energietransitie). Ook het (afname)contract met Gemini (2 windparken in de Noordzee) blijft achter. Tot slot zijn er nog wat erfenissen uit het verleden, zoals diverse percelen grond en een niet meer in gebruik zijnde elektriciteitskabel en rioolpersleiding.

Omdat ook de naam PZEM wordt verkocht, wordt de naam van de holding waarin de resterende bedrijfsonderdelen achterblijven gewijzigd in Zeeuwse Energiemaatschappij Holding (ZEH).

-8-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Algehele conclusie Uitgangspunt in de beoordeling op het verkoopvoorstel is primair de aandeelhoudersstrategie, die juist in deze volatiele en risicovolle markt nog steeds zeer actueel is. Zoals PZEM ook heeft onderzocht, en ook door Rebel is geconcludeerd, geeft een alternatief scenario tot latere verkoop geen garanties op een hogere waarde voor de aandeelhouders. Daarnaast leidt het nu niet verkopen ook niet tot de gewenste risicoreductie zoals in de aandeelhoudersstrategie is benoemd. Dat brengt de overweging met zich mee om nu in te zetten op verkoop, zoals ook in de aandeelhoudersstrategie is bepaald. Rebel beschouwt de hoogte van het bod als marktconform. Rebel concludeert ook dat de grote onzekerheden in de energiemarkt zowel kansen als bedreigingen bieden. Met name ook dat in de huidige energiemarkt de risico’s voor PZEM aanzienlijk zijn toegenomen. Door verkoop wordt het risico op verliezen afgestoten, die ook het gevolg kunnen zijn van leverings-, marktrisico’s, maar ook het bredere ondernemingsrisico van Wholesale. Het mitigeren van deze risico’s is ook hetgeen de aandeelhoudersstrategie voorschrijft. Wij hebben vertrouwen dat met deze kopende partij PZEM de kans wordt geboden om als bedrijf in Zeeland behouden te blijven.

Wij beseffen overigens terdege dat de sterke marktfluctuaties er ook toe kunnen leiden dat op een ander moment verkopen tot een (aanzienlijk) hogere, maar ook (aanzienlijk) lagere aandeelhouderswaarde kan leiden. Gezien die onzekerheden en dat hoge risicoprofiel blijven wij bij het uitgangspunt van nu verkopen. Alles overwegende en met inachtneming van de adviezen en conclusies van de externe adviseurs komen wij tot de conclusie dat de verkoop door PZEM van haar belangen in PZEM Pipe en PEC uitvoering geeft aan de aandeelhoudersstrategie en een goede stap is voor de aandeelhouders. In deze afweging hebben wij ook de informatie uit de vertrouwelijke bijlagen betrokken (bijlage 2 en 4). Wij dringen er bij u op aan beide vertrouwelijke bijlagen te betrekken in uw oordeelsvorming. Wij zijn voornemens in de aandeelhoudersvergadering van (naar verwachting) 20 december 2022 in te stemmen met de voorgestelde transactie en hiervoor goedkeuring te verlenen aan de RvB van PZEM.

-9-

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Overzicht externe adviezen Voor de beoordeling van de voorgenomen verkoop hebben de gezamenlijke aandeelhouders – zoals hiervoor al aangegeven – advies gevraagd aan Rebel. Het advies van Rebel is opgenomen in bijlage 3 (openbaar) en bijlage 4 (vertrouwelijk). Aanvullend heeft advocatenkantoor Houthoff het voorstel van PZEM juridisch geduid en de koopovereenkomst tussen PZEM en EPH op hoofdlijnen beoordeeld. De memo van Houthoff is opgenomen in bijlage 5. Tot slot bevat bijlage 6 een door advocatenkantoor NautaDutilh – in opdracht van PZEM – uitgevoerde juridische backgroundcheck naar de Koper en haar UBO’s (ultimate beneficial owners). Een advies van de Holland Integrity Group over de integriteit van de Koper en de achterliggende eigenaren volgt nog. De onderzoeksvraag die is meegeven aan Holland Integrity Group is om specifiek naar de herkomst van het inkomen en vermogen van de eigenaren (UBO’s: ultimate beneficial owners) van EPH en het mogelijke bestaan van relaties van de eigenaren met al dan niet gesanctioneerde personen in Rusland te kijken. De scope en vraagstelling die aan de externe partijen zijn voorgelegd, zijn in de inleiding van de adviesrapporten opgenomen.

Voor Rebel geldt dat zij als algemeen adviseur van de aandeelhouders vanuit financieel perspectief een second opinion hebben uitgevoerd op het proces, de prijs en overige voorwaarden van de verkoop van de wholesale activiteiten van PZEM. De second opinie is opgeknipt in twee delen: (1) proces en (2) prijs en voorwaarden. Bekrachtiging geheimhouding Separaat wordt een Raadsbesluit aan u voorgelegd waarmee u de door ons opgelegde geheimhouding kunt bekrachtigen (art. 25 lid 3 Gemeentewet) in uw eerstvolgende vergadering. Dit betreft de bijlagen 2 en 4 bij dit voorstel. Procedure van wensen en bedenkingen Op grond van de Gemeentewet is ons college bevoegd om een besluit te nemen over de uitoefening van stemrechten in de AvA van PZEM. Voordat wij hiertoe overgaan stellen wij u in de gelegenheid om wensen en bedenkingen aan ons kenbaar te maken over ons voorgenomen besluit tot het verlenen van goedkeuring aan de transactie.

- 10 -

Raadsvoorstel Nummer: 292888

Ons voorgenomen besluit luidt als volgt: In overeenstemming met art. 20.2 sub a. van de statuten van PZEM N.V. verleent de Gemeente Hulst in haar rol als aandeelhouder in de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders PZEM (BAvA) goedkeuring aan het voorstel van de Raad van Bestuur van 28 september 2022, zoals ondersteund door de Raad van Commissarissen blijkende uit het goedkeuringsbesluit van de RvC van 22 september 2022, om over te gaan tot de verkoop en levering van de aandelen die PZEM N.V. (indirect) houdt in PZEM Energy Company B.V. en PZEM Pipe B.V. aan EPH, een en ander onder de condities zoals opgenomen in de koop/verkoopovereenkomst.

Burgemeester en Wethouders van Hulst, De Secretaris, De Burgemeester, Bijlage(n): 1. Voorstel RvB PZEM N.V. verkoop Wholesale 2. Vertrouwelijke bijlage bij voorstel RvB PZEM N.V. (vanwege geheimhouding ter inzage bij griffier) 3. Advies Rebel 4. Vertrouwelijke bijlage bij advies Rebel (vanwege geheimhouding ter inzage bij griffier) 5. Memo Houthoff 6. Backgroundcheck NautaDutilh 7. Bekrachtiging geheimhouding ex artikel 25 Gemeentewet

- 11 -