PZEMBijlage 3 - Schriftelijke Advies voorgenomen verkoop Wholesale Ondernemingsraad PZEM

Aan: De heer F. Verhagen, CEO PZEM N.V.

onze referentie behandeld door cc telefoon onderwerp

331 ABH/Advies OR PZEM Voorgenomen verkoop PZEM Pipe B.V. en PZEM Energy Company B.V. Ondernemingsraad PZEM N.V. OR PZEM, PSS, SM, DIV 06 382 972 19 Advies Voorgenomen verkoop PZEM Pipe B.V. en PZEM Energy Company B.V. Middelburg, 30 november 2022

Geachte heer Verhagen, De Ondernemingsraad PZEM N.V. (hierna ‘OR’) geeft het navolgend Advies naar aanleiding van de Adviesaanvraag Voorgenomen verkoop PZEM Pipe B.V. en PZEM Energy Company B.V. d.d. 11 oktober 2022 conform Artikel 25 lid 1 sub a van de Wet op Ondernemingsraden (hierna ‘WOR’).

Algemene opmerkingen vooraf: Omdat de huidige OR officieel zitting had tot november 2022, is er goedkeuring van de Bestuurder en de achterban gevraagd om de huidige OR-leden mandaat tot besluitvorming te verlenen totdat de voorgenomen verkoop van Wholesale een feit is en het proces is afgerond. U vraagt de OR advies aangaande de voorgenomen verkoop door PZEM Ficus Holding B.V. van PZEM Pipe B.V. (eigenaar van de Zuid-Beveland-Leiding (hierna ‘ZBL’)) en PZEM Energy Company B.V. (‘PEC’) tezamen verder “Wholesale” te verkopen aan EP Netherlands B.V. (hierna ‘EPN’), een 100% dochtermaatschappij van EP Power Europe A.S. (hierna ’EPPE’ of Koper). Met dit voorstel wordt invulling gegeven aan de wens van de Aandeelhouders, op een wijze die tevens aansluit bij de bedrijfsstrategie. Zowel de OR als de Onderneming zijn zich ervan bewust dat diverse commerciële activiteiten achter blijven bij Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij (hierna ‘ZEH’). De OR steunt de gekozen Aandeelhoudersstrategie van PZEM N.V. van 20 september 2017 dat vervreemding van de Wholesale activiteiten wenselijk is in verband met het risico profiel welke niet past bij het publiek belang van de huidige Aandeelhouder. Met de beoogde verkoop aan EPN wordt invulling gegeven aan een deel van de Aandeelhoudersstrategie. PZEM N.V. Postadres Postbus 51 4330 AB Middelburg

Bezoekadres Poelendaelesingel 10 4335 JA Middelburg

Contact T 088 1346 000 info@pzem.nl

Bankrelatie IBAN NL78 INGB 0650 9431 12 BIC INGBNL2A

KvK en BTW KvK Middelburg nr. 22031457 BTW nr. NL007961042B01

PZEM.nl

DELTA N.V.

Deze voorgenomen verkoop is mogelijk gemaakt door in 2021 een herstructurering door te voeren om activiteiten onder te brengen in twee separate tussenholdings (zie hiervoor de Adviesaanvraag voorgenomen Herstructurering van 15 april 2021 en het Advies van de OR van 31 mei 2021). Na deze voorgenomen verkoop blijft het 70%-belang in de N.V. Elektriciteits Produktiemaatschappij ZuidNederland (hierna ‘EPZ’) achter bij ZEH. Dit geldt ook voor het 50% belang in BMC Moerdijk B.V. (hierna ‘BMC’), de PPA met Buitengaats C.V. en ZeeEnergie C.V. (hierna ‘Gemini’), de belangen in Set Fund II en het 50% belang in NPG Willebroek N.V. Op 27 oktober 2022 heeft de OR voorafgaand aan de vergadering van 2 november 2022 de laatste vragen aan de Bestuurder gesteld. Hiermee heeft de OR voldoende gelegenheid gehad om vragen te stellen. Daarnaast zijn de vragen afdoende besproken en beantwoord in de vergadering van 2 november 2022 waarbij de Bestuurder en zijn Adviseur van KPMG aanwezig waren. Tijdens deze vergadering is ook een volledig overzicht aan de OR verschaft met alle werknemers die onderdeel zijn van de voorgenomen verkoop.

Aanbeveling: PEC voldoet aan de vereisten van een structuurregime maar omdat er een inloopperiode van drie jaar geldt hoeft het structuurregime op dit moment niet te worden toegepast. De OR beveelt aan om de structuurregeling nu al toe te passen omdat het te voorzien is dat PEC over drie jaar nog aan de vereisten voor de toepasselijkheid van het structuurregime zal voldoen en het dan ook zal moeten gaan toepassen. Dit besluit moet worden genomen met instemming van de algemene vergadering. Hierop zullen ook de statuten moeten worden aangepast, waarbij ook de Raad van Commissarissen kan worden ingevoerd.

Toezeggingen en opmerkingen: De OR gaat ervan uit dat de toezeggingen van EPPE voortkomend uit het gesprek op 20 juli 2022 onvoorwaardelijk worden nagekomen. 









EPPE heeft aangegeven dat PEC zijn eigen identiteit behoud en dat PEC autonoom blijft opereren, zoals dit ook het geval is bij door EPPE reeds overgenomen energiepartijen in andere Europese landen; Daarnaast is EPPE via EPN voornemens om, na de aankoop van PEC, haar activiteiten in Nederland verder uit te breiden en toe te groeien naar één van Nederlands grootste energiemaatschappijen. Daar deze ambitie groter is dan de huidige strategie van PEC, spreekt er veel vertrouwen uit deze toezegging; Uit recente aankopen door EPPE kan de conclusie worden getrokken dat EPPE strategische aankopen doet gericht op de lange termijn. EPPE heeft aangegeven dat met deze intentie ook PEC wordt aangekocht door EPN; De handelsactiviteiten zullen, ondanks dat er binnen de EPPE-organisatie ook in andere landen Trading desks actief zijn, in Middelburg blijven. De verwachting is dat de handelsactiviteiten bij PEC zullen worden uitgebreid; De huidige PZEM (PEC) -strategie wordt door EPN geadopteerd;

2

DELTA N.V.





 

EPN en ZEH hebben toezegging gedaan dat de operationele activiteiten (activiteiten die in het kader van de dagelijkse bedrijfsvoering worden uitgevoerd) van assets die bij ZEH blijven, zullen worden uitgevoerd door PEC. ZEH is voornemens om deze operationele activiteiten voor onbepaalde tijd (of tot uiterlijk de levensduur van de betreffende asset dan wel de einddatum van de overeenkomst) uit te laten voeren door PEC. Voorbeelden van assets die bij ZEH blijven zijn, maar niet beperkt tot, de BS30 en BMC. Daarnaast blijft ook de PPA met Gemini achter bij ZEH; De OR adviseert om operationele activiteiten van in de toekomst door EPN over te nemen assets gevestigd in Nederland, uit te laten voeren door PEC. Concrete voorbeelden hiervan zijn de operationele activiteiten voortkomend uit het dispatchen van de 2e unit van de Sloecentrale, waarvoor EPN een (voorgenomen) koopovereenkomst heeft afgesloten met EDF SA; EPN ziet waarde in het B2B portfolio, omdat het B2B portfolio gezien wordt als natural hedge voor diverse posities elders in Europa; Door EPPE is tijdens de meeting op 20 juli 2022 toegezegd dat ze voornemens zijn te investeren teneinde hun uitgesproken groeiambities te bewerkstellingen.

Met betrekking tot de medewerkers: Alle medewerkers conform het Fte-overzicht van 1 november 2022 (inclusief vacatures) zullen hun arbeidsrelatie met PEC voortzetten onder dezelfde arbeidsvoorwaarden. Dit met inbegrip van:  De huidige ABP-pensioenregeling;  De huidige CAO Plb;  De huidige PZEM-eigen arbeidsvoorwaarden en bedrijfseigen regelingen;  Het huidige PZEM Sociaal Plan, een addendum op het huidige Sector Sociaal Plan met als einddatum 31 december 2024;  EPPE heeft aangegeven in te zetten op groei van de organisatie en activiteiten. Ondanks dat EPPE de OR geen inzage heeft verleend in haar business plan voor EPN, noch specifieke plannen voor B2B heeft gepresenteerd, gaat de OR er bij zijn Advies van uit dat de groeiambitie geldt voor de gehele organisatie inclusief de B2B-activiteiten;  Geen reorganisatie voortkomend uit de transactie tot en met 31 december 2024;  Geen wijziging in de medezeggenschapsstructuur tot en met 31 december 2024;  EPPE heeft de intentie uitgesproken dat huidige en toekomstige activiteiten in Nederland worden gefaciliteerd vanuit standplaats (met betrekking tot werkgelegenheid) Middelburg;  Voor de inrichting van ZEH zijn vacatures opengesteld. Hiervoor zijn wederzijdse dienstverleningsafspraken gemaakt voor de periode van zes maanden. De OR adviseert om de continuïteit van kennis en de bezetting van de afdelingen te borgen.

Dit mede gezien door het feit dat er medewerkers gesolliciteerd hebben (en onder voorbehoud van de verkoop zijn aangenomen) op de vacatures bij ZEH. Met betrekking tot de Power Purchase Agreements (‘PPA’) en investeringen: PEC en ZEH hebben drie PPA’s afgesloten voor programmaverantwoordelijkheid en aanverwante services voor de BS30, de duurzame productie van assets van ENZEE en de PPA met windpark Gemini. Tussen PEC en ZEH zijn afspraken gemaakt ten aanzien van de operationele uitvoering en de verdeling van verdiensten voortkomend uit deze PPA’s.

3

DELTA N.V.

Daarnaast hebben PEC en ZEH een EFET en Credit Support Annex afgesloten. Voor BMC geldt dat de asset onderdeel blijft van ZEH en dat de PPA onderdeel is van de voorgestelde verkoop van de Wholesale activiteiten aan EPN. Met betrekking tot het Dividendbeleid: Vanaf de datum van closing tot aan 31 maart 2024 kan EPN niet zonder meer dividend onttrekken aan PEC door een dividendbetaling of een ‘equity distribution’. Zie hiervoor de Share Sale and Purchase Agreement (hierna ‘SPA’), tussen PZEM Ficus Holding B.V. en EPN d.d. 27 september 2022 artikel 16.2.1. pagina 49 (Dividendbepaling).

Advies: Op grond van artikel 25 lid 1 sub a van de WOR adviseert de OR positief met uw voorgenomen verkoop van PZEM Pipe B.V. en PZEM Energy Company B.V. door PZEM Ficus Holding B.V. aan EP Netherlands B.V..

Informatie: De OR geeft dit advies op basis van de volgende informatie:               

Adviesaanvraag Voorgenomen verkoop PZEM Pipe B.V. en PZEM Energy Company B.V. d.d. 11-10-2022; Gesprek met de potentiële koper en presentatie op 20 juli 2022; Share Sale and Purchase Agreement (SPA) van 27 september 2022; De HR-employee data en FTE overzicht per 1 november 2022); Vragenlijst van de OR met antwoorden (laatste versie 1 november 2022; Project Kappa KYC mogelijke koper van NautaDutilh d.d. 15 september 2022; Binding offer EPH; Besproken tijdens de Overlegvergadering OR PZEM inclusief de Artikel 24-vergadering op 20 oktober 2022; Besproken tijdens een extra overleg van de OR PZEM met de specialisten van PWC op 24 en 27 oktober 2022; Besproken tijdens het Brainstormoverleg van de OR PZEM op 1 november 2022; Toelichting op de SPA door de Manager Finance & Control op 1 november 2022; Besproken tijdens een overleg met de Specialisten van PWC, de Bestuurder en HR Manager op 2 november 2022. Hierbij was ook de Adviseur (KPMG)van de RvB aanwezig; Besproken tijdens de scholingsdag van de OR PZEM op 4 november 2022 o.l.v. Ondernemingsraad.nl (de heer R. de Jong) en de daarop volgende evaluatie op 7 november 2022; Besproken tijdens de reguliere vergadering van de OR PZEM N.V.

op 15 november 2022; Besproken tijdens het tweewekelijks overleg van een afvaardiging van de OR PZEM (Projectgroep, bestaande uit het dagelijks bestuur OR, lid OR en Ambtelijk secretaris) met specialisten van PWC en voorzien van input van hen. PWC stond de OR bij gedurende dit proces;

4

DELTA N.V.





Besproken tijdens een tweewekelijks overleg dagelijks bestuur OR met de Bestuurder en de HR Manager; Besproken tijdens een extra overleg van de OR op 21 november 2022.

Tot slot wil de OR de Bestuurder bedanken voor de transparante wijze waarop hij de leden van de OR heeft meegenomen in dit verkoopproces. De OR heeft dit zeer op prijs gesteld. Hij hoopt en streeft ernaar deze constructieve en transparante samenwerking voort te zetten met de nieuwe Bestuurders.

Met vriendelijke groet,

C. van Veen, Secretaris OR PZEM N.V.

5