PZEM -221116 Voorstel verkoop Wholesale v1.0 (002) nazending

BESPREEKDOCUMENT

PZEM Voorstel verkoop Wholesale Informatiesessie aandeelhouders 16 november 2022

Agenda 1. Introductie 2. Aandeelhoudersstrategie PZEM 3. Het onderwerp van verkoop 4. Het proces 5. Details voorgenomen transactie 6. Resterende organisatie na verkoop 7. Alternatieven 8. Samenvatting en conclusies

2

1. Introductie

― Het doel van vanavond is het uitwisselen van informatie ― Het stellen en beantwoorden van vragen ― Dit om volgende maand tot goed geïnformeerde en zorgvuldige besluitvorming te komen waarbij de aandeelhoudersstrategie als leidend wordt gezien met inachtneming van de bedrijfsstrategie ― Stel uw vragen vooral nu zodat deze nog voor de besluitvorming kunnen worden beantwoord

3

2. Aandeelhoudersstrategie PZEM (1/2) De voorgestelde verkoop sluit aan op de strategie van de onderneming en aandeelhouders Aandeelhoudersstrategie  Gericht op de beperking van risico’s  Afstoten van de productie-, leverings- en commerciële risico’s van elektriciteitsproductie  Initiëren van een juridische herstructurering om verkoop van Wholesale te faciliteren

Rationale voor verkoop Invulling geven aan wens van de aandeelhouders

Risicoreductie Ondernemingsstrategie PZEM  Wens van de aandeelhouders sluit aan bij de ondernemingsstrategie  Gericht op gebalanceerde groei van de onderneming middels investeringen  Continuïteit van de onderneming op lange termijn waarborgen 4

Waarborgen van continuïteit op basis van de bedrijfsstrategie van de onderneming op de lange termijn

2. Aandeelhoudersstrategie PZEM (2/2) Verzoek aan de aandeelhouders en beoogd vervolg

Overwegingen Raad van Bestuur ― Middels dit voorstel wordt een passende invulling gegeven aan de wens van de aandeelhouders, op een wijze die tevens aansluit bij de bedrijfsstrategie

― Voornemen tot verkoop Wholesale aan EPH

Overwegingen Raad van Commissarissen

― Vragen en benodigde aanvullende informatie

― Continuïteit Wholesale

― Goedkeuring aandeelhouders

― Werkgelegenheid

― Buitengewone AvA PZEM

― Totstandkoming koopprijs ― Impact op risico’s

5

Verzoek en beoogd vervolg

3. Het onderwerp van verkoop (1/4) De beoogde verkoop omvat vrijwel alle commerciële activiteiten Juridische structuur en object van verkoop PZEM NV 100% PZEM Investerings Maatschappij B.V.

100% Zeeuwse Energie Houdstermaatschappij BV

SET Fund C.V. I&II

100%

Tollingcontract kerncentrale

PZEM Energy BV 100%

70%

NV EPZ

PZEM Ficus Holding BV

100% PZEM Pipe BV

Enzee BV

100% PZEM Energy Company BV 100% 50%

Object van verkoop (“Wholesale”)

100%

PZEM Tolling Sloe BV Sloe Centrale Holding BV

100% 50% 50%

DELTIUS BV NPG Willebroek NV BMC Moerdijk BV

100%

Sloe Centrale BV

 Wholesale verkoopt geen elektriciteit of gas aan consumenten 6

3. Het onderwerp van verkoop (2/4) De sterke stijging van de energieprijzen sinds medio 2021 heeft een significante impact gehad op het proces 350

NBO

BO

700 600

250

500 200 400 150 300 100

200

50

100

0

0

Gas price (left axis)

Power price (right axis)

€/MWh Elektra

€/MWh Gas

300

7

Toename kapitaalbehoefte  Debiteuren  Margin accounts

800

Toename winstgevendheid  Productie assets (m.n. Sloe Centrale)  Handelsmarges  Resultaat B2B door hoge prijzen en milde winter Toename risico’s en onzekerheid  Debiteurenrisico’s  Onzekerheid gasprijzen en gastoevoer  Outage risico bij hoge prijzen  Liquiditeitsrisico

3. Het onderwerp van verkoop (3/4) Het resultaat van Wholesale is sterk toegenomen sinds medio 2021 en met name in 2022 PEC (Wholesale) - Netto resultaat 2018-2027F (€m) 136 77

64

43

21

-38

-43

32

29

2026F

2027F

-41

2018A 2019A 2020A 2021A 2022LE 2023B 2024F

2025F

Toelichting •

8

2022 is een uitzonderlijk goed jaar voor PEC. In de Oktober LE is de verwachting zelfs verder opgelopen tot €189 miljoen. In de prognoses loopt de verwachte bruto marge daarom ook terug. Het tempo waarmee het terugloopt is erg onzeker. Ook is niet uitgesloten dat het resultaat in 2023 even hoog uitvalt als in 2022

3. Het onderwerp van verkoop (4/4) De kapitaalbehoefte van Wholesale is eveneens sterk toegenomen sinds medio 2021 PEC (Wholesale) – Ontwikkeling werkkapitaal 2018-2022F (€m) Prognoses voor eind 2022 911 674 495

433

73

65

65

December 2018

December 2019

December 2020

werkelijk

werkelijk

werkelijk

December 2021 December 2022F December 2022F December 2022F werkelijk

Netto-werkkapitaal

per 26-8-'22

per 9-9-'22

per 31-10-'22

Inital margin

Toelichting •

9

De kapitaalbehoefte is door de stijging van de energieprijzen eveneens sterk toegenomen, door een stijging van het werkkapitaal en de margin accounts

4. Het proces tot nu toe (1/2) De voorbereidingen voor het verkoopproces zijn in november 2020 gestart Overzicht belangrijkste tijdslijnen proces november 2020 – juni 2021

juli 2021

Initiële markt-consultatie

Voorbereidingen proces en juridische herstructurering

augustus 2021

Informeren potentiële kopers november 2021 – februari 2022

Fase 2 van het proces (DD fase)

oktober 2021

Indicatieve biedingen februari 2022

Bindende biedingen maart–juli 2022 augustus-september 2022

Onderhandelingen SPA

Onderhandelingen met beoogde koper 27 september 2022

Signing SPA

oktober-december 2022

Goedkeuringsproces 31 december 2022

Beoogde Closing 10

4. Het proces vanaf nu (2/2) Update ontwikkelingen sinds Signing en beoogde tijdslijnen Goedkeuringsaanvragen EZK en Europese Commissie ― Melding bij EZK ingediend op 17 oktober ― EC aanvraag finaal ingediend op 20 oktober Advies van de Ondernemingsraad van PZEM ― Aanvraag ingediend op 11 oktober ― Doorlooptijd circa 6 weken ― Eind november advies verwacht Goedkeuringsproces aandeelhouders ― Toelichting proces tot en met nu ― Informatiesessies en mogelijkheid tot stellen vragen ― Beoogde resterende tijdslijnen

11

Tijdslijnen Signing tot Closing 27 september 2022 Signing SPA 28 september – 20 oktober 2022 Indienen goedkeuringsaanvragen AH, OR, EZK, EC 2 november 2022 Vergadering OR inzake adviesaanvraag 16 november 2022 Informatiesessie aandeelhouders Eind november 2022 Advies OR en Commissie bestuur 15 december 2022 AvA PZEM December 2022 Bespreking voorstel in Raden en Staten 20 december 2022 Buitengewone AvA PZEM 31 december 2022 / begin januari 2023 Beoogde Closing van de transactie

5. Details voorgenomen transactie (1/4) EPH is een groot Europees energiebedrijf met meer dan 20.000 werknemers en diverse activiteiten waaronder gas en kolencentrales in een groot aantal Europese landen

Geografische expansie  Toetreding EPH tot de Nederlandse markt  Sluit geografisch goed aan bij de huidige activiteiten in Midden en West-Europa Platform voor verdere groei  Acquireren van aanvullende productie assets en (renewable) PPA’s  Uitbreiden van de handelsen leveringsactiviteiten

12

Geografische aanwezigheid EPH

5. Details voorgenomen transactie (2/4) De verkoopprijs staat grotendeels vast en bevat een aantal variabele elementen 1

― De uiteindelijke koopprijs bestaat uit diverse componenten, een gedeelte is variabel Bedragen in EURm

Vast

(deels) Variabel

Totaal

Ondernemingswaarde (EV)

1

110

40

150

Nietoperationele activa en passiva

2

55

-

55

Uitkeringen pretransactie

3

n.t.b.

n.t.b.

n.t.b.

Totale aandelenwaarde

4

13

165

40

205

Maximaal €20 miljoen betreft een earn-out over 2023 en 2024 en €20 miljoen is deels afhankelijk van de resultaten tot en met Closing

2

Niet-operationele activa en passiva die overgaan worden euro-voor-euro afgerekend. Met name het resultaat tot en met Closing kan dit bedrag nog beïnvloeden

3

Euro-voor-euro verrekening van eventuele uitkeringen van overtollige liquiditeiten voor de Closing

4

De totale koopsom bedraagt naar verwachting €205 miljoen, waarvan €40 miljoen nog deels variabel

5. Details voorgenomen transactie (3/4) De netto boekwaarde van de te verkopen activiteiten bedraagt per eind 2022 naar verwachting circa €353 miljoen

― Het eigen vermogen van de te verkopen activa bedraagt eind 2022 naar verwachting circa €353 miljoen ― Op basis van de verwachte koopprijs ad €205 miljoen bedraagt het verwachte boekverlies circa €150 miljoen, wat grotendeels samenhangt met Sloe Centrale en daarnaast met de relatief hoge kapitaalbehoefte ― De verschuiving van de initiële effectieve datum van 1-1-2022 naar 1-1-2023 leidt tot een toename van het boekverlies met circa €35 miljoen, maar daardoor komt wel het gehele resultaat over 2022 toe aan PZEM

14

Vereenvoudigde balans Wholesale Bedragen in EUR mln.

Sloecentrale en ZBL-Leiding (MVA)

214

Werkkapitaal (incl. kas en margin account)

294

Voorzieningen

(63)

Lening Sloecentrale

(92)

Eigen vermogen

(353)

NB: In de hierboven vermelde balansposten is de Sloecentrale voor 50% proportioneel verwerkt

5. Details voorgenomen transactie (4/4) De koopovereenkomst bevat een aantal belangrijke bepalingen die in overweging genomen dienen te worden Mitigatie van risico’s Belangrijke elementen uit de SPA • Opschortende voorwaarden • Zekerheden betaling koopprijs en terugstorten margin • Garanties en vrijwaringen • Werkgelegenheidstoezegging en verlengd Sector Sociaal Plan • Samenhang met EDF transactie

• Betaling van de koopprijs  Bankgarantie voor de uitgestelde betaling  ‘Parent company guarantee’ voor overige betalingsverplichtingen • Terugstorten margin  ‘Parent company guarantee’  ‘Equity retention’ verplichting PEC (geen dividend uitkeringen)  De dividenduitkering voor ZEH over 2022 is gemaximeerd op €100 miljoen.

15

6. Resterende organisatie na verkoop (1/2) Na de transactie resteren een aantal deelnemingen en een organisatie van beperkte omvang Resterende bedrijfsonderdelen ― ― ― ― ―

70% belang in N.V. EPZ 50% deelnemingen in BMC Moerdijk en NPG Willebroek Gemini PPA Belangen in Set Fund I en Set Fund II Overige activiteiten

Governance ZEH ― ― ―

Directievoering Overige werknemers en vacatures RvC

Risicoreductie ten opzichte van huidige onderneming ― ― ―

16

Geen operationele activiteiten Geen werkkapitaal risico Geen vereiste investeringen om continuïteit te waarborgen

7. Alternatieven Beschouwing van alternatieve scenario’s Overwegingen ten aanzien van de alternatieven voor verkoop van de Wholesale activiteiten Continuatie in de huidige structuur ― Mogelijkheden binnen huidige aandeelhoudersstrategie ― Aanpassing aandeelhoudersstrategie ― Afweging kansen en risico’s

Later verkopen ― Herstart van het verkoopproces in 3-5 jaar ― Geloofwaardigheid zal aangetast zijn ― Verwachte opbrengst bij uitstel is onzeker ― Onzekerheid en impact op de onderneming ― Afweging kansen en risico’s

17

8. Samenvatting en conclusies Verzoek aan de aandeelhouders en beoogd vervolg

Overwegingen Raad van Bestuur ― Middels dit voorstel wordt een passende invulling gegeven aan de wens van de aandeelhouders, op een wijze die tevens aansluit bij de bedrijfsstrategie

― Voornemen tot verkoop Wholesale aan EPH

Overwegingen Raad van Commissarissen

― Vragen en benodigde aanvullende informatie

― Continuïteit Wholesale

― Goedkeuring aandeelhouders

― Werkgelegenheid

― Buitengewone AvA PZEM

― Totstandkoming koopprijs ― Impact op risico’s

18

Verzoek en beoogd vervolg

Vragen ? Stel ze vooral nu en hier