E23Hessing Dool over Evides
Tekst van het document
Geachte heer Van Den Dool,
Dank voor uw analyse van 2 mei jl. over Evides uit de PZEM twee varianten. Ik heb vernomen dat er vandaag een digitale (besloten) bijeenkomst is over dit dossier bij de provincie Zeeland. Het heeft mij verbaasd dat de Zeeuwse gemeenten als aandeelhouders in PZEM niet voor deze bijeenkomst zijn uitgenodigd. Ik acht het van het hoogste belang dat uw analyse over Evides uit de PZEM twee varianten gedeeld wordt met statenlenden en raadleden van de gemeenten die Zeeuwse aandeelhouders zijn in PZEM. Uit de achterliggende stukken heb ik kunnen opmaken dat de provincie Zeeland een bedrag van € 10 mln krijgt om haar vermogenspositie te versterken als geopteerd wordt voor de lening-variant. Over de gehele looptijd gaan krijgen de gezamenlijke aandeelhouders bij de door GS gepropageerde lening-variant € 78,9 mln. netto dividend ontvangen, bij de door u gepropageerde juridische splitsing is dat € 137,3 mln., per saldo ontvangen de gezamenlijke aandeelhouders dus € 58,4 mln meer aan netto dividend. Om kort te gaan ontvangen de aandeelhouders per procent aandelen in PZEM over de gehele looptijd € 0,6 mln. meer bij de juridische splitsing dan bij de door GS gepropageerde lening-variant. In ons telefoongesprek heeft u gesteld dat de liquiditeitspositie van de PZEM in de juridische splitsing altijd boven de € 600 mln. blijft en uiteindelijk uitkomt op € 1.033,7 mln.
Ten opzichte van de lening-variant komt de liquiditeitspositie van de PZEM € 24,7 mln. hoger uit. Indien u uw instemming kunt geven aan hetgeen ik in deze brief heb gesteld, verzoek ik u deze brief per ommegaande te zenden aan alle staten- en raadsleden van de Zeeuwse aandeelhouders. Ik acht deze kwestie van een dusdanige importantie dat dit dossier niet in een achterkamer op het Abdijplein kan worden afgedaan zonder de dat volksvertegenwoordigers van de Zeeuwse aandeelhouders hier weet van hebben. Hoogachtend,
J.C. Hessing Raadslid gemeente Terneuzen
Bijlage: 2021_05_02_50PLUS Terneuzen SHORT VERSION
Mr. drs. Guillaume VanDenDool Econometrist Fiscaal en Notarieel Jurist Middelburg, zondag 2 mei 2021
50PLUS Terneuzen Tav de heer Johan Hessing j_c_hessing@hotmail.com Betreft: MEMO_Evides uit de PZEM_twee varianten Geachte heer Hessing, Bijgevoegd vindt u mijn analyse inzake de ontvlechting van Evides uit de PZEM.
De door de stuurgroep aangewezen lening-variant is inferieur ten opzichte van de juridische splitsing. Bij de juridische splitsing ten opzichte van de lening-variant van de stuurgroep: • • • •
gaat er € 58,4 mln meer dividend naar de aandeelhouders verbetert de liquiditeitspositie van PZEM nog eens met € 24 mln. tezamen is dit een positief verschil van € 84,4 mln. ontvangt het rijk € 78,4 mln. minder dividendbelasting,
Het lijkt mij dat de juridische splitsing in het licht van de belangen van de Zeeuwse aandeelhouder/lokale overheden de voorkeur verdient. Uit de jaarrekening van de gemeente Terneuzen blijkt dat deze een 7,35% belang heeft in PZEM. In de door GS gepropageerde lening variant ontvangt de gemeente Terneuzen € 5,8 mln. (7,35% van € 78,9 mln). In de door mijn voorgestelde juridische splitsing ontvangt de gemeente Terneuzen € 10,1 mln. (7,35% van € 137,3 mln). Hierdoor zou het extra financieel voordeel voor de gemeente Terneuzen aan dividend € 4,3 mln zijn als geopteerd wordt voor de juridische splitsing. Ik merk hierbij op dat de juridische splitsing : • haar grondslag vindt in een wettelijke regeling, Boek 2 BW; • er special is voor herstructurering in dit soort situaties • geen verhanging van aandelen is waarbij de heffing van dividendbelasting over de marktwaarde/stille reserves dient plaats te vinden. • ook voor de PZEM, met name haar liquiditeitspositie, een passende optie is. • fiscaal geruisloos kan plaatsvinden en dat aan de voorwaarden daarvoor kan worden voldaan Ik adviseer u om de 4 bovenstaande stellingen door een externe derde expliciet te laten valideren. Tevens adviseer ik u om de berekening door dezelfde externe derde te laten valideren, expliciet te laten uitspreken dat er geen aan- en of opmerking op de validiteit zijn van die berekening.
In de memo vindt u alle benodigde informatie in de bijlagen. Mocht er behoefte zijn aan meer informatie dan weet u mij te vinden. De rapporten van PwC en Deloitte heb ik niet bijgevoegd, u heeft deze reeds in uw bezit. Hopende u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd en spoedig van u te horen. Met vriendelijke groet en hoogachting,
mr. drs. Guillaume VanDenDool Bijlage: Memo + bijlagen (bij de memo)
Mr. drs. Guillaume VanDenDool Jacob Catsstraat 68/4332 VL Middelburg + 31 (0)6-126 375 99/Guillaume.vandendool@gmail.com BTW: NL003106315B93/KvK: 20155532/Bank: NL37INGB0702749222 העולם בידי שוטים
Mr. drs. Guillaume VanDenDool Econometrist Fiscaal en Notarieel Jurist Middelburg, zondag 2 mei 2021
MEMO: Evides uit de PZEM: twee varianten
Managementsummary: In de stukken door GS, bij haar brief van 13 april 2021, ter beschikking gesteld ontbreekt een
bespreking van de als enige optie gepresenteerde lening-variant. In een eerder stadium heb ik gepleit om daar de juridische splitsing als optie tegenover te zetten. De juridische splitsing is afgedaan als een verhanging om-niet. De Evides aandelen die PZEM thans houdt zouden dan om niet verhangen worden onder de huidige aandeelhouders van PZEM. Volgens GS is een dergelijke verhanging om een aantal reden niet mogelijk. - Een verhanging om-niet zou altijd gepaard gaan met belastingheffing over de marktwaarde van de aandelen Evides: 25% van € 367 mln. = € 91,75 mln. - Een verhanging om niet zou ook om bedrijfseconomische redenen voor PZEM niet gewenst zijn het zou haar liquiditeitspositie te zeer in gevaar brengen. Hieronder vindt u een samenvatting van de cijfers, in de kolommen 2-7 vindt u de lening-variant, in de kolommen 8-13 vindt u juridische splitsing, in de laatste kolommen vindt u het saldo van de twee opties en een korte aanduiding. In deze tabel zijn niet alleen de financiële gevolgen beschreven voor PZEM en AQUA, maar ook voor de aandeelhouders van AQUA, de Provincie Zeeland, de overige aandeelhouders en het Rijk. Hier beperken we ons tot een samenvatting van de vergelijking van de twee varianten. Voor alle stakeholders, met uitzondering van het Rijk, geeft de juridische splitsing een gunstiger beeld.
Geen wonder dat het Rijk tot de lening-variant wil komen door provincie € 10 mln. extra toe te schuiven. Samenvatting AQUA
Lening-variant B-Div
N-Div
Bel
Liq
105,2
0,0
0,0
0,0
Garantstellingspremie PZEM - liquiditeitspositie
Juridische splitsing tot
B-Div
N-Div
Bel
Liq
mut liq
tot
0,0
105,2
183,0
0,0
0,0
0,0
0,0
183,0
77,8
283,7
24,7
-4,5 0,0
saldo
mut liq
0,0
0,0
1009,0 259,0
aankoop Evides aandelen
0,0
0,0
0,0
367,0
Uitstroom bruto dividend
391,7
0,0
97,9
-391,7
Aandeelhouders AQUA
0,0
78,9
0,0
0,0
0,0
Provincie Zeeland
0,0
39,5
0,0
4,5
Overige aandeelhouders
0,0
39,5
0,0
RIJK uit AQUA-Evides
0,0
0,0
26,3
RIJK uit PZEM
0,0
0,0
RIJK aan provincie
0,0
Rijk Totaal
0,0
0,0 259,0
1033,7 283,7
4,5
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
78,9
0,0
137,3
0,0
0,0
0,0
137,3
58,4
10,0
54,0
0,0
68,6
0,0
0,0
0,0
68,6
14,7
0,0
0,0
39,5
0,0
68,6
0,0
0,0
0,0
68,6
29,2
0,0
0,0
26,3
0,0
0,0
45,8
0,0
0,0
45,8
19,5
97,9
0,0
0,0
97,9
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
-97,9
0,0
0,0
0,0
-10,0
-10,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
10,0
0,0
0,0
0,0
0,0
114,2
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
45,8
-68,5
+ +
0,0
+ + + + +
Samenvattend - AQUA keert meer bruto dividend uit aan haar aandeelhouders: bruto € 183 mln. bij de juridische splitsing versus € 153 mln. bij de lening-variant, een verschil van € 77,8 mln, er hoeft immers niet afgelost worden op leningen. AQUA heeft bij de juridische splitsing geen kapitaal nodig om haar leningen af te lossen, er immers zijn geen leningen. - PZEM keert bij de juridische splitsing geen dividend uit, dat is ook niet nodig om AQUA te kapitaliseren. - PZEM, haar liquiditeitspositie is beter bij de juridische splitsing (€ 1.033,7 mln.) dan bij de lening-variant (€ 1.009 mln.), een verschil van € 24,7 mln. PZEM’s verkoop van Evides voegt € 367 mln. aan haar liquiditeit toe, aan dividend gaat er € 391,7 mln. af, per saldo gaat er € 24,7 mln aan liquiditeit uit. - Over dat uitgekeerde PZEM-dividend, € 391,7 mln. wordt 97,9 mln. dividendbelasting betaald, € 6 mln. dan bij de door GS verfoeide verhanging om niet. - De aandeelhouders van AQUA ontvangen bij de juridische splitsing meer dividend (€ 137,3 mln.) dan bij de leningvariant (€ 78,9 mln.), een verschil van € 58,2 mln. - De provincie Zeeland ontvangt bij de juridische splitsing in totaal (€ 68,6 mln.) en bij de lening-variant (€ 54,0 mln.), een verschil van € 14,7 mln. Die € 54 mln.
bestaat uit het ontvangen dividend (€ 39,5 mln.) + de van het rijk ontvangen balansversterking (€ 10 mln.) + de ontvangen garantie-premies van AQUA (€ 4,5 mln.). - De overige aandeelhouders van AQUA ontvangen bij de juridische splitsing meer dividend (€ 68,6 mln.) dan bij de lening-variant (€ 39,5 mln.) een verschil van € 29,2 mln. - Het rijk ontvangt bij de juridische splitsing minder dividendbelasting (€ 45,8 mln.) dan bij de lening-variant (€ 114,2 mln. = € 26,3 mln. (Evides) + € 97,9 mln. (PZEM), een verschil van € 78,4 mln. PZEM keert bij de juridische splitsing geen dividend uit omdat er geen lening is om af te lossen, dus ontvangt het rijk geen dividendbelasting daarover. Het rijk heeft een voordeel bij de juridische splitsing, bij de juridische splitsing hoeft de balans van de provincie niet te worden versterkt met € 10 mln. uit de schatkist. En dus ontvanger het rijk € 68,5 mln. minder bij de juridische splitsing dan bij de lening-variant.
Mr. drs. Guillaume VanDenDool Jacob Catsstraat 68/4332 VL Middelburg + 31 (0)6-126 375 99/Guillaume.vandendool@gmail.com BTW: NL003106315B93/KvK: 20155532/Bank: NL37INGB0702749222 העולם בידי שוטים