Bijlage 2b. Waardebepaling aandelen Gemeentelijke Vervoerscentrale Zeeland

Aan

OZO Mobiliteit

C.c.

[Carbon Copy]

Van

Norbert de Blaay en Guido Lafeber| KokxDeVoogd

Datum

30 oktober 2024

Onderwerp

Waardebepaling aandelen Gemeentelijke Vervoercentrale Zeeland voor het bestuurlijk arrangement Publiek Vervoer Zeeland / eenmalige uitkering oorspronkelijke initiatiefnemers

Nadat alle gemeenten en de provincie de intentieverklaring hebben afgegeven is de voorbereiding voor de zienswijze voor de gemeenschappelijke regeling Publiek Vervoer Zeeland is gestart. In deze notitie wordt de verkoop van aandelen door de Gemeentelijke Vervoer Centrale Zeeland (hierna GVZ) uitgewerkt alsmede het vraagstuk van de initiële investering van de Zeeuws-Vlaamse gemeenten behandeld.

Aanleiding Het college van de gemeente Sluis heeft bij de intentieverklaring het volgende aandachtspunt meegegeven. Er bestaat een risico waar het gaat om de verkoop van de aandelen. In de Gemeentelijke Vervoercentrale Zeeland (GVZ) is vermogen opgebouwd dat toebehoort aan Zeeuws-Vlaanderen. De nieuwe aandelenhouders strategie leidt er toe dat de 10 gemeenten en Provincie Zeeland instappen als volledig aandeelhouder (CVV). Het is heel legitiem dat de 10 gemeenten en de Provincie Zeeland zich “inkopen” als aandeelhouder. Het inkopen moet gelijkmatig leiden tot een éénmalige uitkering aan de Zeeuws-Vlaamse gemeenten, en/of moet leiden tot een gelijkwaardige inbreng als datgene wat nu aan vermogen in de GVZ is ingebracht door Zeeuws-Vlaanderen. De volgende vragen worden in deze notitie beantwoord: 1. Hoe ziet het bestuurlijke arrangement van Publiek Vervoer Zeeland er straks uit? 2. Welke overheden zijn nu de aandeelhouders van de Gemeentelijke Vervoerscentrale Zeeland? Welke type aandeelhouders zijn er? 3. Wat is het opgebouwde vermogen in de GVZ? Aan wie komt dat ten goede? 4. Wat is het opgebouwde vermogen in de GR CVV? Aan wie komt dat ten goede? 5. Wie maakt nu deel uit van de GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer Zeeuws-Vlaanderen? Wie is straks deelnemer? Hieronder staat eerst een samenvatting van de bevindingen op de bovenstaande vragen waarbij één optie is uitgewerkt.

Dit is de optie die is afgestemd met de bestuurlijke kopgroep RMS. Natuurlijk zijn er meer opties te bedenken.

Samenvatting Hieronder staan de bevindingen opgesomd. 1. In het bestuurlijk arrangement is er straks maar één aandeelhouder. En niet zoals de gemeente Sluis stelt meerdere gemeentelijk en een provinciale aandeelhouder. De GR Publiek Vervoer Zeeland (de huidige GR CVV) houdt 100% van alle aandelen van de GVZ. Alle andere aandelen (type B en C) worden ingekocht. 2. Alle overheden worden deelnemer van de GR Publiek Vervoer (en zijn daarmee geen aandeelhouder meer van de GVZ). De GR Publiek Vervoer Zeeland houdt (als verlengd decentraal bestuur) de aandelen namens alle gemeenten en de provincie. Daarmee zijn straks alle gemeenten en de provincie tezamen 100% aandeelhouder. Niet één organisatie gaat zich middels aandelen inkopen. 3. In de GVZ is eigen vermogen opgebouwd vanuit exploitatiewinsten uit het verleden. Op zich ziet de balans van de onderneming er gezond uit. Het inkopen van de aandelen – conform de intentieovereenkomst die alle gemeenten en de provincie hebben afgegeven – betekent dat alle aandelen van type B en C kunnen worden ingekocht. In de statuten is voor deze twee type aandelen een rekensom gehanteerd: de nominale waarde. De waarde van de aandelen is voor alle deelnemers daarmee € 1,-- per aandeel. 4. De aandelen van type A.

dat zijn de aandelen die de GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer ZeeuwsVlaanderen houdt, worden – conform de intentieovereenkomst - niet ingekocht. Deze blijven op de balans van de GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer Zeeuws-Vlaanderen staan. De waarde van de aandelen type A bedraagt niet € 130.000 maar – op basis van de intrinsieke waarde1 van de aandelen € 511.181 voor de 6.000 aandelen die door de GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer ZeeuwsVlaanderen worden gehouden. Per aandeel is de intrinsieke waarde € 85,20. 5. In de GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer is geen vermogen opgebouwd. De balans van de GR ziet er ongezond uit door het ontbreken van eigen vermogen. Als de deelneming zou worden geherwaardeerd zou eigen vermogen ontstaan. Die zorgt voor een positief beeld op de balans.

Op het moment dat de GR Publiek Vervoer Zeeland is het de vraag op welke wijze de gemeenten en de provincie financieel in dit openbaar lichaam instappen. Voorstel is om dat als volgt te doen: De drie Zeeuws-Vlaamse gemeenten ontvangen een compensatie voor de investering die in het verleden is gedaan. De € 130.000 krijgen de gemeenten uit het huidige vermogen van de GVZ of dat bedrag wordt omgezet in een lening welke de komende jaren wordt afbetaald. Het eigen vermogen van de GVZ daalt dan van € 511.000 naar € 381.000. Argumentatie: De andere gemeenten en de provincie bedragen geen extra bijdrage in het vermogen; het vermogen in de GVZ is tenslotte (sinds 2015) ook samen opgebouwd.

1 In de statuten van de GVZ is niet vastgelegd op welke wijze de waarde bepaling van type A aandelen moet plaatsvinden. Intrinsieke waarde is een

manier (die redelijk objectief is vast te stellen. Andere methoden zijn bijvoorbeeld een waarde bepaling op de winst van de afgelopen drie jaren. In de statuten is opgenomen als partijen het niet eens worden over de inkoop/uitgifte van type A aandelen daarvoor een expert wordt gevraagd.

Pagina 2 van 7

Ad. 1: Bestuurlijke arrangement van Publiek Vervoer Zeeland GR Publiek Vervoer Zeeland: Aan de GR Publiek Vervoer Zeeland ( de omgevormde GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer Zeeuws-Vlaanderen) nemen alle Zeeuwse gemeenten deel alsmede de Provincie Zeeland. Het is een openbaar lichaam waar alle deelnemers één afvaarding in het Algemeen Bestuur hebben. Het deelnemen aan een gemeenschappelijke regeling betekent dat er, in tegenstelling tot de tekst van de gemeente Sluis, geen aandelen worden uitgegeven. Leden van het Algemeen Bestuur vertegenwoordigen de individuele gemeente of de provincie, zorgen voor regionale besluitvorming rondom deelmobiliteit, (beleids)afstemming op doelgroepenvervoer en openbaar busvervoer en dragen zorg voor de continuïteit van de gemeenschappelijke regeling. Mobiliteitscentrale Zeeland b.v.: De organisatie Mobiliteitscentrale Zeeland is een besloten vennootschap. 100% van de aandelen van de Mobiliteitscentrale Zeeland bv zijn straks in handen van de GR Publiek Vervoer Zeeland.

Ad. 2: Aandeelhouders Gemeentelijke Vervoerscentrale Zeeland De GVZ heeft momenteel zeven aandeelhouders. Er zijn twee gemeenschappelijke regelingen aandeelhouder: de GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer Zeeuws-Vlaanderen, de GR Samenwerkingsverband Welzijnszorg Oosterschelderegio (GR SWVO), de provincie Zeeland en de gemeenten Middelburg, Veere, Vlissingen en Goeree-Overflakkee. De GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer Zeeuws-Vlaanderen is zoals bekend een samenwerking van de gemeenten Terneuzen, Hulst en Sluis. SVWO is een samenwerkingsverband van de gemeenten Tholen, Schouwen-Duiveland, Goes, Kapelle, Borsele, Reimerswaal en Noord-Beveland. Hieronder staat het overzicht van het aantal aandelen dat de verschillende deelnemers hebben.

Pagina 3 van 7

Aandeelhouder CCV (1) CCV (2) SWVO Provincie Zeeland Gemeente Middelburg Gemeente Veere Gemeente Vlissingen Gemeente Goeree Overflakkee Totaal

Aantal 6.000 3.000 6.000 2.000 2.000 2.000 2.000 2.000 25.000

Stemgewicht 36% 24% 8% 8% 8% 8% 8% 100%

Type 2 A C B C C C C C

Ad. 3: Type aandeelhouders en winst uitkering Er zijn drie type aandelen, elk met een nominale waarde van €1,--. De opbouw is als volgt. Type aandeel Type A Type B Type C TOTAAL

Aantal uitgegeven 6.000 6.000 13.000 25.0003

Zeggenschap Gewone aandelen en levert voorzitter bestuur Preferente aandelen B en levert bestuurder(s) Preferente aandelen C en levert geen deelname aan bestuur

Elk aandeel heeft het recht op uitbrengen van één stem (artikel 17 lid 1). De Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar alle aandeelhouders voor worden uitgenodigd, stelt, als onderdeel van de vermogensopbouw, de jaarrekening van de GVZ vast (artikel 22 lid 5). Het stelt ook de bestemming van de winst vast (15 lid 1). Bij de verdeling van de winst worden (artikel 23 lid 1) allereerst de preferente aandelen (de aandelen van type B en C) uitgekeerd. Het betreft eenzelfde percentage over het nominale bedrag van de preferente aandelen (elk € 1,--) als de wettelijke rente op de eerste juli van het betreffende boekjaar bedraagt. Bij een wettelijke rente van 5% (die moet dan per 1 juli van het betreffende jaar worden bepaald) zou de maximale winst € 0,05 per aandeel bedragen. Het staat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vrij om de overblijvende winst (na uitkering van de preferente aandelen) uit te keren als dividend (artikel 23 lid 2), te reserveren of zodanig andere doelen binnen het doel van de vennootschap aan te wensen. Het mag alleen niet in dividend aan de preferente aandeelhouders (type B en C aandeelhouders) worden uitgekeerd.

2 Bij ad. 3 wordt dit nader uitgewerkt. 3 Staturen GVZ artikel 4, januari 2018 - nominale waarde aandelen € 1,--

Pagina 4 van 7

Heel concreet betekent dat dividend, na uitkering van de preferente aandeelhouders, alleen geheel ten goede kan komen aan de houders van de aandelen Type A.

Ad. 4: Opgebouwd vermogen GVZ In de onderstaande tabel staat een overzicht van het vermogen van de GVZ op 31 december 2023. Dat is het laatste jaar waarover een jaarrekening is opgesteld. Gemeentelijke Vervoercentrale Zeeland Activa 31-12-2023

Passiva

Vaste activa Materiele vaste activa Financiele vaste activa

€ €

416.954 26.743

Vlottende activa Handelsdebiteuren Belastingvorderingen Overige vorderingen

€ € €

1.977.055 25.466 3.724

Liquide middelen

€

866

TOTAAL

€

2.450.808

Eigen Vermogen Aandelenkapitaal Overige reserves Onverdeeld resultaat

€ € €

18.000 511.181 1.323

Langlopende schulden

€

174.302

Kortlopende schulden

€

1.746.002

€

2.450.808

Op de balans van de GVZ staat eigen vermogen. In totaal is het eigen vermogen opgebouwd uit aandelen kapitaal (€ 18.000), overige reserves (€ 511.181) en onverdeeld resultaat. Dat laatste is het rekening resultaat van 2023 dat uit eindelijk – bij besluit van de Algemene Vergadering - toegevoegd is aan de algemene reserve. Het aandelen kapitaal is de nominale waarde waarvoor de aandelen zijn uitgegeven. Alle aandelen hebben een waarde van € 1,--. Volgens de jaarrekening bedraagt het aandelenkapitaal € 18.000. Op basis van de uitgegeven aandelen type A, B en C zou daar een aantal van € 25.000 verwacht mogen worden.4 De overige reserves heeft geen verdere onderverdeling in de jaarrekening. Het betreft jaarrekening resultaten uit het verleden die niet zijn uitgekeerd. Het staat de algemene vergadering van aandeelhouders vrij om een deel van deze reserve alsnog uit te keren als dividend, te reserveren of zodanig andere doelen binnen het doel van de vennootschap aan te wensen. Het mag alleen niet in dividend aan de preferente aandeelhouders (type B en C) worden uitgekeerd. Dat betekent dat de uitkering alleen aan type A aandeelhouders kan gaan. Hierbij dient bij de continuering van de onderneming rekening te worden gehouden met de benodigde middelen voor de financiering. Het is daardoor niet mogelijk om de gehele reserve uit te keren.

4 Dit betreft een rekenfout in de jaarrekening. Type C aandelen die uitgegeven zijn aan GR CVV zijn niet meegerekend maar wel uitgegeven.

Pagina 5 van 7

Ad. 5: Opgebouwd vermogen GR CVV In de onderstaande tabel staat een overzicht van het vermogen van de GVZ op 31 december 2023. Dat is het laatste jaar waarover een jaarrekening is opgesteld. GR Collectie Vraagafhankelijk Vervoer Zeeuws-Vlaanderen Activa 31-12-2023

Passiva

Vaste activa

Eigen Vermogen

Financiele vaste activa

€

130.000

Vlottende activa Vorderingen op openbare lichamen € 362.507

Langlopende schulden Kortlopende schulden

Liquide middelen

€

29.191

TOTAAL

€

521.698

€

521.698

€

521.698

Op de balans van de GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer Zeeuws-Vlaanderen staat opvallend genoeg geen eigen vermogen. Met de opmerking die de gemeente Sluis gemaakt heeft zou verwacht mogen worden dat daar wel een bedrag aan eigen vermogen zou staan. Dit betekent dat eventuele tekorten in het exploitatieresultaat direct ten laste worden gelegd bij de deelnemende organisaties terwijl eventuele overschotten ook ten goede komen aan de deelnemers. Het merendeel van de balans lijkt daarmee wel een exploitatie: er zijn kortlopende schulden en vorderingen op de balans van 31 december 2023. Met de vorderingen kunnen de kortlopende schulden niet worden betaald. Dat is geen gezonde situatie. Op de balans staat ook de deelneming in de Gemeentelijke Vervoercentrale Zeeland. Deze is niet nominaal opgenomen op de balans – zoals dat meestal gebeurd, maar de aanschafprijs van de aandelen die destijds in 2008 is betaald staat vermeld. Dat is de oorspronkelijke investering waarover de gemeente Sluis het heeft. In totaal een bedrag van € 130.000. Uit de vorige paragraaf (beantwoording 4) valt op te maken dat de waarde van de aandelen van de GR Collectief Vraagafhankelijk Vervoer Zeeuws-Vlaanderen op basis van het eigen vermogen hoger ligt.

De intrinsieke waarde van type A aandelen bedraagt niet €130.000 maar € 511.181 aangezien de waarde (op basis van de statuten) alleen toekomt aan de GR Collectief Vraagafhankelijke Vervoer Zeeuws-Vlaanderen.

Pagina 6 van 7

Als de financiële vast activa zou worden geherwaardeerd dan zou deze niet € 130.000 maar € 511.181. Daarmee ontstaat dan ook een algemene reserve van € 381.181. Deze stille reserve zorgt ervoor dat de balanspositie er redelijk positief uit zou komen te zien.

Pagina 7 van 7