ABZ3Bijlage 9 Q&A GBE Aqua B.V.

Q&A Overdracht aandelen PZEM NV in GBE Aqua BV Het voornemen is om eind 2021 de aandelen van Evides die nu in handen zijn van PZEM over te dragen via GBE Aqua BV aan de huidige PZEM aandeelhouders. Het is een lang gekoesterde wens om de aandelen uit handen te halen van het hoofdzakelijk commerciële bedrijf PZEM en volledig bij de overheid onder te brengen. Vanaf 2022 komen er al direct dividenden vrij. Deze zullen in 2022 nog iets lager zijn omdat de holding een buffer nodig heeft om bij eventueel tegenvallende dividenden vanuit Evides toch aan de aflossingsverplichting van de lening te kunnen voldoen. De overdracht van de aandelen van Evides is voor de langere termijn een belangrijke ontwikkeling voor Zeeland. Enerzijds omdat we komende jaren te maken krijgen met klimaatverandering (langere periodes van droogte) en omdat Zeeland zelf geen zoetwatervoorziening heeft en voor drinkwater afhankelijk is van Noord-Brabant. Anderzijds hebben de huidige aandeelhouders PZEM financieel voordeel van het dividend dat uit de aandelen komt.

Vragen traject omhanging aandelen Evides Vraag - Waarom geswitcht naar een andere variant ten opzichte van de variant scenario 7 ‘juridische en economische splitsing’?

-

Waarom belopen we dit traject op dit moment?

Antwoord Door de komst van ‘Wind in de Zeilen’ is er gekeken naar mogelijkheden om tot ontvlechting van de aandelen Evides uit PZEM te komen met behulp van het Rijk. De constructie die nu voorligt is eerder ook onderzocht door de werkgroep Aqua. Destijds is deze afgevallen doordat de hoge rentestand ervoor zou zorgen dat een aanzienlijk deel van de Evides dividenden weg zou vloeien naar een bancaire instelling. De constructie is nu aantrekkelijk geworden doordat de rente historisch laag is en hulp van het Rijk een garantstelling door de Provincie Zeeland mogelijk maakt. Het is een langgekoesterde wens van de PZEM aandeelhouders om de aandelen van PZEM NV in Evides NV rechtstreeks te gaan houden. In de aandeelhoudersstrategie PZEM is dit vastgelegd. Drinkwater is een publiek belang en het is maatschappelijk gewenst dit rechtstreeks in overheidshanden te hebben. Het is gewenst deze drinkwatervoorziening uit de risicodragende sfeer van een hoofdzakelijk commercieel bedrijf te halen. Daarnaast wensen de aandeelhouders zelf rechtstreeks over de dividenden van Evides te beschikken.

-

Waarom moeten de aandeelhouders de aandelen Evides tegen marktwaarde kopen?

-

Wat zijn de voorwaarden voor de aandeelhouders van PZEM om deel te nemen in GBE Aqua?

-

Wat zijn de risico’s voor de aandeelhouders van PZEM die niet garant staan voor de lening van de holding?

-

Wat zijn de risico’s voor PZEM?

In het compensatiepakket ‘Wind in de Zeilen’ is hulp van het rijk gevraagd bij de ontvlechting van Evides. Dit heeft te maken met de liquiditeitspositie van PZEM in het scenario dat de elektriciteitsprijzen in de toekomst fors dalen. Uit het PwC-rapport blijkt dat in het hoge risicoscenario er mogelijk onvoldoende liquiditeit voor PZEM overblijft om aan haar betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Met dit in het achterhoofd en het feit dat bestuurders rekening moeten houden met het ‘bestendige succes van de onderneming’ omdat zij anders het risico lopen op bestuurdersaansprakelijkheid, dienen de aandeelhouders de aandelen tegen marktwaarde te kopen. Het wordt het verplicht om bij deelname in GBE Aqua: 1. Bij te dragen in het eigen vermogen van de holding van in totaal € 1.000.000. Voor een 5% aandeelhouder betreft dit een kapitaalstorting van € 50.000. Dit betreft een balansmutatie die na een jaar is ‘terugverdiend’ door de ontvangst van Evides dividend. Indien GBE Aqua holding structureel afgewaardeerd moet worden omdat Evides bijvoorbeeld geen dividend meer uitkeert lopen de aandeelhouders het risico om hun kapitaalstorting af te moeten waarderen. 2. Toekomstige PZEM dividenden als kapitaalstorting te storten in GBE Aqua totdat de lening volledig is afgelost. De constructie brengt beperkte risico’s met zich mee voor de aandeelhouders die niet garant staan.

Indien zich het slechtste scenario voordoet, geen dividend uit PZEM en Evides, is het risico voor de aandeelhouder die niet garant staat ten hoogste de kapitaalstorting zoals hierboven aangegeven.. Doordat de aandelen Evides tegen marktwaarde van PZEM worden gekocht wordt er voorkomen dat er sprake is van een paulianeuze transactie en/of bestuurdersaansprakelijkheid. Er

-

Wat als de regio tegen betaling van de marktwaarde de aandelen Evides verkrijgt maar de risico’s uit het PwC rapport blijken zich maar heel beperkt voor te doen?

-

Ben ik als aandeelhouders van PZEM verplicht om ook te gaan deelnemen in GBE Aqua BV?

-

Kan ik mijn aandelen in GBE Aqua BV verkopen en zo ja wanneer en aan wie?

-

Hoe bepaal ik de waarde van mijn aandelen in GBE Aqua BV bij oprichting van de holding?

-

Is er een mogelijkheid om extra aandelen GBE Aqua te kopen indien er aandeelhouders PZEM geen aandeelhouder willen worden van de holding?

zijn voor PZEM dan geen risico’s verbonden aan deze transactie. In dat geval ontvangt de holding in 2033 of waar mogelijk al eerder een zogenaamd ‘superdividend’ waarmee het restant van de lening ineens of in een aantal jaren tot 2033 wordt afgelost. Nee. Het is een vrije keuze om ook aandeelhouder van GBE Aqua B.V. te worden. Indien er aandeelhouders van PZEM zijn die niet mee willen doen in GBE Aqua worden deze ‘overblijvende’ aandelen naar rato verdeeld onder de deelnemers in GBE Aqua. Ja, dan kan (met inachtneming van de aanbiedingsregeling uit de statuten van GBE Aqua B.V.: eerst aanbieden aan medeaandeelhouders, pas daarna aan andere ‘gekwalificeerde rechtspersonen’. Overigens kan dit alleen als ook de verplichting tot kapitaalstorting (corresponderend met de PZEM-dividenden) wordt mee verkocht aan de koper. Dit wordt geborgd in de nog te sluiten aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhouders zetten de aandelen tegen aanschafwaarde op de balans. Dit betreft de kapitaalstorting die bij opstart van de holding wordt gedaan in het eigen vermogen. Voor een aandeelhouder met een 5% belang betreft dit (5% x € 1.000.000 = € 50.000) Nee, indien er aandeelhouders van PZEM zijn die niet mee willen doen in GBE Aqua worden deze ‘overgebleven’ aandelen naar rato verdeeld onder de deelnemende aandeelhouders.

Dit betekent dat de Provincie Zeeland over een meerderheid van de aandelen beschikt. Daarom zal in de statuten van GBE Aqua B.V. worden opgenomen dat als sprake is van een meerderheidsaandeelhouder besluiten dienen te worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid.

-

Hoe bepaal je de waarde van de aandelen GBE Aqua?

-

Wanneer kan ik dividend verwachten van de aandelen Evides?

-

Hoe wordt GBE Aqua BV ingericht en hoe hoog zijn de hieraan verbonden kosten?

-

Heb ik straks 2 deelnemingen (PZEM en GBE Aqua BV) ipv 1 (PZEM)?

De waarde wordt bepaald door de marktwaarde van de holding, dit is onder andere afhankelijk van de dividendprognose Evides en de aflossing van de lening. We streven naar ontvlechting eind 2021. Vanaf het jaar 2022 kunnen de aandeelhouders dividenden verwachten. Dit wordt net als GBE een beperkte BV met een parttime directeur die alleen tot doel heeft om de aandelen Evides te beheren voor de huidige PZEM aandeelhouders. De administratie wordt gevoerd door Evides. De jaarlijkse uitvoeringskosten (directievoering, accountantskosten en administratiekosten) bedragen max. € 50.000 per jaar. Deze kosten worden betaald uit de dividenden van Evides. De kosten voor oprichting (notaris, juridische en financiële advisering) worden voorgeschoten door de Provincie Zeeland en later doorbelast aan de holding. Ja, in plaats van 1 deelneming (PZEM) is straks sprake van 2 deelnemingen (PZEM én GBE Aqua). De mogelijkheid bestaan om in de toekomst de aandelen in beide deelnemingen te verkopen. Dit geldt dus zowel voor PZEM als voor GBE Aqua. Hierbij geldt wel dat als de aandelen PZEM verkocht worden, de betreffende deelnemer in GBE Aqua dan de verplichting tot kapitaalstorting op alternatieve wijze dient te financieringen (d.w.z.: anders dan uit de dividenden van PZEM). Als de aandelen GBE Aqua verkocht worden kan dat alleen aan een partij die ook de verplichting tot kapitaalstorting overneemt.

De PZEM-aandeelhouder die niet deelneemt in GBE Aqua is ‘vrij’ (zie volgende alinea) om haar aandelenpakket ter verkopen.

-

Kan een aandeelhouder tegen stemmen en dit traject tegenhouden?

-

Waarom moet er door GBE Aqua BV een garantiepremie worden betaald aan de Provincie Zeeland? Wat wordt er met deze premie gedaan?

-

Kan PZEM de verkoop nog tegenhouden?

-

Hoe ziet het bestuurlijke proces er verder uit?

Overigens bevatten de statuten van zowel PZEM als GBE Aqua i.o. een zogenoemde aanbiedingsregeling. Dat betekent dat de verkopende aandeelhouder zijn aandelenpakket eerst moet aanbieden aan medeaandeelhouders. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat de potentiële kring van aandeelhouders van zowel PZEM als GBE Aqua beperkt is. PZEM moet besluiten de aandelen Evides te verkopen. Dit moet besloten worden in de AvA en heeft een meerderheid in de AvA nodig (50+1). De andere aandeelhouder (GBE) in Evides moet toestemming geven aan PZEM tot verkoop. Dit is verplicht in verband met staatssteunregels. De holding moet een marktconforme premie betalen voor de garantie die afgegeven wordt. Deze premie wordt door de Provincie Zeeland weer geïnvesteerd in de Zeeuwse economie. Ja, de RvB en RvC moeten een besluit nemen om een bedrijfsonderdeel te verkopen. Als het bestuur en/of de RvC weigeren een verkoopbesluit te nemen, zouden de aandeelhouders PZEM moeten dwingen tot een verkoop en kan dit leiden tot een langdurig juridisch traject. Echter is er door de RvB en RvC van PZEM een intentie afgegeven in de AvA van 17 december 2020. Hierin is opgenomen dat PZEM de intentie heeft om haar aandelen Evides tegen marktwaarde aan de aandeelhouders te verkopen. Deze intentie is door PZEM herbevestigd in de AvA van 26 mei 2021.

Nadat de aandeelhouders een besluit hebben genomen over de verkoop van de aandelen PZEM aan GBE Aqua Holding zal hier formeel toe worden besloten in een extra AvA PZEM omstreeks eind oktober. Daarvoor zal de andere 50% aandeelhouder van Evides (GBE) toestemming moeten geven aan PZEM tot verkoop. GBE Aqua kan naar verwachting in november/december 2021 worden opgericht. Verder moeten besluiten worden genomen tot oprichting van én deelname in GBE Aqua B.V., tot goedkeuring van aankoop van de aandelen

Evides van PZEM door GBE Aqua B.V., tot het aangaan van de verplichting om toekomstige PZEM dividenden in GBE Aqua B.V. te storten, en door Provinciale Staten tot het verlenen van een garantstelling op de lening die GBE Aqua B.V. betrekt bij een bank.