07c Bijlage 1 Ontwerpakte oprichting Onze Loods BV

AKTE PROTOCOL NOTARIS VAN OS, 2025

Ontwerp

Voorbereid door mr. Max Beissel

30 december 2025

Dossier 2025.13261.01/MAX

OPRICHTING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP (Onze Loods B.V.)

Aantal bijlagen gehecht aan de originele akte: *

Vandaag, *[passeerdatum], verschijnt voor mij, mr. Antonius Johannes Franciscus van Os, notaris te Nijmegen: 1.

Verschijnende persoon; de comparant *[Burgemeester of gevolmachtigde Hekkelman].

2.

Hoedanigheid verschijnende persoon; de partij bij de akte De comparant handelt als *schriftelijk gevolmachtigde van en namens*burgemeester en derhalve op grond van artikel 171 lid 1 van de Gemeentewet zelfstandig tot vertegenwoordiging bevoegd van en namens* de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Horst aan de Maas, gezeteld te Horst aan de Maas, kantoorhoudend Wilhelminaplein 6, 5961 ES Horst (RSIN nummer 809266660), deze rechtspersoon hierna ook te noemen: de Oprichter. *Volmachtverlening Van het bestaan van de volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit één (1) aan deze akte gehecht stuk (Bijlage *1). Aard van de akte De verklaringen in deze akte zijn verklaringen van (de comparant namens) de partij bij deze akte, tenzij het tegendeel blijkt.

3.

Oprichting besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid De Oprichter verklaart een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, waarvoor de volgende statuten worden vastgesteld:

STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1.1.

De vennootschap draagt de naam: Onze Loods B.V.

1.2.

De vennootschap heeft haar zetel te Horst aan de Maas.

Doel Artikel 2 2.1.

De vennootschap heeft ten doel:

2

2.1.1.

het ontwikkelen, stimuleren en ondersteunen van personen om een verbeterde positie op de arbeidsmarkt te kunnen krijgen;

2.1.2.

het initiëren, creëren, organiseren en uitvoeren van werk en het bevorderen van (arbeids)participatie met name gericht op de doelgroep met een afstand tot de arbeidsmarkt;

2.1.3.

het onder aangepaste omstandigheden bieden van arbeidsmogelijkheden in het kader van de Wet sociale werkvoorziening en de Participatiewet aan de in de Wet sociale werkvoorziening bedoelde respectievelijk tot de betreffende doelgroep van de Participatiewet behorende personen, waaronder maar niet beperkt tot de niet-uitkeringsgerechtigden;

2.1.4.

het realiseren van sociale activering, scholing en andere stimuleringsactiviteiten ten behoeve van in de Wet sociale werkvoorziening bedoelde en tot de betreffende doelgroep van de Participatiewet behorende personen, waaronder maar niet beperkt tot de niet-uitkeringsgerechtigden;

2.1.5.

het verrichten van andere werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Participatiewet;

2.1.6.

het oprichten van, verwerven van, deelnemen in en samenwerken met andere vennootschappen of ondernemingen;

2.1.7.

het voeren van het bestuur en/of management over andere vennootschappen en ondernemingen, het geven van adviezen;

2.1.8.

het verwerven, vervreemden, houden, beheren en/of exploiteren van patenten, octrooien, handelsnamen, handelsmerken, vergunningen, knowhow, auteursrechten, royaltyrechten en andere rechten van intellectuele en/of industriële eigendom, alsmede het in licentie geven van dergelijke rechten en het verwerven en exploiteren van licenties, zowel in Nederland als daarbuiten;

2.1.9.

het verkrijgen, vervreemden, (ver)huren, beheren en exploiteren van registergoederen;

2.1.10.

het deelnemen in en/of aansluiten bij pensioen- en of andere fondsen;

2.1.11.

het, mede ten behoeve van derden, aangaan en verstrekken van financieringen en het stellen van zekerheden;

2.1.12. 2.2.

het beleggen van vermogen in het algemeen.

Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden.

2.3.

De vennootschap heeft voorts ten doel het verrichten van alle overige handelingen op commercieel, financieel en industrieel gebied.

Kapitaal/Aandelen

3

Artikel 3 3.1.

Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van nominaal één euro (€ 1,00) elk.

3.2.

De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

3.3.

Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

3.4.

De statuten verbinden aan aandelen noch aan het aandeelhouderschap verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard. Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij deze bepaling wordt gewijzigd kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Uitgifte van aandelen Artikel 4 4.1.

Ten aanzien van de uitgifte van aandelen gelden de volgende bepalingen. 4.1.1.

Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering.

4.1.2.

De algemene vergadering stelt tevens vast de koers en de voorwaarden van de uitgifte, met inachtneming van deze statuten.

4.1.3.

De koers van uitgifte mag niet beneden het nominale bedrag van het uit te geven aandeel zijn.

4.1.4.

De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten onder 4.1.1 en 4.1.2 bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.

4.1.5.

Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

4.1.6.

De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres. Aan de eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien de mededeling elektronisch is vastgelegd.

4.2.

Ten aanzien van het recht van voorkeur geldt het volgende. 4.2.1.

Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet.

4.2.2.

Geen voorkeursrecht bestaat op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

4.2.3.

Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar.

4.2.4.

Het voorkeursrecht kan niet worden beperkt of uitgesloten door het

4

tot uitgifte bevoegde orgaan. 4.2.5.

Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

4.2.6.

Een eventueel voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier (4) weken na de dag van de verzending van de aankondiging.

Volstortingsverplichting Artikel 5 5.1.

Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.

5.2.

Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur.

Aandeelhoudersregister Artikel 6 6.1.

Het bestuur houdt een register waarin zijn opgenomen: -

de namen en de adressen van alle aandeelhouders;

-

het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;

-

het op ieder aandeel gestorte bedrag;

-

de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen overeenkomstig 7 juncto 8.3 toekomen;

-

de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening;

-

de vermelding van de aandeelhouders die niet zijn gebonden aan een statutaire verplichting of eis als bedoeld in artikel 2:192 lid 1 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

6.2.

Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor onder 6.1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend.

5

6.3.

Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden.

6.4.

Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor onder 6.1 bedoelde (rechts)persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de onder 7 juncto 8.3 bedoelde rechten toekomen.

6.5.

Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Vergadergerechtigden Artikel 7 Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten verstaan: aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders met vergaderrecht en houders van certificaten van aandelen met vergaderrecht. Onder vergaderrecht wordt verstaan het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen, daarvoor te worden uitgenodigd onder voorafgaande toezending van de vergaderstukken en daar het woord te voeren. Het vergaderrecht is, evenals het stemrecht en het recht op uitkeringen, opgeschort zolang een vergadergerechtigde in gebreke is te voldoen aan een wettelijke of statutaire verplichting. Vruchtgebruik/Pandrecht Artikel 8 8.1.

Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: a. indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 BW, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 BW anders is bepaald; of b. indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het

6

vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering. 8.2.

Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden. In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de pandhouder indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald, al dan niet onder opschortende voorwaarde, of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.

8.3.

De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht, tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht anders is bepaald.

Certificaten Artikel 9 9.1.

De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen verbinden en ontnemen. Eenmaal verleend vergaderrecht kan uitsluitend met instemming van de betrokken certificaathouders door de algemene vergadering worden ontnomen.

9.2.

Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

Gemeenschap Artikel 10 Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Verkrijging van eigen aandelen Artikel 11 11.1.

Het bestuur beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. Verkrijging van eigen aandelen is eveneens niet toegestaan indien en voorzover door die verkrijging niet ten minste één aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden.

7

11.2.

De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

11.3.

Indien de vennootschap, na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 BW is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de bestuurders is voldaan.

De bestuurders en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel.

11.4.

De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

11.5.

Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

11.6.

Op verkrijging door een dochtermaatschappij van aandelen in het kapitaal van de vennootschap is het bepaalde in artikel 2:207d Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Kapitaalvermindering; ontheffing van de stortingsplicht Artikel 12 12.1.

De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

12.2.

Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een

8

soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden ingetrokken met terugbetaling, ofwel de uitgelote aandelen van een soort of aanduiding waarvan voor de uitgifte in de statuten is bepaald dat zij kunnen worden uitgeloot met terugbetaling. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders. 12.3.

Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

12.4.

Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

12.5.

De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het bepaalde onder 28.2 is van overeenkomstige toepassing.

12.6.

Terugbetaling van (een deel van) het nominale bedrag van de aandelen of ontheffing van de stortingsplicht is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

12.7.

Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op aandelen heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Het bepaalde onder 21.2 en 21.3 is van overeenkomstige toepassing.

Levering van aandelen Artikel 13 13.1.

Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

13.2.

De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de

9

vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze rechtshandeling heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 6. 13.3.

Het bepaalde onder 13.2 is van overeenkomstige toepassing op de levering van certificaten waaraan vergaderrecht is verbonden.

Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen Artikel 14 14.1.

Elke overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. Overdracht van aandelen krachtens legaat geldt voor de toepassing van dit lid als overdracht door de erflater.

14.2.

Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de medeaandeelhouders, binnen drie (3) maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.

14.3.

De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen aanbieder - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.

14.4.

Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap is, indien zij houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal, onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen worden vastgesteld door één onafhankelijke deskundige, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg wordt benoemd. Komen zij hieromtrent binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de onder 14.6 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de deskundige worden benoemd door de voorzitter van Vereniging Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV). Deze te benoemen deskundige dient lid te zijn van NIRV en aantoonbare affiniteit te hebben met de waardering van aandelen in de branche waarin de vennootschap actief is.

14.5.

De onder 14.4 bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor diens prijsvaststelling dienstig is.

14.6.

Het bestuur brengt het aanbod binnen veertien (14) dagen na de ontvangst van de mededeling, bedoeld onder 14.3, ter kennis van de medeaandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders

10

binnen veertien (14) dagen, nadat haar de door de deskundige vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. 14.7.

In afwijking van het bepaalde onder 14.8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.

14.8.

De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen dertig (30) dagen nadat zij overeenkomstig 14.6 op de hoogte zijn gesteld van de prijs.

14.9.

Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen veertien (14) dagen na het verstrijken van de onder 14.8 vermelde termijn. Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders.

14.10. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt: 14.10.1. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden; 14.10.2. aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de overige mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd; 14.10.3. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen, alles met dien verstande dat aan niemand meer aandelen kunnen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. 14.11. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen dertig (30) dagen nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Het aanbod wordt ingetrokken door een schriftelijke verklaring aan het bestuur. 14.12. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht (8) dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. 14.13. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie (3) maanden nadat door de kennisgeving bedoeld onder 14.9 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard mits tegen ten minste dezelfde prijs en onder dezelfde voorwaarden als waartegen de aandelen conform het vorenstaande werden aangeboden.

Overdracht aan derden tegen een lagere prijs en/of andere voorwaarden is slechts toegestaan nadat de aandeelhouder

11

de desbetreffende aandelen opnieuw conform het vorenstaande aan de medeaandeelhouders tegen die lagere prijs en/of andere voorwaarden heeft aangeboden en hem door het bestuur schriftelijk is medegedeeld dat het (nieuwe) aanbod niet of niet volledig is aanvaard. 14.14. De onder 14.4 bedoelde deskundige zal naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen. Hij kan deze geheel of ten dele ten laste van de vennootschap doen zijn. 14.15. Het in dit artikel bepaalde vindt voor zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen. 14.16. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is. 14.17. Van het bepaalde in dit artikel kan geheel of gedeeltelijk worden afgeweken met schriftelijke goedkeuring van alle aandeelhouders. Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 15 15.1.

Een bijzondere aanbiedingsplicht geldt in de volgende gevallen: 15.1.1.

in geval van overlijden, verlening van surseance van betaling, faillissement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksgoederengemeenschap (of een daarmee gelijk te stellen goederengemeenschap tussen geregistreerde partners) van een aandeelhouder anders dan door overlijden en in het algemeen in alle gevallen waarin de aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon en indien een aandeelhouder-rechtspersoon ophoudt te bestaan tengevolge van juridische fusie of splitsing dan wel indien één of meer aandelen in de vennootschap door (af)splitsing overgaan op een ander;

15.1.2.

indien het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 BW, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik;

15.1.3.

indien de aandelen worden gehouden door een aandeelhouderrechtspersoon, indien en zodra - mede tengevolge van huwelijksvermogensrecht of erfrecht - door fusie, (af)splitsing, uitgifte, overdracht of overgang van aandelen, door verandering in de samenstelling van het bestuur van de betreffende aandeelhouderrechtspersoon, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of anderszins, de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon door een of meer

12

anderen wordt verkregen in de zin van het SER-besluit fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of die regels op de betreffende verkrijging van toepassing zijn, en wel door de tot vervreemding bevoegde persoon of personen binnen een maand nadat het bedoelde rechtsfeit zich heeft voorgedaan. Is bedoeld rechtsfeit gegrond op een rechterlijke uitspraak, dan neemt bedoelde termijn eerst een aanvang wanneer deze uitspraak in kracht van gewijsde is gegaan. 15.2.

Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder: 15.2.1.

niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig 14.11;

15.2.2.

zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.

15.3.

Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig (30) dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval hierna bedoeld onder 15.6.3, na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht (8) dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom overdragen; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd.

15.4.

De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het onder 15.3 bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.

15.5.

Zolang de aandeelhouder zijn verplichtingen tot aanbieding of overdracht niet nakomt, zijn zijn stemrecht, zijn recht op deelname aan de algemene vergadering en zijn recht op uitkeringen opgeschort.

15.6.

De verplichting ingevolge 15.1 geldt niet: 15.6.1.

indien alle overige mede-aandeelhouders binnen twee (2) maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard af te zien van de naleving van die bepalingen;

15.6.2.

zodra de omstandigheid die tot het ontstaan van de aanbiedingsplicht leidde, is weggevallen; in dat geval wordt de aanbiedingsplicht geacht niet te zijn ontstaan;

15.6.3.

indien de aandelen, ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap (of daarmee gelijk te stellen

13

goederengemeenschap tussen geregistreerde partners) anders dan door overlijden van de aandeelhouder, binnen vierentwintig (24) maanden na de ontbinding zullen zijn toebedeeld aan diegene van de echtgenoten van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen. Bestuur Artikel 16 16.1.

De vennootschap wordt bestuurd door het bestuur. De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders. Een rechtspersoon kan tot bestuurder worden benoemd.

16.2.

Elke bestuurder is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak; daarbij richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

16.3.

Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen. De algemene vergadering kan deze titel te allen tijde ontnemen.

16.4.

Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enig overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is de persoon dan wel zijn de personen die de algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder neemt/nemen de in de vorige zin bedoelde persoon/personen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Degene(n) die bij ontstentenis of belet van bestuurders ingevolge het hiervoor in dit lid bepaalde is/zijn aangewezen tot het verrichten van bestuursdaden, wordt/worden voor wat deze bestuursdaden betreft met een bestuurder gelijkgesteld.

16.5.

Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering.

16.6.

Het bestuur vergadert zo dikwijls een bestuurder het verlangt. Elk bestuurslid kan in de bestuursvergadering één stem uitbrengen. Het besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering.

16.7.

Iedere bestuurder is bevoegd om door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de bestuursvergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en (indien daartoe gerechtigd) het stemrecht uit te oefenen,

14

mits de bestuurder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging. 16.8.

Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Indien hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering, tenzij er slechts één bestuurder in functie is en die bestuurder tevens, direct of indirect, enig aandeelhouder van de vennootschap is, in welk geval hij het bestuursbesluit kan nemen, ongeacht een eventueel tegenstrijdig belang.

16.9.

Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg geschiedt en alle stemgerechtigde bestuurders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Het bepaalde onder 16.6 en 16.8 is van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van het bestuur buiten vergadering.

16.10. Indien het bestuur uit meer dan een persoon bestaat kan de algemene vergadering een reglement vaststellen waarbij de bestuurstaken aan een of meer bestuurders worden toebedeeld. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. 16.11. De algemene vergadering kan in haar daartoe strekkend en aan het bestuur mede te delen besluit duidelijk te omschrijven bestuursbesluiten aan haar goedkeuring onderwerpen. Het ontbreken van de goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan. Het bestuur behoeft uitdrukkelijk geen voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde. 16.12. Het bestuur is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd een aanvraag te doen tot surseance van betaling of faillietverklaring van de vennootschap. 16.13. Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering.

Het bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Vertegenwoordiging Artikel 17

15

Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan: -

iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk;

-

twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders.

Instelling en opheffing facultatieve raad van advies Artikel 18 18.1.

De algemene vergadering kan een raad van advies instellen, die alsdan in ieder geval tot taak zal hebben het bestuur gevraagd en ongevraagd te adviseren.

18.2.

De verdere taken en bevoegdheden zullen alsdan bij huishoudelijk reglement door de algemene vergadering worden vastgesteld.

Jaarrekening Artikel 19 19.1.

Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

19.2.

Jaarlijks wordt binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening (balans, winst- en verliesrekening met toelichting) opgemaakt, die aan de algemene vergadering wordt overgelegd casu quo voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt.

19.3.

De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt. Ook indien alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders niet als vaststelling als bedoeld in artikel 2:210 lid 5 BW.

19.4.

Indien zulks door de wet wordt vereist, verleent de vennootschap aan een daartoe bevoegde accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend.

19.5.

De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur; hij geeft de uitslag van zijn onderzoek - zo hij daartoe op grond van de wet bevoegd is en de administratieve organisatie van de vennootschap hem daartoe in staat stelt - in een verklaring omtrent getrouwheid weer.

19.6.

Indien de benoeming van een accountant niet door de wet wordt vereist is de

16

algemene vergadering bevoegd doch niet verplicht, zodanige opdracht aan een accountant of aan een ander te verlenen. 19.7.

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het - eventuele bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Vaststelling jaarstukken; kwijting Artikel 20 20.1.

De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

20.2.

Nadat de jaarrekening door de algemene vergadering is vastgesteld, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.

Winstbestemming Artikel 21 21.1.

De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald dan wel bepaling van de wijze waarop een tekort zal worden verwerkt, alsmede tot vaststelling van tussentijdse uitkeringen uit de winst of uitkeringen uit de reserves voorzover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden. Een besluit tot uitkering uit de winst of reserves is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

21.2.

Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248 lid 5 BW is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is

17

ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. 21.3.

Met een bestuurder wordt voor de toepassing van 21.2 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder.

21.4.

Bij de bepaling van de gerechtigdheid tot iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.

21.5.

Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.

21.6.

Het bepaalde onder 21.2 is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.

Uitkeringen Artikel 22 Uitkeringen staan vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop van vijf (5) jaar. Uitkeringen waarover niet binnen vijf (5) jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap. Algemene vergadering Artikel 23 23.1.

Tijdens het boekjaar van de vennootschap wordt ten minste één algemene vergadering gehouden. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft dan wel in de gemeente waar de vennootschap kantoor houdt. Een algemene vergadering kan elders dan behoort worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

18

23.2.

De agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: 23.2.1.

de behandeling van het bestuursverslag, indien artikel 2:391 BW voor de vennootschap geldt;

23.2.2.

de vaststelling van de jaarrekening;

23.2.3.

de bepaling van de winstbestemming;

23.2.4.

het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt;

23.2.5.

het bestuursverslag, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt;

23.2.6.

de voorziening in vacatures;

23.2.7.

de aanwijzing van de persoon casu quo personen als bedoeld onder 16.4, indien deze niet reeds eerder is/zijn aangewezen;

23.2.8.

voorstellen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur of door aandeelhouders of andere vergadergerechtigden, ten minste één honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Voorstellen van aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden moeten voor de oproeping tot de vergadering, schriftelijk met een toelichting bij het bestuur zijn ingediend; aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd;

23.2.9.

hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

23.3.

Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld onder 19.2 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het bestuursverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit.

23.4.

Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer aandeelhouders en/of andere vergadergerechtigden, ten minste één honderdste (1/100) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken. Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering

19

binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. Oproeping Artikel 24 24.1.

De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders alsmede aan iedere bestuurder.

24.2.

Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt (of reeds conform 6.3 heeft ingestemd) kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt.

24.3.

De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Aan algemene vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld. Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen of andere vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.

24.4.

Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

24.5.

De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag vóór die van de vergadering. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.

24.6.

Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering, worden daarvoor onder toezending van de vergaderstukken uitgenodigd en hebben als zodanig een adviserende stem.

Leiding algemene vergadering/notulen

20

Artikel 25 25.1.

De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door een bestuurder. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.

25.2.

De voorzitter, degene die de vergadering heeft belegd of één of meer vergadergerechtigden, ten minste één tiende (1/10) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.

25.3.

Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering vastgesteld en ten blijke van die vaststelling ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering, waarin de vaststelling plaatsvindt.

25.4.

Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Besluitvorming Artikel 26 26.1.

Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.

26.2.

Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

26.3.

Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.

21

De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 26.4.

De besluiten van de algemene vergadering worden, behalve in de gevallen waarin bij de wet of deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

26.5.

Overal waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal, geldt dat indien dit gedeelte ter vergadering niet vertegenwoordigd was, er een nieuwe vergadering kan worden bijeengeroepen, te houden binnen dertig (30) dagen na de eerste, maar niet eerder dan acht (8) dagen daarna, waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal omdat bij de eerste vergadering het quorum niet is gehaald.

26.6.

Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over de verkiezing van personen bij de eerste stemming niet de benodigde meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee (2) personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Indien bij die herstemming de stemmen staken beslist het lot.

26.7.

Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen anders dan in geval van verkiezingen, is het voorstel verworpen.

26.8.

Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd. Stemming bij acclamatie is toegestaan mits geen van de stemgerechtigden zich daartegen verzet.

26.9.

Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere vergadergerechtigde bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en (indien daartoe gerechtigd) het stemrecht uit te oefenen, mits de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.

26.10. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden

22

de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt. 26.11. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Besluitvorming buiten algemene vergadering Artikel 27 27.1.

Besluitvorming van aandeelhouders, waaronder begrepen besluitvorming met betrekking tot besluiten als bedoeld in artikel 28, kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De instemming met de wijze van besluitvorming kan langs elektronische weg plaatsvinden.

27.2.

In geval van besluitvorming buiten vergadering, worden de stemmen schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De stemmen kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

Bijzondere besluiten Artikel 28 28.1.

Besluiten tot omzetting van deze vennootschap in een naamloze vennootschap als bedoeld in artikel 2:18 BW, tot fusie als bedoeld in artikel 2:309 BW, tot splitsing als bedoeld in artikel 2:334a BW, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen - onverminderd het bepaalde onder 3.4 laatste zin - slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derde (2/3) van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is (onverminderd het bepaalde onder 26.5), met een meerderheid van ten minste drie vierde (3/4) van de uitgebrachte stemmen. Het voorgaande laat onverlet de mogelijkheid om op grond van artikel 2:331 BW dan wel artikel 2:334ff BW bij bestuursbesluit een besluit tot fusie of splitsing te nemen. Gedurende het faillissement van de vennootschap kan in haar statuten geen wijziging worden aangebracht dan met toestemming van de curator.

28.2.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel als bedoeld onder 28.1 wordt gedaan, moet tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel, waarin de tekst van de voorgestelde wijzigingen in de statuten dan wel het voorstel tot omzetting, fusie, splitsing of ontbinding woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en andere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering. Iedere aandeelhouder en andere

23

vergadergerechtigde wordt in de gelegenheid gesteld vanaf de dag dat het voorstel ter inzage wordt gelegd tot de dag van de algemene vergadering, kosteloos een afschrift van het voorstel te verkrijgen. 28.3.

Een besluit tot wijziging van de statuten dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding, kan slechts worden genomen met instemming van alle houders van aandelen en overige vergadergerechtigden aan wiens rechten de statutenwijziging afbreuk doet.

Oproepingen en mededelingen Artikel 29 29.1.

Oproepingen, kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap geschieden bij al dan niet aangetekende brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, leden van het bestuur, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de bij de vennootschap bekende adressen zoals onder meer vermeld in het register van aandeelhouders. Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap.

29.2.

Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.

Ontbinding Artikel 30 30.1.

Bij de ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door het bestuur, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.

30.2.

Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars.

30.3.

Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de vennootschap is overgebleven wordt aan de houders van de aandelen en andere rechthebbenden uitgekeerd in verhouding tot ieders bezit aan aandelen.

30.4.

De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

Slotbepaling Artikel 31 Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. (einde statuten) 4.

Slotverklaringen De Oprichter verklaart ten slotte: a.

Voor de eerste maal wordt de Oprichter tot enig bestuurder van de vennootschap benoemd, derhalve zelfstandig tot vertegenwoordiging

24

bevoegd. b.

Bij de oprichting zijn geplaatst éénhonderdtwintig (120) aandelen van nominaal één euro (€ 1,00) elk, genummerd 1 tot en met 120, dus voor éénhonderdtwintig euro (€ 120,00).

c.

In het gehele bij deze akte geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter.

d.

Namens de vennootschap is met de Oprichter overeengekomen dat de geplaatste aandelen zullen worden volgestort in geld. Deze storting heeft plaatsgevonden via de kwaliteitsrekening van Hekkelman Notarissen N.V., welke storting hierbij door de vennootschap wordt aanvaard.

e.

Voor het boekjaar wordt verwezen naar de bovenstaande statuten. Het eerste boekjaar van de vennootschap loopt van haar aanvang af tot en met *eenendertig december tweeduizend zesentwintig (31-12-2026).

f.

Het adres, tevens correspondentieadres, van de onderneming van de vennootschap is Expeditiestraat 9, 5961 PX Horst.

Slot akte De comparant is mij, notaris, bekend. De identiteit van de comparant is door mij, notaris, vastgesteld. Deze akte is opgemaakt te *Horst*Nijmegen op de datum als aan het begin van deze akte vermeld. De comparant heeft verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en een toelichting daarop is deze akte na beperkte voorlezing door de comparant ondertekend. Onmiddellijk daarna is deze akte door mij, notaris, ondertekend om