04d Bijlage 2. Conceptovereenkomst ontvlechtingsafspraken

CONCEPT OVEREENKOMST ONTVLECHTINGSAFSPRAKEN De Ondergetekenden Gemeente Horst aan de Maas, zetelende te Horst aan het Wilhelminaplein 6, te dezen op grond van artikel 171 Gemeentewet rechtsgeldig vertegenwoordigd door burgemeester Palmen, handelend ter uitvoering van het collegebesluit ex artikel 160 lid 1 onder e Gemeentewet d.d. [x] en met nummer [x], hierna te noemen: "Horst aan de Maas"; En Gemeente Peel en Maas, zetelende te Peel en Maas aan het Wilhelminaplein 1, te deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door burgemeester Vostermans, handelend ter uitvoering van het collegebesluit ex artikel 160 lid 1 onder e Gemeentewet d.d. [x] en met nummer [x] , hierna te noemen: "Peel en Maas"; En Gemeente Venray, zetelende te Venray aan de Raadhuisstraat 1, te dezen op grond van artikel 171 Gemeentewet rechtsgeldig vertegenwoordigd

door burgemeester Uitdehaag, handelend ter

uitvoering van het collegebesluit ex artikel 160 lid 1 onder e Gemeentewet d.d. [x] en met nummer [x] , hierna te noemen: "Venray "; hierna te noemen “Partijen” of individueel als “Partij”; Overwegende dat: •

Partijen samenwerken in de Gemeenschappelijke regeling Werkvoorzieningschap Noord-Limburg West en dat de uitvoering van de Wet sociale werkvoorziening plaatsvindt via de NLW Groep N.V.;

•

Partijen de samenwerking op het gebied van de Wet sociale werkvoorziening en de Participatiewet willen beëindigen en daarom de Gemeenschappelijke Regeling Werkvoorzieningschap Noord-Limburg West willen opheffen;

•

Het voornemen er is om de NLW Groep N.V., de stichting Arkant en de Stichting Overige Activiteiten te laten ontbinden;

•

Partijen gezamenlijk de gevolgen van de opheffing dan wel ontbinding van de bovengenoemde Gemeenschappelijke regeling en rechtspersonen hebben onderzocht en daarover standpunten hebben uitgewisseld;

•

Partijen na de uitwisseling van standpunten de overeengekomen ontvlechtingsafspraken en bijbehorende spelregels wensen vast te leggen in deze ontvlechtingsovereenkomst (hierna te noemen: Overeenkomst);

Verklaren als volgt te zijn overeengekomen:

Artikel 1 1.1

Doel van de Overeenkomst

Deze Overeenkomst dient ter vastlegging en bevestiging van de resultaten van de tussen Partijen gevoerde onderhandelingen die hebben geleid tot hoofdstuk 3 van het Beslisdocument planfase deelopdracht 2, opgenomen als bijlage bij deze overeenkomst. Deze Bijlage vormt een onverbrekelijk onderdeel van deze Overeenkomst.

Artikel 2 Hoofdverplichtingen partijen 2.1 Op Partijen rust de hoofdverplichting om de ontvlechtingsafspraken uit het Beslisdocument na te komen. 2.2 Partijen hebben een verplichting om adequate capaciteit en expertise beschikbaar te stellen om de ontvlechtingsafspraken na te kunnen komen. 2.2 Partijen zijn jegens elkaar verplicht om een contactpersoon of vertegenwoordiger aan te wijzen en de contactgegevens met elkaar te delen. De contactpersonen hebben periodiek afstemmingsoverleg over onder meer de planning en het nakomen van de afspraken. 2.3 Partijen en al hun vertegenwoordigers en door hen ingeschakelde derden gaan niet zonder overleg tussen Partijen gedurende de looptijd van deze Overeenkomst (verkennende) gesprekken of verplichtingen aan met derden die inbreuk kunnen maken op de ontvlechtingsafspraken die Partijen zijn overeengekomen. 2.4 Partijen hebben de plicht om geen activiteiten op te starten of huidige activiteiten te stoppen die negatief uitpakken of nadelige implicaties hebben voor de ontvlechtingsafspraken. Indien een of meerdere Partijen voornemens zijn om hiervan af te willen wijken, om welke reden dan ook, vindt eerst overleg plaats met alle Partijen met het doel om tot overeenstemming te komen. 2.5 Partijen behouden bij de nakoming van hetgeen in deze Overeenkomst is bepaald volledig hun publiekrechtelijke verantwoordelijkheden.

Dit houdt in dat er van de zijde van Partijen geen sprake van toerekenbaar tekortschieten zal zijn, indien handelen naar deze publiekrechtelijke verantwoordelijkheid met zich meebrengt dat handelingen worden verricht die afwijken van de tekst en/of strekking van deze Overeenkomst. 2.6 Partijen dragen voorafgaand aan het ondertekenen van deze Overeenkomst zorg voor het tijdig ontvangen van alle noodzakelijke vereiste goedkeuringen, overleg, instemmingen en toestemmingen, inclusief maar niet beperkt tot mededingingsrechtelijke goedkeuringen en overige toestemmingen in de breedste zin van het woord van interne organen en van derden. 2.7 Partijen zullen tijdens de duur van deze Overeenkomst alles wat redelijkerwijs in ieders macht ligt eraan doen om het huidige klanten- en/of leveranciersbestand niet te laten afnemen, tenzij dit bezwaarlijk is voor de beoogde ontvlechtingsafspraken. Artikel 3 Informatieverstrekking en vertrouwelijkheid 3.1 Partijen zijn zich ervan bewust dat ze vertrouwelijke informatie zullen delen. Partijen zullen deze informatie enkel gebruiken om de ontvlechtingsafspraken na te kunnen komen. 3.2 De door Partijen vervaardigde producten, rapporten, verslagen en overige documenten worden door Partijen alleen gebruikt voor het doel waarvoor zij zijn vervaardigd.

3.3 In het geval van publicaties of communicatie met betrekking tot de ontvlechtingsafspraken tussen Partijen dient de naam van alle Partijen te worden vermeld, tenzij schriftelijk anders overeen is gekomen. Voorafgaand aan enige publicatie of communicatie zijn Partijen verplicht om vooraf gezamenlijk af te stemmen over de inhoud van de publicatie of communicatie. 3.4 Partijen verplichten zich tot vertrouwelijkheid van bedrijfsgevoelige gegevens dan wel concurrentiegevoelige informatie van de andere Partijen die hen in het kader van deze Overeenkomst ter kennis is gekomen, tenzij: a de andere Partij schriftelijk heeft ingestemd met openbaarmaking; b het gegevens en/of informatie betreft die van publieke bekendheid zijn, anders dan door toedoen van een van de Partijen (direct of indirect); c de andere Partij genoodzaakt is om de gegevens en/of informatie bekend te maken op grond van een wettelijke verplichting. 3.5 Derden die worden ingeschakeld bij het uitoefenen van de rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst worden gewezen op de vertrouwelijkheid als bedoeld in dit artikel.

3.6 Partijen zullen de vertrouwelijke informatie dusdanig beveiligen dat onbevoegden hier geen inzicht in kunnen krijgen en verplichten zich, tenzij de andere Partij hiervan afziet, om de vertrouwelijke informatie van de andere Partij die in hun bezit is te retourneren of te vernietigen op eerste verzoek van de andere Partij.

Artikel 4 Wijziging van de Overeenkomst 4.1 Partijen kunnen deze Overeenkomst uitsluitend schriftelijk wijzigen. 4.2 Indien wijzigingen in wet- en regelgeving optreden die van invloed zijn op de inhoud van deze Overeenkomst en/of anderszins sprake is van onvoorziene omstandigheden welke van dien aard zijn dat Partijen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van deze Overeenkomst niet mogen verwachten, zullen Partijen in overleg treden om vervangende afspraken te maken. Partijen doen bij het maken van de nieuwe afspraken zoveel mogelijk recht aan de intenties die Partijen hadden bij het aangaan van deze Overeenkomst. 4.3 Eventuele nietigheid of vernietigbaarheid van een bepaling uit deze Overeenkomst tast de rechtsgeldigheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst niet aan. Artikel 5 Overdracht rechten en plichten 5.1 De rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst kunnen door Partijen niet aan derden worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen. Artikel 6 Inwerkingtreding, looptijd en beëindiging 6.1 Deze Overeenkomst treedt in werking op het moment van rechtsgeldige ondertekening door alle Partijen en eindigt van rechtswege als uitvoering is gegeven aan alle ontvlechtingsafspraken, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

6.2 Iedere Partij is, onverminderd diens overige rechten, bevoegd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, deels of geheel door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partijen, te ontbinden indien: a. de op het moment van aangaan van deze Overeenkomst geldende wet- en regelgeving en/of overheidsbeleid die (een van) Partijen in staat stelt de verplichtingen uit deze Overeenkomst na te komen, wordt ingetrokken of zodanig wordt gewijzigd dat nakoming van de Overeenkomst in redelijkheid niet langer van de Partij(en) kan worden verwacht; b. een of meer van de Partijen gedurende een redelijke, door een andere Partij, schriftelijk te stellen termijn, ten gevolge van overmacht tekortschiet in de nakoming van de verplichtingen, voor zover een van deze omstandigheden ontbinding van de Overeenkomst rechtvaardigt. 6.3 Partijen verplichten zich om elkaar alle redelijke exit-assistentie te verlenen bij beëindiging van deze Overeenkomst. Partijen stellen, indien aan de orde, hiertoe een exit-plan. Artikel 7 Toepasselijk recht en geschillen 7.1 Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 7.2 Een geschil over deze overeenkomst wordt geacht aanwezig te zijn indien een der partijen dit schriftelijk aan de andere Partijen kenbaar maakt.

Alsdan verrichten Partijen alle inspanningen naar redelijkheid en billijkheid om in onderling overleg tot een oplossing te komen. 7.3 Indien in een eerste onderling overleg tussen de bij het geschil betrokken Partijen geen overeenstemming wordt bereikt, wordt daags erna een periode van twee weken bezinningstijd in acht genomen, waarna Partijen opnieuw trachten, eventueel door partijen aangevuld met een deskundige, in onderling overleg tot een oplossing te komen. 7.4 Indien er ook in tweede instantie geen onderlinge oplossing wordt gevonden, zullen Partijen proberen dit geschil op te lossen met behulp van mediation alvorens een Partij of Partijen in rechte te betrekken. Partijen wijzen gezamenlijk een MfN-registermediator aan die werkt volgens het MfN-mediationreglement. De kosten voor de mediation worden tussen partijen gedeeld. 7.5 Indien mediation als bedoeld in het vorige lid niet tot overeenstemming leidt tussen Partijen,

dan wordt het geschil bij uitsluiting voorgelegd aan de rechtbank Limburg. 8. Overige bepalingen 8.1

Deze Overeenkomst bevat alle rechten en verplichtingen tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst en doet alle voorgaande overeenkomsten, toezeggingen en/of afspraken ter zake vervallen.

Aldus verklaard en in drievoud opgesteld,

Bijlagen