Aandeelhoudersovereenkomst
Tekst van het document
Aandeelhoudersovereenkomst Gemeente Coevorden, Gemeente Emmen, Gemeente Hoogeveen en Gemeente De Wolden
DE ONDERGETEKENDEN:
1.
De gemeente Coevorden, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende te Coevorden, feitelijk adres Aleida Kramersingel 4 te 7741 GE Coevorden, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester de heer R. Bergsma, hierna te noemen: “Gemeente Coevorden"; en
2.
De gemeente Emmen, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende te Emmen, feitelijk adres Raadhuisplein 1 te 7811 AP Emmen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar wethouder, de heer J. Bos, hierna te noemen: “Gemeente Emmen”;
3.
De gemeente Hoogeveen, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende te Hoogeveen, feitelijk adres Raadhuisplein 1 te 7908 PA Hoogeveen, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar wethouder, de heer D. Reneman, hierna te noemen: “Gemeente Hoogeveen”.
4.
De gemeente De Wolden, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende te Zuidwolde, feitelijk adres Raadhuisstraat 2 te 7921 GD Zuidwolde, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar wethouder, de heer R. Hooch Antink, hierna te noemen “Gemeente De Wolden”.
Hierna gezamenlijk ook te noemen: de “Gemeenten” en ieder afzonderlijk ook de “Gemeente”,
IN AANMERKING NEMENDE DAT:
A.
De Gemeenten Coevorden, Emmen en Hoogeveen sinds 1 januari 2006 hun werkzaamheden op het terrein van afvalinzameling en reiniging hebben ondergebracht in de gezamenlijke uitvoeringsorganisatie N.V. Area Reiniging.
B.
In het kader van de gewenste toevoeging in stemverhoudingen N.V. Area Reiniging qua rechtsvorm per 1 januari 2026 wordt omgezet in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Area Reiniging B.V.
C.
De Gemeente De Wolden haar afvalinzameling heeft uitbesteed aan een externe partij en deze per 1 januari 2026 wil onderbrengen bij Area Reiniging B.V. en in dit kader per dezelfde datum zal toetreden als aandeelhouder tot Area Reiniging B.V.
Pagina 2 van 9
Aandeelhoudersovereenkomst Gemeente Coevorden, Gemeente Emmen, Gemeente Hoogeveen en Gemeente De Wolden
VERKLAREN EN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:
Artikel 1 —
Omzetting naar Area Reiniging B.V. en toetreding Gemeente De Wolden
1.1.
De Gemeente Coevorden, de Gemeente Emmen en de Gemeente Hoogeveen verbinden over te gaan tot omzetting van de Naamloze Vennootschap: “N.V. AREA Reiniging”, gevestigd te Emmen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Area Reiniging B.V.” hierna te noemen: de “Vennootschap”, een en ander overeenkomstig de concept omzettingsakte en statuten, hierna te noemen: ‘’conceptstatuten’’ (Bijlage 1).
1.2.
Als statutair directeur blijft benoemd: mw. drs. A. F. Groenewold, wonende te Veendam, geboren te Assen op 3 juni 1963.
1.3.
De overige Governance gerelateerde zaken zoals directiereglement (Bijlage 2), raamovereenkomsten e.d. gaan ongewijzigd door onder voornoemde omzetting.
1.4.
Gemeenten stemmen in met toetreding van Gemeente De Wolden tot Area Reiniging B.V. per 1 januari 2026 conform het op 2 juni 2025 gedane voorstel.
1.5.
Na toetreding van De Wolden zal in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap door de Gemeenten als volgt worden deelgenomen:
De Gemeente Coevorden
EUR 1.741.230 16,1225%
De Gemeente Emmen
EUR 5.812.830 53,8225%
De Gemeente Hoogeveen
EUR 2.533.950 23,4625%
De Gemeente De Wolden
EUR 711.990
6,5925%
Voorstaande aandelenverhouding is bepaald op basis van een gewogen gemiddelde en komt tot stand door verkoop en levering van aandelen tussen de aandeelhouders onderling, met effectieve datum 1 januari 2026. De aandelenverhouding wordt berekend aan de hand van twee elementen: (1)
het aantal aansluitingen per gemeente op het totale aantal aansluitingen in de Gemeenten gezamenlijk;
(2)
de gerealiseerde omzet per gemeente op de totaal gerealiseerde omzet van de Vennootschap;
Vervolgens wordt een gewogen gemiddelde als volgt berekend: (a)
het percentage van een Gemeente onder (1) telt voor 30% mee en
(b)
het percentage van een Gemeente onder (2) telt voor 70% mee.
Vorenstaande aandelenverdeling komt tot stand door verkoop en levering van aandelen tussen aandeelhouders onderling.
Pagina 3 van 9
Aandeelhoudersovereenkomst Gemeente Coevorden, Gemeente Emmen, Gemeente Hoogeveen en Gemeente De Wolden
Artikel 2 —
Inbreng door Gemeente De Wolden
2.1.
Bij de oprichting in 2006 hebben Gemeenten de destijds door hun gehouden vermogensbestanddelen benodigd voor de uitoefening van de afval- en reinigingsdiensten ingebracht.
2.2.
Per 1 januari 2026 zal Gemeente De Wolden het ten behoeve van de afvalinzameling gebruikte containerbestand (huis-aan-huis en verzamelcontainers) inbrengen in Area Reiniging B.V. Deze inbreng zal geschieden tegen de geldende Boekwaarde, zoals vermeld in het voorstel van 2 juni 2025 (Zie bijlage 1) waarbij de waarde van de inbreng door de Vennootschap zal worden voldaan.
Artikel 3 — 3.1.
Verplichtingen jegens de Vennootschap
De Gemeenten verplichten zich jegens de Vennootschap om gedurende de looptijd van deze overeenkomst: a. Zich direct noch indirect bezig te houden met de door de Vennootschap uit te oefenen activiteiten zoals opgenomen in de Raam- en productovereenkomst afgesloten met de betreffende Gemeente. b. Slechts aan de Vennootschap, binnen het bereik van haar mogelijkheden, toe te staan het in de Gemeenten geproduceerde huishoudelijk afval op hun kosten in te zamelen en te doen afvoeren. c. Slechts aan de Vennootschap, binnen het bereik van haar mogelijkheden, toe te staan de in de Raam - en productovereenkomst opgesomde overgedragen taken voor de desbetreffende Gemeente uit te voeren.
3.2.
De Wolden zal de benodigde vergunningverlening procedures in gang zetten zodat aan de Vennootschap de noodzakelijke vergunningen worden verleend voor het gebruik van eigendommen, toebehorende aan De Wolden dan wel van eigendom van anderen, welke een openbare bestemming hebben en waarvoor de Gemeente op grond van enig publiekrechtelijk voorschrift gelijke vergunning dient te verlenen, zulks ten behoeve van de door de Vennootschap uitgeoefende activiteit.
3.3.
De Gemeenten streven naar beleidsconformiteit bij het opstellen van de gemeentelijke beleidsplannen op het gebied van afvalstoffen in het verlengde van het Strategisch plan 2025 – 2030: “Hart voor Drenthe – samen werken aan de uitdagingen van morgen!”
Artikel 4 — 4.1.
Deelname en het aandelenkapitaal van de Vennootschap
Na verloop van telkens een periode van vijf (5) boekjaren zal de verdeling van het aandelenkapitaal van de Gemeenten in de Vennootschap worden herrekend op basis van de formule van het gewogen gemiddelde als bedoeld in artikel 1.5. van deze overeenkomst, een en ander met dien verstande dat een eventuele wijziging in de aandelenverhouding tussen Gemeenten in de Vennootschap zal worden geëffectueerd nadat de jaarrekeningen van de betreffende vijf (5) boekjaren zijn vastgesteld en de eventueel daaruit voortvloeiende winstverdeling is verdeeld. Pagina 4 van 9
Aandeelhoudersovereenkomst Gemeente Coevorden, Gemeente Emmen, Gemeente Hoogeveen en Gemeente De Wolden
4.2.
Een eventuele herverdeling van de aandelen in de Vennootschap, zoals in artikel 4.1. hiervoor is bedoeld, zal plaatsvinden door onderlinge verkoop en overdracht van de aandelen tussen de Gemeenten. De terzake van de overdracht geldende koopprijs per aandeel zal worden bepaald overeenkomstig de procedure zoals opgenomen in artikel 15 lid 5 van de conceptstatuten.
4.3.
Een positief besluit over de toetreding van een nieuwe aandeelhouder wordt enkel genomen met unanimiteit van de stemmen van de Gemeenten. Indien een nieuwe aandeelhouder, die voldoet aan de kwaliteitseisen als gesteld in artikel 4 van de conceptstatuten, wenst deel te nemen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, zal deelname in het aandelenkapitaal geschieden door onderlinge verkoop en overdracht van de aandelen tussen de Gemeenten. Het aantal aandelen dat zal worden overgedragen aan de toetredende aandeelhouder zal in onderling overleg en op grond van de opgenomen formule voor de verdeelsleutel in artikel 1.5. van deze overeenkomst worden berekend, waarbij toetreding van een nieuwe aandeelhouder zal leiden tot een wijziging van de aandelenverhouding tussen de Gemeenten in de Vennootschap.
4.4.
De toetredende aandeelhouder kan slechts aandeelhouder worden als de toetredende aandeelhouder toetreedt tot de onderhavige aandeelhoudersovereenkomst. De toetredende aandeelhouder zal als partij bij deze aandeelhoudersovereenkomst gelden vanaf het moment van deelname in het aandelenkapitaal van de Vennootschap.
Artikel 5 —
Stemverhouding
5.1.
Het aantal stemmen dat een Gemeente heeft in de algemene vergadering van aandeelhouders wordt bepaald door de omvang van het door betreffende gemeente gehouden aandelenpakket conform artikel 30 van de conceptstatuten.
5.2.
De Gemeenten zullen een gevolmachtigde aanwijzen die namens de betreffende Gemeente optreedt in de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
Artikel 6 — 6.1.
Oprichten dochtervennootschappen
De Gemeenten komen overeen dat de Vennootschap de mogelijkheid heeft om binnen haar doelstelling private rechtspersonen op te richten, eventueel in samenwerking met andere private partij(en). De vrijheid om vennootschappen op te richten mag niet zodanig zijn dat daarmee de uitvoering van de dienstverlening aan de Gemeenten nadelig wordt beïnvloed.
Artikel 7 —
Samenstellingen en benoemingen raad van commissarissen
7.1.
De Vennootschap heeft een raad van commissarissen. De raad van commissarissen zal bestaan uit drie commissarissen.
7.2.
De zittende raad van commissarissen zal haar rol continueren voor de Vennootschap binnen de lopende zittingstermijnen. De benoeming van opvolgende commissarissen vindt plaats overeenkomstig artikel 20 van de conceptstatuten.
7.3.
Binnen de raad van commissarissen zal op de volgende vijf gebieden expertise aanwezig zijn: Pagina 5 van 9
Aandeelhoudersovereenkomst Gemeente Coevorden, Gemeente Emmen, Gemeente Hoogeveen en Gemeente De Wolden
7.4.
1.
Financiën en accountancy;
2.
Bedrijfskunde en HRM-beleid;
3.
Juridische en bestuurlijke zaken;
4.
Het taakgebied van de Vennootschap;
5.
Ondernemerschap in een naar aard en omvang vergelijkbare situatie als die van de Vennootschap.
De Gemeenten zijn overeengekomen dat overeenkomstig artikel 20 lid 9 van de conceptstatuten een reglement wordt vastgesteld waarin de functie- en competentieprofielen van de leden van de raad van commissarissen wordt uitgewerkt. Doel van dit reglement is de onafhankelijke positie te waarborgen van de leden van de raad van commissarissen, in ieder geval zullen de volgende eisen worden gesteld aan de individuele commissaris: • • • • • • • •
Een commissaris mag direct noch indirect aandelen in de Vennootschap verwerven; Een commissaris mag geen lid zijn van het college van Burgemeester & Wethouders, noch lid van de gemeenteraad van een van de Gemeenten; Een commissaris mag geen bestuurder zijn bij één van de Gemeenten, noch aan dat bestuur onderschikt zijn in een aanstelling, een arbeidscontract of op enige andere wijze; Een commissaris dient van onbesproken gedrag te zijn en te blijven; Een commissaris dient de Code Tabaksblat te onderschrijven voorzover relevant voor de onderneming; Een commissaris wordt voor de duur van vier jaar benoemd, deze periode kan ten hoogste éénmaal met vier jaar worden verlengd; Een commissaris is niet in dienst van een rechtspersoon waarin de Vennootschap een belang heeft; Een commissaris voldoet aan de navolgende “in-qualities” waarbij de drie eerstgenoemde het belangrijkst zijn: ‘integrity’ (een integer mens), independence’ (onafhankelijk denken en doen), ‘intelligence (met verstand en inzicht), ‘informed’ (goed op de hoogte), ‘inquisitive’ (weetgierig ingesteld), ‘inspiring’ (inspirerende persoonlijkheid), ‘interested’ (met een brede belangstelling van/voor het werkveld).
7.5.
Per 1 januari 2026 hebben de volgende personen zitting in de Raad van Commissarissen:
1.
de heer H. Brink, wonende te Zwiggelte, geboren 23-07-1958, in een eerste zittingsperiode die loopt tot 17-05-2027;
2.
Mevrouw M. Bezema, wonende te De Lutte, geboren 20-11-1976 in een eerste zittingsperiode die loopt tot 01-02-2028;
3.
de heer G.H. de Heer, wonende te Groningen, geboren 07-08-1964, in een eerste zittingsperiode die loopt tot 01-07-2028.
Pagina 6 van 9
Aandeelhoudersovereenkomst Gemeente Coevorden, Gemeente Emmen, Gemeente Hoogeveen en Gemeente De Wolden
Artikel 8 —
Verplichtingen jegens de Gemeenten
8.1.
ledere Gemeente sluit, op het moment van toetreding tot de Vennootschap, met de Vennootschap een Raamovereenkomst (RO). Deze RO bevat onder andere de door de betreffende Gemeente af te nemen producten/diensten, het periodiek overleg tussen de betreffende Gemeente en de Vennootschap, alsmede een boeteclausule bij niet afname van de betreffende opgenomen producten/diensten. De RO zal worden gewijzigd op het moment dat de Gemeente besluit nieuwe producten/diensten van de Vennootschap af te nemen. Een wijziging van de RO dient instemming te hebben van al de Gemeenten. De RO heeft een looptijd gelijk aan de aandeelhoudersovereenkomst.
8.2.
Na verloop van telkens een periode van vijf (5) jaren zullen de RO's gesloten met de individuele Gemeenten geëvalueerd worden. Een dergelijke evaluatie valt zo mogelijk samen met de herberekening van de aandelenverhouding als bedoeld in artikel 4.1. van deze overeenkomst. Indien de evaluatie aanleiding geeft tot aanpassing van de RO, dienen al de Gemeenten hiermee in te stemmen.
8.3.
Iedere Gemeente sluit op het moment van toetreding tot de Vennootschap met de Vennootschap Productovereenkomsten (PO) over de kwaliteit, de kwantiteit en het serviceniveau van de feitelijke levering van de producten/diensten zoals opgenomen in de met die Gemeente afgesloten RO. De PO heeft een looptijd gelijk aan de aandeelhoudersovereenkomst, met de mogelijkheid van jaarlijkse aanpassing. Een en ander met inachtneming van het gestelde in artikel 3 van deze overeenkomst.
8.4.
De Gemeenten zijn overeengekomen dat de Vennootschap tenminste de volgende diensten gaat aanbieden: de inzameling van huishoudelijk afval, beheer en exploitatie van milieustraten, het (doen) be- en verwerken van het huishoudelijk afval, het mechanisch vegen, kolkenreiniging en diensten ten behoeve van het advies- en kenniscentrum ten aanzien van afvalinzameling en reiniging, gladheid bestrijding, plaagdieren bestrijding, opruimen clandestiene afvalstortingen en reparatie, beheer en onderhoud van Gemeentelijke voer- en werktuigen. De Vennootschap kan binnen haar doelstelling nieuwe producten ontwikkelen, een en ander op een dusdanige wijze dat de dienstverlening aan de Gemeenten niet in het gedrang komt.
8.5.
De Gemeenten zijn overeengekomen dat de Vennootschap de diensten als genoemd in artikel 8.4. en de mogelijk nog te ontwikkelen diensten aan andere (publiekrechtelijke) rechtspersonen kan aanbieden, zonder dat deze publiekrechtelijke rechtspersonen verplicht aandeelhouder van de Vennootschap behoeven te worden, een en ander op een dusdanige wijze dat de dienstverlening aan de Gemeenten niet in het gedrang komt.
Artikel 9 — 9.1.
Afvalstoffenverordening
De Gemeenten behouden ieder de wettelijke zorgplicht voor het (doen) inzamelen van het huishoudelijk afval in hun gemeenten. Het vaststellen van de afvalstoffenverordening en de afvalstoffenheffing blijft de bevoegdheid en verantwoordelijkheid van iedere afzonderlijke Gemeente.
Pagina 7 van 9
Aandeelhoudersovereenkomst Gemeente Coevorden, Gemeente Emmen, Gemeente Hoogeveen en Gemeente De Wolden
9.2.
De Gemeenten zullen er ieder voor zorgdragen dat de Vennootschap in hun respectievelijke Verordeningen wordt aangewezen als: (1) Inzameldienst met alleenrecht die is belast met het ter uitvoering van de wet Milieubeheer en de provinciale milieuverordening inzamelen van huishoudelijke afvalstoffen binnen die Gemeente; (2) Dienst voor de uitvoering van aanverwante reinigingstaken, voorzover het taken betreft die door de betreffende Gemeente aan de Vennootschap zijn overgedragen in de individuele Raamovereenkomst.
Artikel 10 —
Verwerving van onroerende zaken
10.1.
De Gemeenten zullen de Vennootschap vrijwaren voor de kosten als gevolg van grondwateren bodemverontreiniging, luchtverontreiniging (o.a. stank) en geluidsoverlast van enig onroerend goed dat door de betreffende Gemeente bij akte van inbreng aan de Vennootschap is ingebracht. De Gemeenten verklaren derhalve hierbij de Vennootschap te zullen vrijwaren voor alle mogelijke aanspraken dienaangaande en geen van de Gemeenten zal enig recht ontlenen aan het feit dat ter gelegenheid van de inbreng van de onroerende zaken in de Vennootschap niet een uitgebreid bodemonderzoek is verricht.
10.2.
De Gemeenten verplichten zich ten aanzien van de overdracht van enig onroerend goed dat door de betreffende Gemeente bij akte van inbreng aan de Vennootschap is ingebracht, tot nakoming van verplichtingen voortvloeiend uit de aan hen verleende vergunningen, bestaande op het moment van het passeren van de akte van oprichting. Indien blijkt dat betreffende Gemeenten de gestelde verplichtingen niet, niet tijdig, dan wel niet op juiste wijze heeft vervuld, treden partijen met elkaar in overleg teneinde de goedkoopste adequate oplossing te bereiken, dan wel indien daartoe aanleiding is de waarde van het ingebrachte onroerend te herberekenen.
Artikel 11 —
Opzegging / Wijziging van de overeenkomst
11.1.
Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. De overeenkomst kan slechts worden gewijzigd, indien alle Gemeenten daarmee instemmen. Ieder der Gemeenten zal haar instemming met een wijziging zoals bedoeld in de voorgaande volzin niet ongemotiveerd of in onredelijkheid onthouden.
11.2.
Indien een Gemeente de overeenkomst wenst op te zeggen, dient een opzegtermijn van 2 jaar in acht te worden genomen. Indien ingeval van beëindiging van deze overeenkomst door middel van eenzijdige opzegging door een Gemeente, op verzoek van en met name ten bate van die Gemeente, door de Vennootschap investeringen zijn gedaan die nog niet zijn terugverdiend aan het einde van de opzegtermijn, dient de opzeggende Gemeente de geleden schade, misgelopen winsten en desinvestering c.q. verlies te vergoeden aan de Vennootschap.
11.3.
In geval een Gemeente deze overeenkomst opzegt en aldus wenst uit te treden, is die Gemeente verplicht alle schade te vergoeden die de Vennootschap naar aanleiding van deze opzegging en uittreding lijdt, bijvoorbeeld afvloeiingsregelingen voor personeel en overtollig materieel. De Vennootschap zal hiertoe een overzicht opstellen met de door haar te maken kosten en de daaruit voorvloeiende schade, waarna dit overzicht zal worden vastgesteld door een Pagina 8 van 9
Aandeelhoudersovereenkomst Gemeente Coevorden, Gemeente Emmen, Gemeente Hoogeveen en Gemeente De Wolden
door de raad van commissarissen aan te wijzen deskundige. De Gemeenten verbinden zich tot het accepteren van het oordeel van de deskundige, tenzij met unanimiteit van de stemmen de Gemeenten anders overeenkomen. Een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 1 1.2. van deze overeenkomst. 11.4.
De Gemeente die deze overeenkomst opzegt is verplicht de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap aan te bieden aan de overige aandeelhouders en de Vennootschap overeenkomstig artikel 15 van de conceptstatuten.
11.5.
De uittredende Gemeente is gerechtigd, bij uittreding, tot eerste koop op de door haar bij oprichting dan wel toetreding ingebrachte onroerende zaken, indien en voorzover de Vennootschap deze onroerende zaken wenst te vervreemden.
Artikel 12 -
Geschillen / Toepasselijk recht
12.1.
Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze overeenkomst, of de statuten van de Vennootschap, worden bij wege van bindend advies beslist door de voorzitter van de raad van commissarissen van de Vennootschap dan wel door één (of drie) door de voorzitter aan te wijzen bindend adviseur(s) onverminderd de bevoegdheid van partijen een andere wijze van geschillenbeslechting overeen te komen.
12.2.
De voorzitter van de raad van commissarissen casu quo de bindend adviseur(s) handel(t)(en) zoveel mogelijk op de wijze als is geregeld in het reglement van het Nederlandse Arbitrage lnstituut.
12.3.
Deze geschillenregeling Iaat onverlet de mogelijkheid tot het nemen van provisoire maatregelen waaronder het voeren van een kort geding.
12.4.
Het Nederlandse recht is van toepassing op de overeenkomst.
Aldus overeengekomen en ondertekend, in viervoud op XX te XX.
Pagina 9 van 9