4. Q&A Afsprakenkader.pdf

Q&As n.a.v. informatiesessies 11 en 19 januari 2023

1. Op welke manier zijn de aandeelhouders betrokken geweest dan wel geïnformeerd over de gesprekken met de Staat? De gesprekken met de Staat zijn in de zomer van 2021 van start gegaan en dit proces hebben de vennootschappen (Alliander, Enexis en Stedin) en een vertegenwoordiging van hun aandeelhouders in nauwe samenwerking doorlopen. De aandeelhouders van Alliander werden in dit proces vertegenwoordigd door de deelnemers uit het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO). Zij hebben in de gesprekken een zelfstandige en actieve rol gehad en lieten zich bijstaan door KPMG en Houthoff. Gedurende het proces zijn de aandeelhouders vanuit de vennootschap op verschillende momenten geïnformeerd over de voortgang, o.a. tijdens de BAvA in 2021, de AvA in 2022 en door middel van meerdere brieven.

2. Waarom wordt het voorliggende Afsprakenkader door de onderhandelende partijen als een goed onderhandelingsresultaat gezien? Zowel vanuit het perspectief van de vennootschappen als vanuit de bestaande aandeelhouders ligt er een goed onderhandelingsresultaat. Het Afsprakenkader borgt immers dat - ook naar de toekomst toe - de benodigde investeringen in uitbreiding en verzwaring van de netten gerealiseerd kunnen blijven worden. Ook wanneer de bestaande en/of eventueel nieuwe gemeentelijke en provinciale aandeelhouders niet (meer) kunnen of willen bijstorten of slechts een deel van het benodigde eigen vermogen kunnen verschaffen. Het Afsprakenkader

biedt

daarmee

een basis voor een structurele

oplossing van het

financieringsvraagstuk van de netwerkbedrijven. Tegelijkertijd biedt het Afsprakenkader de vennootschappen en bestaande aandeelhouders veel flexibiliteit, waarbij de insteek is om als vennootschap en bestaande aandeelhouders eerst zelf tot oplossingen te komen en alleen als ‘last resort’ bij de Staat aan te kloppen. In die zin kan het Afsprakenkader dus ook gezien worden als een ‘verzekering’. Uitgangspunt van het Afsprakenkader is bovendien dat de Staat en de bestaande aandeelhouders dezelfde publieke belangen nastreven en vanuit dat perspectief handelen de aandeelhouders en de Staat zoveel mogelijk vanuit gelijkwaardigheid. Daarbij geldt dat de gemaakte afspraken grotendeels aansluiten op de bestaande governance en informatiestromen.

3. Er wordt gesproken over Staatsdeelneming als alle andere mogelijkheden zijn uitgeput (‘last resort’ optie). Betekent dit dat er bij toekomstige kapitaalverzoeken eerst naar de huidige aandeelhouders gevraagd wordt om kapitaal te storten? Ja, uitgangspunt is en blijft dat er in eerste instantie gekeken wordt naar wat Alliander in samenwerking met de bestaande aandeelhouders en/of eventuele nieuwe gemeentelijke en provinciale aandeelhouders kan doen. Dit moet ook nadrukkelijk worden onderzocht en uitgewerkt in het kader van het Plan van Aanpak dat moet worden ingediend als onderdeel van een eventueel Toetredingsverzoek. Toetreding door de Staat is daarmee nadrukkelijk een ‘last resort’ optie.

4. Krijgt de Staat - op het moment van toetreding - ook specifieke rechten, die afwijken van de rechten van de bestaande aandeelhouders? Uitgangspunt is dat de Staat alleen toetreedt wanneer de bestaande en/of eventueel nieuwe gemeentelijke en provinciale aandeelhouders niet (meer) kunnen of willen bijstorten of slechts een deel van het benodigde eigen vermogen kunnen verschaffen. Omdat de Staat op dat moment als ‘last resort’ optie fungeert en als enige partij bereid is om - waar nodig - grootschalig eigen vermogen ter beschikking

te stellen,

krijgt

de

Staat

drie

hele

specifieke

en

sterk

geclausuleerde

goedkeuringsrechten, die rechtstreeks raken aan de kapitaalbehoefte. Deze hebben betrekking op: •

het aanstellen van een nieuw RvC-lid, met een financieel profiel: hierbij worden de reguliere processen gevolgd, maar is voor de uiteindelijke aanstelling van dit RvC-lid instemming van de Staat nodig;

•

opstellen van het jaarlijkse Financieringsplan: dit plan dient te voldoen aan een zestal uitgangspunten, te weten: (i) behoud van een bepaalde minimale credit rating (op basis van het Nota Deelnemingenbeleid is dat nu een A minus rating), (ii) sturing op de daarbij horende ratio’s (m.n. FFO/netto schuld), (iii) optimale inzet van schuldinstrumenten, (iv) geen gebruik van risicovolle of complexe schuldinstrumenten, (v) dividendbeleid in lijn met geldende afspraken, en (vi) geen onnodige vergroting van de kapitaalbehoefte. Alleen wanneer het voorgestelde Financieringsplan niet voldoet aan de voorgenoemde uitgangspunten, kan de Staat een bijzondere besluitvormingsprocedure starten, inclusief de mogelijkheid van een veto, en

•

investeringen buiten de netbeheerder en boven de bestaande grenswaarden (zoals geformuleerd in de Statuten): hierbij geldt dat zowel de Staat als de bestaande aandeelhouders - waar nodig een bijzondere besluitvormingsprocedure kunnen starten, die uiteindelijk kan uitmonden in een veto. Mocht de Staat ooit meerderheidsaandeelhouder worden, dan komt het vetorecht voor de andere aandeelhouders te vervallen.

Het is overigens niet de verwachting dat de voorgenoemde veto’s in de praktijk ingezet gaan worden. Insteek is om het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) dan wel de Commissie van Aandeelhouders (CvA) op adequate wijze bij de voorgenoemde thema’s te betrekken en op die wijze tot breed gedragen voorstellen te komen.

5. Als de Staat op een bepaald moment is toegetreden en er een nieuw kapitaalverzoek volgt, waarop de bestaande gemeentelijke en provinciale aandeelhouders massaal intekenen, komen de bijzondere rechten van de Staat dan te vervallen? Nee, als de Staat eenmaal is toegetreden, dan behoudt het de rechten zoals overeen gekomen in een eventuele toekomstige Participatieovereenkomst.

6. Waarom tekent de vennootschap het Afsprakenkader en niet (ook) de aandeelhouders? Het Afsprakenkader behelst formeel een set aan afspraken tussen de Staat en de drie grote regionale netwerkbedrijven (Alliander, Enexis en Stedin). Echter, ondertekening van het Afsprakenkader door de vennootschappen kan vanzelfsprekend alleen plaatsvinden na formele goedkeuring van de bestaande aandeelhouders. De goedkeuring hiervoor staat geagendeerd voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) van 19 april 2023.

7. Wat zijn de directe consequenties voor de vennootschap en de bestaande aandeelhouders op het moment dat het Afsprakenkader is ondertekend? Het ondertekenen van het Afsprakenkader heeft geen directe consequenties voor de bestaande aandeelhouders. Daarnaast leidt het voor Alliander alleen tot de verplichting om de Staat jaarlijks te informeren over de financiële positie van de vennootschap en de eventuele kapitaalbehoefte in de komende kalenderjaren. De overige afspraken uit het Afsprakenkader worden pas geïmplementeerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk zou toetreden als aandeelhouder van Alliander en worden dan vastgelegd in een Participatieovereenkomst.

8. Indien de Staat door de vennootschap en de bestaande aandeelhouders verzocht wordt om toe te treden, dan worden de afspraken uit het Afsprakenkader uitgewerkt in een Participatieovereenkomst. Kan de uiteindelijke Participatieovereenkomst afwijken van het Afsprakenkader? Uitgangspunt is dat het Afsprakenkader leidend is voor de afspraken die nader uitgewerkt worden in een eventuele toekomstige Participatieovereenkomst. De Participatieovereenkomst is welgedetailleerder dan het Afsprakenkader. Ook het aangaan van een eventuele toekomstige Participatieovereenkomst vergt nadrukkelijke goedkeuring van de bestaande aandeelhouders.

9. Het Toetredingstraject duurt minimaal 18 maanden. Gaat daar ook een proces met de huidige aandeelhouders aan vooraf? Indien Alliander een kapitaalvraag voorziet, dient zij deze vóór 1 oktober, twee jaar voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar, kenbaar te maken. Op dat moment dient Alliander samen met het GAO ook een gezamenlijk en gedragen Plan van Aanpak in te dienen. De voorbereiding van de Plan van Aanpak dient dus al (veel) eerder te worden opgestart, waarbij o.a. moet worden bezien in hoeverre bestaande dan wel nieuwe gemeentelijke en provinciale aandeelhouders in staat dan wel bereid zijn om additioneel eigen vermogen te storten. De daadwerkelijke besluitvorming over eventuele stortingen door bestaande dan wel nieuwe gemeentelijke en provinciale aandeelhouders kan echter ook nog na 1 oktober plaatsvinden, maar dient wel te zijn afgerond voordat het formele Toetredingsverzoek wordt ingediend (uiterlijk 1 maart, in het jaar voor het gewenste stortingsjaar).

10. Op welke termijn verwacht Alliander additioneel kapitaal nodig te hebben? En hoe wordt in de interne projecties omgegaan met alle onzekerheden daaromtrent? Duidelijk is dat in de nabije toekomst significante versterkingen van de eigen vermogenspositie nodig zullen zijn om de investeringsopgave tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten te kunnen blijven financieren. Gegeven het grote aantal onzekere factoren wordt intern gewerkt met verschillende scenario’s. Ook op basis van deze scenario’s is het momenteel nog moeilijk om aan te geven wanneer we precies additioneel kapitaal nodig denken te hebben. Belangrijke factoren hierin zijn onder meer het verkoopproces van Kenter, de toekomstige vergoeding van de netverlieskosten, de inflatieontwikkelingen, de (toekomstige) ontwikkelingen m.b.t. de methodebesluiten en de vraag of een ‘Government Related Entity’ (GRE) uplift wordt verkregen.

11. Wordt er rekening gehouden om de toekomstige kapitaalbehoefte in te vullen met het bevriezen of anderszins wijzigen van het dividend? In onze huidige projecties gaan we uit van het bestaande dividendbeleid, d.w.z. uitbetaling van 45% van de nettowinst na correcties. Dit beleid staat momenteel niet ter discussie. Indien het komt tot een Toetredingsverzoek aan de Staat, dan dient in het Plan van Aanpak onder meer gekeken te worden naar de mogelijkheden van een eventuele aanpassing in het dividendbeleid. Daarnaast zullen op basis van het Afsprakenkader in de uiteindelijke Participatieovereenkomst nadere afspraken gemaakt worden over het dividendbeleid, dat voor een nader overeen te komen periode na een storting door de Staaf zal gelden (zie ook de volgende vraag).

12. Wat houdt de periode van afwijkend dividendbeleid op het moment van Staatsdeelneming in? In het Afsprakenkader staat dat in de Participatieovereenkomst afspraken gemaakt zullen worden over het dividendbeleid. Deze gelden voor een nader overeen te komen periode na een storting door de Staat. Na afloop van deze periode kan het dividendbeleid worden aangepast volgens de geldende governance. Indien dit t.z.t. speelt, dient de Raad van Bestuur hiervoor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een voorstel ter bespreking in de Algemene Vergadering voor te leggen. De Participatieovereenkomst, waar eventueel nadere afspraken over het dividendbeleid onderdeel van uit zouden maken, dient uiteindelijk in zijn geheel te worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering.

13. Wat gebeurt er met kleine aandeelhouders, verenigd in EWR en Nuval bij toetreding van de Staat? Blijven de platforms deel uitmaken van het Grootaandeelhoudersoverleg, ook al word t het percentage kleiner? Hier zijn in het kader van het Afsprakenkader geen expliciete afspraken over gemaakt, maar wij hechten een groot belang aan reguliere contacten met onze aandeelhouders, zowel binnen als buiten de context van formele aandeelhoudersvergaderingen. Het GAO speelt hierin een belangrijke rol. Op dit moment bestaat het GAO uit aandeelhouders en samenwerkingsverbanden van aandeelhouders, die individueel respectievelijk gezamenlijk, tenminste 4% van het geplaatste kapitaal van Alliander vertegenwoordigen. De samenwerkingsverbanden moeten een formeel of informeel aantoonbare, bestaande en actieve eenheid vormen (in rechtsvorm, gezamenlijk overleg, participatie in een platform o.i.d.), waarbij de vertegenwoordigende partij uitdrukkelijk gemachtigd is om als vertegenwoordiger in het GAO op te treden.

-0-