1. Slides informatiesessie Afsprakenkader.pdf

Informatiesessie Afsprakenkader

Introductie Aanleiding voor deze informatiesessie

•

Recentelijk zijn de Staat, de drie grote regionale netwerkbedrijven en een afvaardiging van de aandeelhouders van deze bedrijven tot een onderhandelingsakkoord over een Afsprakenkader gekomen.

•

Gedurende het proces, bent u op verschillende momenten geïnformeerd over de voortgang, o.a. tijdens de BAvA in 2021, de AvA in 2022 en d.m.v. meerdere brieven.

•

Tijdens de AvA op 19 april a.s. worden de aandeelhouders gevraagd akkoord te gaan met het aangaan van het Afsprakenkader door de vennootschap.

•

Deze sessie is georganiseerd ter ondersteuning van het besluitvormingsproces richting de AvA en meer specifiek om bestuurders en ambtenaren te informeren over het bereikte onderhandelingsakkoord over een Afsprakenkader.

2

Onze opgave wordt steeds groter Explosieve vraag naar transportcapaciteit versnelt verder • Nederland is sterk gestegen op de Europese ranglijsten wat betreft opwek van duurzame energie en mede door de energiecrisis gaat de verduurzaming versneld verder. • Explosieve vraag naar elektriciteit, o.a. als gevolg van een sterke toename van industriële e-boilers, elektrische voertuigen en warmtepompen. • Snellere uitvoering van de bestaande plannen én formulering van aanvullend beleid nodig

om het Nederlandse klimaatdoel in 2030 te halen. Dit verhoogt de druk om het energiesysteem versneld aan te passen.

3

156 grote elektriciteitsverdeelstations Werkzaamheden aan nieuwe en bestaande stations

1.200 km gasnet vervangen Tevens gereed maken voor toepassing waterstof

> 20.000 nieuwe transformatorhuisjes Knelpunten op LS-net

> 40.000 km nieuwe elektriciteitskabel Verdubbeling MS-net

4

Onze investerings- en financieringsopgave Sterke stijging investeringen, ook de komende jaren • Alliander staat voor een enorme investeringsopgave: in 2017 investeerden we ongeveer € 650 mln in onze netten, in 2022 was dat ongeveer € 1,2 mrd en de komende jaren neemt dit zeer waarschijnlijk significant toe. • Dit wordt vooral met vreemd vermogen gefinancierd, maar door de omvang van de investeringsopgave ontstaan knelpunten ten aanzien van financierbaarheid.

• De FFO/netto schuld ratio - die weergeeft in hoeverre de netto schuldpositie kan worden afgelost uit de kasstroom uit operationele activiteiten – daalt sterk en zet de credit rating onder druk. • Hierdoor nemen de rentekosten toe en kan het (t.z.t.) moeilijker worden om vreemd vermogen aan te trekken. Als gevolg daarvan kan de uitvoering van onze maatschappelijke taak onder druk komen te staan.

5

Drie sporen om financieringsruimte te vergroten Financieringsprobleem vraagt om een combinatie van oplossingen

Alliander werkt aan verlagen van kosten en verhogen productiviteit Inmiddels € 190 miljoen op jaarbasis bespaard.

Aandeelhouders versterken de eigen vermogenspositie In 2021 converteerbare aandeelhouderslening van € 600 miljoen afgesloten. Verschillende aandeelhouders hebben aangegeven dat de Staat verantwoordelijkheid moet pakken voor komende kapitaalverzoeken.

Alliander in gesprek met de Staat en de ACM In 2021 gesprekken met de Staat gestart over de mogelijkheid om mede invulling geven aan eigen vermogensbehoefte van de regionale netwerkbedrijven. M.b.t. de ACM: (i) in beroep gegaan tegen het huidige methodebesluit en (ii) in gesprek over de toekomst van de regulering (2027 e.v.).

6

Kapitaalvraag De Staat kan een ‘last resort’ oplossing bieden •

Duidelijk is dat in de nabije toekomst significante kapitaalstortingen nodig zijn om onze investeringsopgave tegen maatschappelijk aanvaardbare kosten - te kunnen blijven financieren.

•

Exacte moment waarop nieuw kapitaal nodig is, is met onzekerheden omgeven: o Kosten netverliezen en vergoeding daarvan: er zitten grote fluctuaties in de ontwikkeling van de kosten van de

o o o o

netverliezen als gevolg van de ontwikkeling van de energieprijzen. De ACM heeft toegezegd dat kosten 2022 in 2024 worden vergoed o.b.v. nacalculatie en de RNB's in 2023 een voorschot ontvangt, zowel voor de kosten in 2022 als die in 2023. Inflatie: leidt tot hogere kosten op inkoop van materialen en diensten (aannemers), maar binnen het huidige regulatorische kader ook tot hogere omzet. Per saldo resteert een grotere positieve marge. Verkoop Kenter: bij verkoop kan een significante boekwinst worden verwacht. Door beperken van de standaard dividend uitkering kan de kapitaalpositie van Alliander worden versterkt; Uitspraak CBb inzake het beroep van de netbeheerders tegen het methodebesluit elektriciteit + uitkomsten lopende gesprekken met de ACM over toekomst regulering (2027 e.v.); Eventueel verkrijgen van ‘Government Related Entity’ (GRE) uplift (zie ook sheet 16).

Wanneer aanvullend eigen vermogen nodig is, zal altijd eerst worden gekeken naar de mogelijkheden die bestaande aandeelhouders of eventuele nieuwe gemeentelijke of provinciale aandeelhouders hebben om nieuw eigen vermogen te storten. De Staat fungeert echt als ‘last resort’. 7

Totstandkoming van het Afsprakenkader Het doorlopen proces •

Vertegenwoordigers van de aandeelhouders en de vennootschappen hebben gezamenlijk een intensief traject doorlopen, dat is gestart in de zomer van 2021.

•

Na Prinsjesdag zijn de gesprekken in een stroomversnelling terecht gekomen.

•

Betrokken partijen: (i) de Staat (Financiën en EZK), (ii) de drie grote regionale netwerkbedrijven (Alliander, Enexis en Stedin), (iii) een vertegenwoordiging van de aandeelhouders van deze netwerkbedrijven en (iv) externe adviseurs (financieel en juridisch) van de voorgenoemde partijen.

•

De aandeelhouders van Alliander, vertegenwoordigd door de deelnemers in het Grootaandeelhoudersoverleg (GAO), hebben in de gesprekken een zelfstandige en actieve rol gehad en hebben zich laten bijstaan door KPMG en Houthoff.

•

Nauwe samenwerking tussen de vennootschappen en aandeelhouders heeft in sterke mate bijgedragen aan het bereiken van een goed onderhandelingsresultaat. Het Afsprakenkader biedt de basis voor een structurele oplossing van het financieringsvraagstuk en borgt daarmee dat – ook naar de toekomst toe – de benodigde investeringen in uitbreiding en verzwaring van de netten kunnen worden gerealiseerd. Tegelijkertijd biedt het de vennootschappen en bestaande aandeelhouders veel flexibiliteit en sluiten de gemaakte afspraken grotendeels aan op de bestaande governance en informatievoorziening.

8

Het Afsprakenkader Wat is het precies? Een uitgebreide set van afspraken over wanneer en de manier waarop een eventuele Staatsdeelneming tot stand komt en welke rechten de Staat na toetreding krijgt als aandeelhouder • Biedt een ‘verzekering’ en kan toegepast worden op het moment dat er geen andere mogelijkheden meer zijn om de kapitaalpositie redelijkerwijs te kunnen versterken. • De afspraken worden geïmplementeerd en gedetailleerd op het moment dat de Staat daadwerkelijk toetreedt en een Participatieovereenkomst wordt ondertekend. • Ondertekening van het Afsprakenkader leidt alleen tot de verplichting om de Staat jaarlijks te informeren over de financiële positie van de vennootschap en de eventuele kapitaalbehoefte in de komende kalenderjaren. • Het Afsprakenkader heeft op dit moment geen directe consequenties voor bestaande aandeelhouders. 9

Het Afsprakenkader Belangrijkste bouwstenen • Hoofdtekst, met o.a. de overwegingen, hoofdlijnen van het Afsprakenkader, procesafspraken, voorwaarden Toetredingsverzoek en looptijd.

• Term sheet Governance, met afspraken m.b.t. de rol van de Staat als aandeelhouder. • Term Sheet Waardering en Prijsbepaling, met procesafspraken om tot een faire en marktconforme waardering te komen. • Term Sheet Kapitaalbehoefte, met afspraken over de procedure om de omvang van een eventuele kapitaalbehoefte en daarmee een eventuele storting te bepalen.

10

Het Afsprakenkader Start van een eventueel Toetredingsverzoek •

Het eventuele proces start op het moment dat de A minus rating van Alliander in gevaar komt.

•

Start proces voor Toetredingsverzoek: wanneer de FFO/netto schuldratio plus een buffer (1%) in de eerstvolgende vijf jaar en gedurende twee of meer jaren onder de 12% komt.

•

Dit proces begint met het informeren van de Staat over het ontstaan van een mogelijke kapitaalbehoefte.

•

Gelijktijdig dient een gedragen plan van aanpak te worden ingediend voor het invullen van de kapitaalbehoefte: o o o o o

•

11

Mogelijke bijdragen van bestaande aandeelhouders; Eventuele bijdragen van nieuwe gemeentelijke of provinciale aandeelhouders; Eventuele verdere optimaliseren financieringsmix; Mogelijke aanpassing van dividendbeleid, en Eventuele mogelijkheden voor verkoop van activiteiten.

Als het plan van aanpak de kapitaalbehoefte niet of onvoldoende kan invullen, volgt indiening van een Toetredingsverzoek.

Proces van Toetredingsverzoek tot storting

Rijksbegrotingsproces is leidend bij het overeengekomen proces 1

2

3

Proces start ongeveer 2 jaar voor een eventuele storting door de Staat

Waardering, due diligence en het Rijksbegrotingsproces

FFO/netto schuld ratio gedurende 2 jaar of langer < 12%* en mogelijke mitigerende maatregelen in kaart gebracht

Start waarderingsproces, gericht om tot een faire en marktconforme prijs te komen

Staatssteuntraject + uitonderhandelen en uitvoeren van de Participatieovereenkomst H

Voorafgaand aan besluitvorming door de Staat wordt een staatssteuntraject met de Europese Commissie doorlopen

4 – 6 maanden D

A

Netwerkbedrijf informeert de Staat en presenteert plan van aanpak Vòòr 1 oktober, 2 jaar voor eventuele storting

Openen virtuele data room t.b.v. due diligence

E

Due diligence door de Staat

J

1 april – eind mei

Onderhandelingen Participatieovereenkomst 1 oktober tot 1 december

F

Bekendmaking voornemen om kapitaal te storten

C

Indiening Toetredingsverzoek Vòòr 1 maart, 1 jaar voor eventuele storting

Eerste concept van de Participatieovereenkomst door de Staat In september, na Prinsjesdag

Vòòr 1 april

B

Netwerkbedrijf informeert de Staat over mogelijk Toetredingsverzoek Vòòr 1 februari, 1 jaar voor eventuele storting

I

Prinsjesdag G

Besluitvorming t.a.v. mandaat en budget na parlementaire goedkeuring

K

Uitvoering van de Participatieovereenkomst, o.a. afhankelijk van besluitvorming door de Staat en aandeelhouders Doorlooptijd naar verwachting minimaal 3 maanden

In of omstreeks december

12 * Dit percentage kan wijzigen op het moment dat de Staat in de Nota Deelnemingenbeleid een andere minimale credit rating hanteert voor niet-financiële deelnemingen.

Participatieovereenkomst Belangrijkste onderdelen van een Participatieovereenkomst • Vaststelling te verwerven aandelenpercentage. • Aanwending alleen voor de wettelijke taken. • Implementatie van de voorwaarden uit de Term Sheet Governance. • Inspanningsverplichting m.b.t. samenwerking met de andere netwerkbedrijven.

• Implementatie van de Participatieovereenkomst vergt aanpassing van o.a. de statuten. • Het Afsprakenkader vervalt (vervolgens) voor het desbetreffende netwerkbedrijf.

13

Term Sheet Governance Algemeen •

De Staat en de bestaande aandeelhouders streven dezelfde publieke belangen na. Vanuit dat perspectief handelen de aandeelhouders en de Staat zoveel mogelijk vanuit gelijkwaardigheid.

•

De Staat neemt zitting in het Grootaandeelhoudersoverleg (het GAO) en de Commissie van Aandeelhouders (de CvA). GAO krijgt tevens een statutaire basis.

•

Verschillende informatie- en consultatierechten, o.a.: o De Staat wordt via het GAO geconsulteerd over (herziening van) de strategie van Alliander. o AvA jaarlijks informeren over aanwending versterkt kapitaal. o Opstellen van een Lange Termijn Investeringsplan, inclusief consulatie van het GAO.

•

De Staat verwacht dat bepaalde MVO-standaarden worden toegepast, deze sluiten goed aan op het reeds geldende MVO-beleid.

•

In de Participatieovereenkomst worden er afspraken gemaakt over het dividendbeleid.

•

Periodieke evaluatie van het aandeelhouderschap door de Staat + wanneer aandelenpercentage van de Staat boven de 30% stijgt gezamenlijke evaluatie van de governance zoals voorzien in de Term Sheet Governance.

14

Term Sheet Governance Enkele bijzondere goedkeuringsrechten Omdat de Staat - als ‘last resort’ - als enige partij bereid is om, waar nodig, grootschalig eigen vermogen ter beschikking te stellen, krijgt de Staat drie specifieke en geclausuleerde goedkeuringsrechten die rechtstreeks raken aan de kapitaalbehoefte

• Nieuw RvC-lid met een financieel profiel.

• Jaarlijks wordt een financieringsplan opgesteld: o o o o o o

behoud van een bepaalde credit rating (nu A minus), sturing op de daarbij horende ratio’s (m.n. FFO/netto schuld), optimale inzet van schuldinstrumenten, geen gebruik van risicovolle of complexe schuldinstrumenten, dividendbeleid in lijn met geldende afspraken, en geen onnodige vergroting van de kapitaalbehoefte.

• Investeringen buiten het gereguleerde domein boven de bestaande tresholds. 15

Appreciatie van het Afsprakenkader •

Er is een goed onderhandelingsresultaat bereikt, zowel vanuit het perspectief van de vennootschap als vanuit de bestaande aandeelhouders.

•

Het Afsprakenkader borgt dat – ook naar de toekomst toe – de benodigde investeringen in uitbreiding en verzwaring van de netten gerealiseerd kunnen blijven worden. Specifiek wanneer bestaande en/of eventueel nieuwe gemeentelijke en provinciale aandeelhouders niet kunnen of willen bijstorten of slechts een deel van het benodigde eigen vermogen kunnen verschaffen.

•

Afspraken sluiten grotendeels aan op de bestaande governance en informatievoorziening.

•

Afspraken bieden een sterke mate van zekerheid: de Staat zal een stortingsverzoek in de praktijk niet kunnen afwijzen. Hiermee wordt een structurele oplossing geboden voor de kapitaalbehoefte en kunnen netwerkbedrijven blijven investeren in uitbreiding en verzwaring van het net.

•

Afspraken bieden flexibiliteit voor de vennootschappen en bestaande aandeelhouders (‘verzekering’).

•

Proces dat moet worden doorlopen (Toetredingsverzoek) is wel intensief en langdurig (≥ 18 maanden).

•

De Minimale Credit Rating (nu A- bij S&P) wijkt af van huidige regulering (nu A flat bij S&P). Dit wordt besproken met de ACM

•

Afsprakenkader biedt eventueel mogelijkheden voor GRE uplift, waarmee extra financieringsruimte kan worden gecreëerd. Hierover lopen momenteel gesprekken met S&P.

16

Verdere proces

• Tijdens de AvA op 19 april a.s. worden de aandeelhouders gevraagd akkoord te gaan met het aangaan van het Afsprakenkader door de vennootschap. • Er volgen een drietal informatiesessies voor Statenleden en gemeenteraadsleden: o dinsdag 7 februari,

o woensdag 22 februari, en o woensdag 8 maart. • Na akkoord van de AvA wordt het Afsprakenkader ondertekend door de vennootschap.

17

Vragen?

18