A akte van statutenwijziging Reggehof.pdf
Tekst van het document
2019.086779.01/LTH
-1-
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING THEATER VERENIGINGS- EN EVENEMENTEN CENTRUM ‘DE REGGEHOF'
Heden, @, verschenen voor mij, mr. Lilian Thijssen, notaris te Deventer: @ De verschenen persoon verklaarde vooraf: A. De stichting: Stichting Theater Verenigings- en Evenementen Centrum 'De Reggehof', statutair gevestigd te Goor, kantoorhoudende te Goor, 7471 DK, de Höfte 5, handelsregisternummer: 41030938, wordt hierna genoemd: “de stichting”. B. De stichting is opgericht op vijf juni negentienhonderd tweeënnegentig. De statuten van de stichting zijn voor het laatst gewijzigd op zevenentwintig september negentienhonderd negenennegentig (27-09-1999). C. Op grond van het bepaalde in artikel 11 van de statuten van de stichting is het bestuur bevoegd de statuten van de stichting te wijzigen. Op @ heeft het bestuur van de stichting besloten de statuten van de stichting geheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen. In dat besluit werd aan de verschenen persoon een volmacht verleend de nodige handelingen te verrichten, teneinde deze statutenwijziging te effectueren. Een kopie van het document, waaruit deze besluiten blijken, is aan deze akte gehecht (Bijlage 1). D. Op grond van het bepaalde in artikel 11 lid 2 van de statuten van de stichting behoeft voormeld besluit van het bestuur de voorafgaande toestemming van de gemeenteraad. Hiervan blijkt uit het aan deze akte gehechte document (Bijlage 2). Ter uitvoering van het onder C.
vermelde besluit verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld, de statuten van de stichting te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt: STATUTEN Definities Artikel 1. In deze statuten wordt, tenzij uitdrukkelijk als blijkt, verstaan onder: a.
BW:
het Burgerlijk Wetboek;
b.
Code:
de Governance Code Cultuur 2019, of een vergelijkbare code die op enig moment in de plaats zal treden van bedoelde code;
c.
Directeur-bestuurder:
het bestuur van de stichting als bedoeld in artikel Titel 6 Boek 2 BW;
-2d.
Raad van Toezicht:
de raad van toezicht van de stichting, een orgaan dat belast is met de taken zoals vastgelegd in de statuten van de stichting;
e.
schriftelijk:
bij brief of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en elektronisch of op schrift kan worden ontvangen, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.
Naam en zetel Artikel 2. 1.
De naam van de stichting is: Stichting Theater Verenigings- en Evenementen Centrum 'De Reggehof’.
2.
Zij heeft haar zetel in de gemeente Hof van Twente.
Doel Artikel 3. 1.
Het doel van de stichting is: a.
het (doen) beheren en exploiteren van een gebouw voor de uitoefening van activiteiten op maatschappelijk, sociaal, cultureel en bedrijfseconomisch gebied door verenigingen, groeperingen, instellingen en bedrijven gevestigd in en om gemeente Hof van Twente;
b.
het leveren van een bijdrage aan een rijk en veelzijdig cultureel, educatief, sociaal en maatschappelijk klimaat in de gemeente Hof van Twente, mede vanuit de overtuiging dat dit het leven verrijkt en bijdraagt aan een vitale, waardevolle en inclusieve samenleving;
c.
het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
2.
De stichting beoogt niet het maken van winst.
Vermogen Artikel 4. 1.
2.
Het vermogen van de stichting wordt gevormd door: a.
inkomsten vanuit de door de stichting geïnitieerde activiteiten;
b.
subsidies en donaties;
c.
schenkingen, erfstellingen en legaten;
d.
alle andere verkrijgingen en baten.
Erfstellingen kunnen slechts onder het voorrecht van boedelbeschrijving worden aanvaard.
Organen Artikel 5.
-31.
2.
De stichting kent de volgende organen: a.
een Raad van Toezicht, en
b.
een bestuur in de persoon van één Directeur-bestuurder.
De leden van de Raad van Toezicht en een Directeur-bestuurder zullen bij de vervulling van hun taak de principes in acht nemen van de Code.
Raad van Toezicht Artikel 6. 1.
De Raad van Toezicht bestaat uit een door de Raad van Toezicht vast te stellen aantal van ten minste drie (3) en ten hoogste vijf (5) natuurlijke personen. Voor de samenstelling van de Raad van Toezicht stelt de Raad van Toezicht een profielschets op ("de profielschets"). De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor zijn samenstelling en waarborgt daarbij de deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid van de Raad van Toezicht. Periodiek herijkt de Raad van Toezicht de profielschets op basis van externe omstandigheden en aan de hand van de actuele strategische koers van de stichting. De Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden van de Raad van Toezicht ten opzichte van elkaar, de Directeur-bestuurder en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.
2.
a.
De gemeente Hof van Twente heeft ten aanzien van één (1) zetel in de Raad van Toezicht het recht om een bindende voordracht te doen. Dit laat onverlet dat leden van Raad van Toezicht worden benoemd en ontslagen door de Raad van Toezicht, met inachtneming van de profielschets en het hieromtrent bepaalde in het reglement.
b.
Leden van de Raad van Toezicht kunnen geen Directeur-bestuurder zijn. Andersom kan een Directeur-bestuurder na beëindiging van het dienstverband gedurende een aaneengesloten periode van vier (4) jaar niet toetreden tot de Raad van Toezicht.
c.
Leden van de Raad van Toezicht kunnen evenmin zijn: i.
personen die in dienst zijn van de stichting;
ii.
bestuurders van rechtspersonen en personen die op enige wijze direct of indirect betrokken zijn bij het leveren van goederen en/of diensten aan de stichting, welke voor de realisatie van de doelstelling van de stichting van overwegend belang zijn.
3.
Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd, geschorst en ontslagen door de Raad van Toezicht. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd maar in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing.
-44.
Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van vier (4) jaar. Zij treden af volgens een door de Raad van Toezicht vast te stellen rooster van aftreden, met dien verstande dat zo mogelijk zal worden gepoogd om getrapt af te treden ter bevordering van de continuïteit van het door de Raad van Toezicht uitgeoefende toezicht. Een aftredend lid is terstond herbenoembaar voor ten hoogste een tweede termijn van vier (4) jaar.
5.
De Raad van Toezicht zal onverwijld, doch binnen zes (6) maanden nadat een vacature is ontstaan, daarin voorzien, één en ander met inachtneming van de vastgestelde profielschets en het hieromtrent bepaalde in de Code.
6.
De Raad van Toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangende voorzitter. De Raad van Toezicht wijst voorts uit haar midden een secretaris aan.
7.
Indien één of meer leden van de Raad van Toezicht ontbreken, is de niet voltallige Raad van Toezicht niettemin bevoegd.
8.
Voor het geval sprake is van belet of ontstentenis van een lid van de Raad van Toezicht kan de Raad van Toezicht een persoon benoemen die het desbetreffende lid tijdelijk vervangt, onverminderd het hiervoor in lid 7 bepaalde. Indien sprake is van belet of ontstentenis van het door gemeente Hof van Twente voorgedragen lid van de Raad van Toezicht kan de Raad van Toezicht op voordracht van gemeente Hof van Twente een persoon benoemen die het desbetreffende lid tijdelijk vervangt. Van belet is sprake bij vermissing of gebleken onbereikbaarheid gedurende ten minste drie (3) weken, alsmede indien het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht door ziekte, ongeval of andere omstandigheden tijdelijk of langdurig niet in staat is zijn/haar wil te uiten. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de Raad van Toezicht kunnen door de rechtbank van de statutaire vestigingsplaats van de stichting, op verzoek van hetzij een afgetreden lid van de Raad van Toezicht, hetzij de Directeur-bestuurder met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, één of meerdere leden van de Raad van Toezicht worden benoemd die vervolgens onverwijld maatregelen ter aanvulling van de nieuwe Raad van Toezicht zullen nemen.
9.
Leden van de Raad van Toezicht ontvangen voor de door hen in die hoedanigheid voor de stichting verrichte werkzaamheden geen vergoeding, niet middellijk noch onmiddellijk. Zij zijn wel gerechtigd tot een redelijke, niet bovenmatige vergoeding voor de ten behoeve van de stichting gemaakte kosten en de door hen verrichte werkzaamheden (niet in de hoedanigheid als lid van de Raad van Toezicht). De stichting kan aan de leden van de Raad van Toezicht een niet bovenmatig vacatiegeld toekennen. Alle aan de leden van de Raad van Toezicht toegekende
-5vergoedingen worden opgenomen en toegelicht in het jaarverslag. Raad van Toezicht – defungeren Artikel 7. 1.
Een lid van de Raad van Toezicht defungeert door: a.
overlijden;
b.
verlies over het vrije beheer van zijn/haar vermogen, dan wel indien een onafhankelijk arts een schriftelijke verklaring heeft afgelegd dat het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht niet meer in staat is zijn/haar belangen op een juiste wijze te behartigen en zijn of haar wil te verklaren;
c.
aftreden (bedanken), al dan niet volgens het in artikel 6 lid 6 bedoelde rooster;
d.
ontslag verleend door de Raad van Toezicht, bijvoorbeeld door het intreden van een onverenigbaarheid als bedoeld in artikel 6 lid 2 sub b en sub c;
e.
benoeming tot Directeur-bestuurder van de stichting en/of van Stichting Muziekschool Hof van Twente - Home of Talents, statutair gevestigd in de Gemeente Hof van Twente, handelsregisternummer: 41029975, hierna ook te noemen: “Muziekschool Hof van Twente - Home of Talents”;
f.
ontslag door de rechtbank, zo veel mogelijk overeenkomstig artikel 2:298 BW.
2.
Tot ontslag of schorsing door de Raad van Toezicht kan slechts worden besloten met een meerderheid van ten minste twee/derde (2/3e) gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen.
Raad van Toezicht – taken en bevoegdheden Artikel 8. 1.
De Raad van Toezicht is belast met het houden van toezicht op onder meer i) het beleid van de Directeur-bestuurder, ii) de algemene gang van zaken binnen de stichting en de met haar verbonden organisatie, één en ander met inachtneming van het hieromtrent bepaalde in de Code. Daarnaast draagt elk lid van de Raad van Toezicht met eigen specifieke deskundigheid bij aan de kennis en expertise waarover de Raad van Toezicht overeenkomstig zijn profielschets moet beschikken. De Raad van Toezicht adviseert en staat de Directeur-bestuurder met raad terzijde. Voorts is de Raad van Toezicht belast met het uitoefenen van die taken en bevoegdheden die in de statuten aan de Raad van Toezicht zijn opgedragen of toegekend.
2.
Tot de taak van de Raad van Toezicht behoort, behoudens het overigens in de statuten bepaalde, het goedkeuren van: a.
het algemene beleid van de stichting;
b.
het jaarverslag en de jaarrekening van de stichting;
-6c. 3.
de begroting, het beleidsplan en het jaar- of meerjarenplan.
De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
4.
De Directeur-bestuurder verschaft de Raad van Toezicht tijdig, gevraagd en ongevraagd de voor uitoefening van diens taken en bevoegdheden benodigde gegevens en voorts aan ieder lid van de Raad van Toezicht alle inlichtingen ten aanzien van de aangelegenheden van de stichting en de met haar verbonden organisatie die de Raad van Toezicht naar maatschaven van redelijkheid en billijkheid mag verlangen. De Raad van Toezicht is voorts bevoegd inzage te nemen en te doen nemen in alle boeken, bescheiden en gegevensdragers van de stichting.
5.
De Raad van Toezicht kan zich voor rekening van de stichting in de uitoefening van zijn taak doen bijstaan door één of meer (externe) deskundigen.
Raad van Toezicht - vergaderingen en besluiten Artikel 9. 1.
a.
De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden in beginsel gehouden in de gemeente waar de stichting is gevestigd, of in de plaats zoals bij de oproeping van de vergadering zal worden bepaald, onverminderd het bepaalde in lid 2.
b.
Elk jaar worden ten minste twee (2) vergaderingen gehouden.
c.
Ten minste één (1) keer per jaar vergadert de Raad van Toezicht ten aanzien van het functioneren van de Directeur-bestuurder en derhalve buiten aanwezigheid van de Directeur-bestuurder.
d.
De Raad van Toezicht evalueert voorts ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directeur-bestuurder zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de Raad van Toezicht en dat van de individuele leden van de Raad van Toezicht, en bespreekt onderling de conclusies die aan de evaluatie worden verbonden.
2.
Vergaderingen van de Raad van Toezicht kunnen worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel, mits elk deelnemende lid van de Raad van Toezicht door alle anderen gelijktijdig kan worden gehoord en mits dergelijke vergaderingen worden voorgezeten vanuit Nederland.
3.
Vergaderingen zullen voorts worden gehouden wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één van de andere leden van de Raad van Toezicht, dan wel de Directeur-bestuurder daartoe schriftelijk en onder opgave van de onderwerpen aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de vergadering niet binnen drie (3) weken wordt gehouden, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen
-7mits met inachtneming van de vereiste formaliteiten. 4.
De oproep tot de vergadering van de Raad van Toezicht geschiedt schriftelijk ten minste zeven (7) dagen tevoren, de dag van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend.
5.
a.
De oproeping kan geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door een lid van de Raad van Toezicht voor dit doel schriftelijk aan de stichting is bekend gemaakt.
b. 6.
De oproep vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de agenda.
Indien in een vergadering alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig zijn, kunnen over alle onderwerpen geldige besluiten worden genomen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
7.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij diens afwezigheid door de plaatsvervangend voorzitter en ook bij diens afwezigheid door een ander lid, aan te wijzen door de Raad van Toezicht.
8.
De Raad van Toezicht kan alleen besluiten nemen indien de meerderheid van zijn leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een lid van de Raad van Toezicht kan zich door een ander lid van de Raad van Toezicht laten vertegenwoordigen na overlegging van een volmacht, met dien verstande dat de gevolmachtigde slechts van één volmacht gebruik mag maken.
9.
a.
Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht daarbij mogelijk een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie.
b.
Een lid van de Raad van Toezicht dat voorziet dat hij/zij direct of indirect een belang heeft dat mogelijk strijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie, doet daarvan onverwijld mededeling aan de Raad van Toezicht en de Directeur-bestuurder.
c.
Indien alle leden van de Raad van Toezicht een mogelijk tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in deze bepaling dan is de Raad van Toezicht onverminderd bevoegd, met dien verstande dat: i)
in het desbetreffende besluit de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen tevens schriftelijk zullen worden vastgelegd, en
ii)
het besluit ter kennis van de Directeur-bestuurder zal worden gebracht.
10. Stemmingen geschieden mondeling, tenzij een lid schriftelijke stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.
-811. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. 12. Het door de voorzitter van de vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van de stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde een lid dit verlangt, waarbij het te nemen besluit schriftelijk wordt vastgelegd. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 13. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen opgemaakt en door de Raad van Toezicht op de volgende vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. 14. De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle leden van de Raad van Toezicht in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk hun mening te uiten en schriftelijk bevestigd hebben geen bezwaar te hebben tegen deze wijze van besluitvorming.
Van een aldus buiten vergadering genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. 15. Tenzij de Raad van Toezicht of de voorzitter van de Raad van Toezicht anders besluit, neemt de Directeur-bestuurder aan de vergaderingen van de Raad van Toezicht deel, onverminderd het bepaalde in lid 1 sub c van dit artikel. 16. De Raad van Toezicht kan ten aanzien van zijn intern functioneren nadere regelingen vaststellen of wijzigen, welke regelingen kunnen worden vastgelegd in een reglement als bedoeld in artikel 17 en brengt deze regeling ter kennis van de Directeur-bestuurder. Directeur-bestuurder Artikel 10. 1.
Het bestuur van de stichting bestaat uit één (1) natuurlijk persoon, in deze statuten ook te noemen: “de Directeur-bestuurder”.
2.
De Directeur-bestuurder wordt benoemd en geschorst en ontslagen door de Raad van Toezicht. In een ontstane vacature wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
3.
De Raad van Toezicht stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de Directeur-bestuurder vast, met dien verstande dat de structuur en hoogte van het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden aansluit bij de aard en het doel van de
-9stichting en de mogelijk van toepassing zijnde wettelijke voorschriften en subsidievoorwaarden. 4.
De Directeur-bestuurder defungeert in de bij wet geregelde gevallen, alsmede door: a.
overlijden;
b.
verlies over het vrije beheer van zijn/haar vermogen;
c.
aftreden (bedanken), of door verloop van de termijn waarvoor hij/zij werd
benoemd; d.
ontslag verleend door de Raad van Toezicht;
e.
ontslag door de rechtbank, zo veel mogelijk overeenkomstig artikel 2:298 BW.
5.
Een besluit tot ontslag als bedoeld in sub d van het vorige lid kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen genomen in een vergadering van de Raad van Toezicht waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een dergelijke vergadering niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen niet eerder dan twee (2) weken en niet later dan vier (4) weken na de eerste vergadering, in welke vergadering ten minste de helft van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd moet zijn. Bij de oproeping van de tweede vergadering wordt onder verwijzing naar deze statutaire bepaling vermeld dat een besluit tot ontslag van de Directeur-bestuurder kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde (2/3e) gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.
6.
De Directeur-bestuurder kan door de Raad van Toezicht voor een periode van drie (3) maanden worden geschorst. Een schorsing die niet binnen drie (3) maanden wordt gevolgd door een besluit tot ontslag, eindigt door verloop van die termijn.
7.
Voorafgaand aan de benoeming van de Directeur-bestuurder als bedoeld in lid 2 dient door de kandidaat een verklaring omtrent het gedrag (VOG) te worden overlegd.
8.
In geval van ontstentenis of belet van de Directeur-bestuurder berust het bestuur tijdelijk bij één of meer hiertoe door de Raad van Toezicht aangewezen personen.
Directeur-bestuurder - taken en bevoegdheden
- 10 Artikel 11. 1.
De Directeur-bestuurder is belast met het besturen van de stichting.
2.
De Directeur-bestuurder stelt uiterlijk drie (3) maanden voorafgaand aan het nieuwe boekjaar van de stichting een begroting en een beleidsplan op, welk beleidsplan onder meer inzicht geeft in de werkzaamheden van de stichting met het oog op verwezenlijking van de doelstelling, de wijze waarop de stichting inkomsten genereert, de wijze waarop het vermogen wordt beheerd en de wijze waarop het vermogen van de stichting wordt besteed.
3.
De Directeur-bestuurder benoemt, schorst en ontslaat de personeelsleden van de stichting en stelt hun salaris en overige arbeidsvoorwaarden vast, met inachtneming van het gevoerde arbeidsvoorwaardenbeleid, zoals goedgekeurd door de Raad van Toezicht.
4.
De Directeur-bestuurder verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens, met inachtneming van het bepaalde in artikel 8 lid 4.5. a.
Indien en zodra de Directeur-bestuurder bij de belastingdienst de status van algemeen nut beogende instelling (ANBI) als bedoeld in artikel 5b van de Algemene wet inzake rijksbelastingen aanvraagt zal zij een beleidsplan (en desgewenst een begroting) opstellen, tenzij de Directeur-bestuurder, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, besluit een meerjarenbeleidsplan vast te stellen. Het beleidsplan geeft onder meer inzicht in de wijze waarop de stichting haar doelstelling bereikt.
b.
Het in sub a bedoelde beleidsplan (en de begroting) worden voor vaststelling door de Directeur-bestuurder aan de Raad van Toezicht ter goedkeuring voorgelegd.
6.
De Directeur-bestuurder is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, met dien verstande dat een dergelijk besluit slechts kan worden genomen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht. Op het ontbreken van deze goedkeuring kan door en tegen derden een beroep worden gedaan.
7.
De Raad van Toezicht is bevoegd om besluiten van de Directeur-bestuurder aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Desbetreffende besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de Directeur-bestuurder te worden meegedeeld.
- 11 8.
Het ontbreken van de goedkeuring als bedoeld in lid 7 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Directeur-bestuurder niet aan.
Directeur-bestuurder - besluiten Artikel 12. Alle besluiten van de Directeur-bestuurder worden schriftelijk vastgelegd. Onder schriftelijk wordt mede verstaan een langs elektronische weg toegezonden en reproduceerbaar bericht. Belangenverstrengeling Artikel 13. 1.
De Directeur-bestuurder en leden van de Raad van Toezicht mijden elke vorm van belangenverstrengeling. Indien onverhoopt toch sprake is van een geval waarin de Directeur-bestuurder en/of een lid van de Raad van Toezicht een belang heeft dat strijdig is met het belang van de stichting en/of haar deelnemingen, dient de Directeur-bestuurder, dan wel het desbetreffende lid van de Raad van Toezicht dit te melden bij de Raad van Toezicht. De desbetreffende persoon zal zich ter zake van de beraadslaging onthouden. Aan hem komt voorts ter zake de desbetreffende aangelegenheid geen stemrecht toe en de aanwezigheid van deze persoon telt niet mee bij de berekening van enig quorum.
2.
In alle gevallen waarbij de Directeur-bestuurder een belang heeft dat strijdig is met het belang van de stichting en/of haar deelnemingen, wordt de stichting vertegenwoordigd door een door de Raad van Toezicht daartoe aangewezen lid van de Raad van Toezicht, waarvan door de Raad van Toezicht schriftelijk is vastgesteld dat ten aanzien van dit lid geen sprake is van een tegenstrijdig belang als hiervoor bedoeld.
Vertegenwoordiging Artikel 14. 1.
De Directeur-bestuurder vertegenwoordigt de stichting.
2.
Tegen een handelen in strijd met artikel 11 lid 6 kan tegen derden beroep worden gedaan.
3.
De Directeur-bestuurder kan volmacht verlenen aan één of meer derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
Boekjaar en jaarstukken Artikel 15. 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
De Directeur-bestuurder is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en
- 12 verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3.
Drie (3) maanden voorafgaand aan het nieuwe boekjaar van de stichting stelt de Directeur-bestuurder een jaarplan en begroting voor het volgende boekjaar op en zendt deze documenten ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht keurt deze documenten (zo mogelijk) vóór aanvang van het nieuwe boekjaar goed.
4.
Door de Directeur-bestuurder wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten (hierna: de jaarrekening) van de stichting opgemaakt op papier gesteld en ondertekend.
5.
a.
De stichting verleent aan een accountant de opdracht om de opgemaakte jaarrekening te onderzoeken.
b.
De Raad van Toezicht benoemt, mede op advies van de Directeur-bestuurder de externe accountant, telkens voor een periode van ten hoogste vier (4) jaar. Gaat de Raad van Toezicht daartoe niet over dan is de Directeur-bestuurder bevoegd. Die opdracht kan door de Raad van Toezicht worden ingetrokken of gewijzigd.
c.
De accountant brengt verslag uit aan de Raad van Toezicht en de Directeurbestuurder.
d.
Indien de Raad van Toezicht dit verlangt geeft de accountant de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
6.
De Directeur-bestuurder is verplicht de in de leden 2, 3, 4 en 5 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaar te bewaren.
7.
De jaarrekening wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht gaat niet tot vaststelling over dan na kennisname van de verklaring van de accountant.
8.
De Raad van Toezicht is bevoegd de Directeur-bestuurder décharge (kwijting) voor het door hem/haar gevoerde bestuur, voor zover daarvan blijkt uit de vastgelegde documenten of voor zover dit op andere wijze aan de Raad van Toezicht ter kennis is gebracht.
Reglementen Artikel 16. 1.
De Directeur-bestuurder is bevoegd reglementen vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, die naar het oordeel van het de Directeurbestuurder en/of de Raad van Toezicht (nadere) regeling behoeven.
2.
Reglementen mogen niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
3.
Op de vaststelling, wijziging en beëindiging van reglementen is het bepaalde in artikel 17 lid 1 en lid 2 van overeenkomstige toepassing.
- 13 Statutenwijziging Artikel 17. 1.
De Directeur-bestuurder is bevoegd deze statuten te wijzigen met inachtneming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde.
2.
Een besluit tot statutenwijziging behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht, welke goedkeuring dient te worden verleend met een meerderheid van ten minste twee/derde (2/3e) gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen, in een vergadering van de Raad van Toezicht waarin ten minste twee/derde (2/3e) gedeelte van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. Zijn in deze vergadering niet alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan vier (4) en niet later dan zes (6) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan, indien de meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, worden besloten omtrent de goedkeuring van de voorgenomen statutenwijziging. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom het desbetreffende (goedkeurings)besluit kan worden genomen indien de meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is.
3.
De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. De Directeur-bestuurder is bevoegd de desbetreffende akte te (doen) verlijden.
4.
De Directeur-bestuurder is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
Ontbinding en vereffening Artikel 18 1.
De Directeur-bestuurder is bevoegd de stichting te ontbinden.
2.
Op het besluit van de Directeur-bestuurder tot ontbinding van de stichting is het bepaalde in artikel 17 lid 2 van overeenkomstige toepassing.
3.
Indien de Directeur-bestuurder besluit tot ontbinding wordt daarbij een bewaarder van boeken, bescheiden en andere gegevensdragers aangewezen en wordt tevens de bestemming van het liquidatiesaldo vastgesteld, met inachtneming van de laatste volzin van dit lid. In andere gevallen van ontbinding wordt de bestemming van het liquidatiesaldo door de vereffenaars vastgesteld, met inachtneming van de laatste volzin van dit lid. Een liquidatiesaldo wordt besteed ten behoeve van een ANBI als bedoeld in artikel 5b van de Algemene wet inzake rijksbelastingen met een soortgelijke doelstelling
- 14 als de stichting of van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een soortgelijke doelstelling heeft. 4.
Na ontbinding geschiedt de vereffening door de Directeur-bestuurder, tenzij bij het besluit tot ontbinding met goedkeuring van de Raad van Toezicht anderen tot vereffenaars zijn aangewezen.
5.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
6.
De bewaarder van boeken, bescheiden en andere gegevensdragers dient na afloop van de vereffening de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven (7) jaren te bewaren.
7.
Op de vereffening zijn overigens de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Slotbepalingen Artikel 19. 1.
In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist de Raad van Toezicht.
2.
Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan elk via de gangbare communicatiekanalen overgebracht bericht, waarvan uit een geschrift blijkt.
SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Door mij, notaris, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen persoon medegedeeld en toegelicht. Daarna verklaarde de verschenen persoon van die inhoud te hebben kennisgenomen en daarmee in te stemmen. WAARVAN AKTE is verleden te Deventer op de datum, in het hoofd van deze akte vermeld. Vervolgens is deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing ondertekend door de verschenen persoon en door mij, notaris.