Raadsvoorstel Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin

Voorstel Aan: Raad Van: Financieel advies Zaaknummer: Z/23/183156 Documentnummer: Portefeuillehouder: wethouder Van der Wulp Datum: 3 oktober 2023 Onderwerp Toetreding Staat als aandeelhouder van Stedin Holding N.V. Beslispunten 1. In te stemmen met het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. door het verkrijgen van aandelen en het storten van €500 miljoen aan kapitaal onder de voorwaarden zoals vastgelegd in de transactiedocumentatie. 2. Geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan. 3. Conform art. 87 en 88 van de Gemeentewet met inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet Open Overheid voor een periode van vijf (5) jaar geheimhouding op te leggen op: de Participatieovereenkomst en de geheime bijlagen in het AHC Advies inzake de Waardering, Vrijwaring en garanties en Dividendprognoses. Toelichting 1. Waarom dit voorstel? En Waarom nu voorgelegd? De aandeelhouderscommissie van Stedin Holding N.V. (hierna: Stedin), Stedin en de Staat hebben overeenstemming bereikt over de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. De toetreding van de Staat vindt definitief plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Stedin.

Dit kan pas nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke aandeelhouders zijn doorlopen. 2. Waarom is de toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst? In 2021 hebben de 44 aandeelhouders van Stedin, waaronder Hoeksche Waard (€ 4 mln.) in totaal € 200 mln. aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken, zodat Stedin kan blijven investeren in een toekomstbestendig energienet. In verband met de energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte. Om deze investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. 3. Aanloop en proces naar dit onderhandelaarsakkoord Op 11 januari 2023 heeft het college op basis van de documentatie van de aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna AHC) en Stedin ingestemd met het ‘Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven’ (hierna: Afsprakenkader).

Dit Afsprakenkader is het onderhandelingsakkoord dat de Staat, de netwerkbedrijven Alliander, Enexis, de deelneming Stedin en een delegatie van de AHC hebben 1/6

bereikt over de voorwaarden waaronder een kapitaalstorting en daarmee aandeelhouderschap door de Staat in de regionale netwerkbedrijven in de toekomst mogelijk wordt. Ook is destijds toegelicht dat de in deze Afsprakenkader genoemde voorwaarden nog tussen de AHC, Stedin en de Staat nader zal moeten worden uitgewerkt in een Participatieovereenkomst tussen de Staat en Stedin. Bij Stedin is de kapitaalbehoefte het meest urgent en is dit jaar toetreding van de Staat als aandeelhouder gewenst om de A- credit rating te behouden. Derhalve zijn de Staat, Stedin en de AHC aansluitend op het akkoord over het Afsprakenkader in gesprek gegaan over de Participatieovereenkomst en de door de Staat gereserveerde € 500 miljoen. Na een traject van bijna een jaar aan onderzoek, analyse en intensief overleg hebben de AHC, Stedin en de Staat overeenstemming bereikt over het voorstel tot Rijksdeelname in Stedin dat aan de aandeelhouders wordt gedaan, waar ook de gemeente Hoeksche Waard toebehoort. Dit voorstel heeft zowel betrekking op toetreding van de Staat middels een kapitaalversterking van € 500 miljoen als de aanpassing van de governance. Voor een uitgebreide toelichting op de gemaakte afspraken kunt u bijgevoegde documentatie raadplegen, zijnde de Aanbiedingsbrief (bijlage 1) en het AHC Advies (bijlage 2) waarin de emissie voor u is samengevat. 4.

Wat is de impact op de gemeente als bestaande aandeelhouder als gevolg van de toetreding van de Staat als aandeelhouder? De impact van de toetreding door de Staat focust zich vanuit het gemeentelijke aandeelhoudersperspectief op drie hoofdpunten: 4A Waardering en prijsvorming: de overeengekomen prijs bepaalt het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat. De hoogte van de kapitaalstorting van de Staat ligt vast op € 500 miljoen. De AHC heeft met behulp van externe financiële adviseurs de onderneming gewaardeerd, zodat bepaald kon worden welk aandelenbelang tegenover een dergelijke kapitaalstorting staat. De Staat en de AHC zijn tot een akkoord gekomen voor een gezamenlijke prijs van €3,7 miljard. Het bedrag van €3,7 miljard is niet de prijs die de Staat “betaalt” aan de aandeelhouders of Stedin. De overeengekomen prijs is er om te bepalen wat het te verkrijgen aandelenbelang van de Staat zal zijn. Op basis van een storting van €500 mln., zal de Staat een belang verkrijgen van 11,9% (€0,5 miljard / (€3,7 miljard + €0,5 miljard). Het relatieve belang van de bestaande aandeelhouders in Stedin neemt af met dit percentage. Dit heeft gevolgen voor de verhoudingen van winstgerechtigdheid (het gemeentelijke relatieve aandeel in de dividenduitkering) en zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering (de zogenoemde verwatering).

Voor Hoeksche Waard is de verwatering 0,25% en daalt het aandelenbelang derhalve van 2,04% naar 1,79%. Genoemde percentages zijn gebaseerd op de assumptie dat de bestaande aandeelhouders hun voorkeursrecht niet uitoefenen. 4B Nieuw dividendbeleid: het nieuwe dividendbeleid heeft impact op de toekomstige dividendbaten vanuit Stedin Daarnaast zijn er afspraken gemaakt over het dividendbeleid van Stedin. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid zijnde een pay-out ratio van 50% van de nettowinst sterk te verlagen. Voor de AHC was echter de gemeentelijke meerjarenbegroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin van belang. Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte.

Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde pay-out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende staffels: 2/6

Met de toetreding van de Staat met een aandelenpakket van 11,9% zal het huidige pakket reguliere aandelen verwateren. De impact op het dividend in de huidige collegeperiode is overigens niet negatief en behoeft de begroting op dit moment niet neerwaarts te worden bijgesteld. Ten slotte merken wij op dat het afgesproken dividendbeleid geen invloed heeft op het uit te keren dividend op cumulatief preferente aandelen die in het bezit zijn van de gemeente Hoeksche Waard. 4C Governancewijzigingen: de toetreding van de Staat leidt ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de Statuten, het Aandeelhoudersconvenant en het AHC-reglement Op basis van het Afsprakenkader beschikt de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten. Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin niet volledig zelfstandig invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder nodig is. Daarnaast zorgt de toetreding van de Staat voor een gunstig effect op de credit rating van Stedin (hierdoor kan Stedin goedkoper leningen aantrekken) en wordt de kapitaalbehoefte van Stedin gereduceerd.

Tot slot stort de Staat met €500 miljoen een fors bedrag aan kapitaal in Stedin en is het aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels) zal moeten worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben. De Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden. In Bijlage 9 is een gestructureerd overzicht opgenomen van de governancewijzigingen en in welk document dit is vastgelegd. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. een “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben ook de aandeelhouders (veelal via de AHC) ook bepaalde rechten verkregen. Beoogd effect Toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin voor de financiering van de Energietransitie. Argumenten 1.1 Door de toetreding van de Staat als aandeelhouder wordt voorzien in de kapitaalbehoefte van Stedin De bestaande aandeelhouders zijn niet solitair in staat om in de kapitaalbehoefte van Stedin te voorzien. Daarom is Stedin, met de bestaande aandeelhouders, met de Staat en niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan om tot een oplossing voor vermogensversterking te komen.

Het onderhandelaarsakkoord met de Staat over haar toetreding en kapitaalstorting van €500 miljoen is de resultante van deze gesprekken. Door deze toetreding verbetert Stedins kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte, waardoor Stedin de komende periode zal gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten uit Stedins verzorgingsgebied. 1.2 De gemeente Hoeksche Waard dient als aandeelhouder van Stedin het publieke belang 3/6

In de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) is vastgelegd dat de energie-infrastructuur voor elektriciteit en gas in publieke handen dient te blijven. Gemeente Hoeksche Waard is aandeelhouder van Stedin. De publieke belangen zijn:  Veiligheid: een goede energievoorziening is essentieel voor de veiligheid in de maatschappij in de breedste zin van het woord. Energie is essentieel om de veiligheid te borgen; van de matrixborden boven de snelweg tot de gemalen die het waterniveau op peil houden.  Leveringszekerheid: Inwoners en bedrijven van de Hoeksche Waard moeten verzekerd zijn van een betrouwbare energievoorziening om de maatschappelijke en economische continuïteit en stabiliteit te borgen.  Betaalbaarheid van energie: energie moet betaalbaar en toegankelijk blijven. Dat is nog maar eens duidelijk geworden in de energiecrisis als gevolg van de oorlog in Oekraïne. 1.3 Het belang van de activiteiten van Stedin voor het slagen van de energietransitie. Verduurzaming gaat vaak gepaard met elektrificatie, bijvoorbeeld in het geval van de verduurzaming van logistiek en mobiliteit. Stedin moet haar bestaande elektriciteitsnetten aanzienlijk uitbreiden om aan de groeiende vraag naar elektriciteit te kunnen voorzien.

Daarom werkt Stedin aan het aansluiten van nieuwe duurzame opwek (zon en wind) aan, het verzwaren van de netten om de elektrificatie van de industrie mogelijk te maken en het aansluiten van laadinfrastructuur voor elektrische mobiliteit. Daarnaast speelt Stedin een cruciale rol in het slagen van de woningbouwopgave. Stedin zorgt ervoor dat alle nieuwe woningen tijdig aangesloten worden zodat de bewoners ook goed van hun woning gebruik kunnen maken. In het Afsprakenkader, waarover reeds in december 2022 een onderhandelaarsakkoord werd bereikt, wordt gesproken over de publieke belangen van een veilig, betrouwbaar, toegankelijk en betaalbaar (regionaal) energienetwerk. Hierin is vastgelegd dat de Netwerkbedrijven, de aandeelhouders van de netwerkbedrijven en de Staat een gezamenlijke verantwoordelijkheid ervaren voor de borging van de publieke belangen. 2.1 Door toetreding van de Staat heeft Stedin voorlopig voldoende kapitaal De uitgifte van nieuwe aandelen aan de Staat betekent dat de bestaande aandelenbelangen verwateren: het aantal aandelen dat de gemeente Hoeksche Waard als bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte van nieuwe aandelen aan een ander niet, maar wel het percentage dat de door die aandeelhouder gehouden aandelen vormen van het totaal aantal aandelen.

Overeenkomstig de statuten worden de bestaande aandeelhouders in de gelegenheid gesteld een voorkeursrecht uit te oefenen teneinde de verwatering van hun belang te beperken of geheel te voorkomen. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent dat in aanvulling op de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat voor een totaal bedrag van € 500 miljoen, extra nieuwe aandelen aan de desbetreffende aandeelhouder worden uitgegeven tegen dezelfde prijs per gewoon aandeel als die is overeengekomen met de Staat, zijnde EUR 744,32, welk bedrag – net als voor de Staat het geval is – in contanten dient te worden gestort na de uitgifte. Het al dan niet uitoefenen van voorkeursrechten heeft geen invloed op het aantal gewone aandelen dat aan de Staat wordt uitgegeven en het door de Staat te storten bedrag, maar uiteraard wel op de totale omvang van de emissie. De gemeente Hoeksche Waard heeft als bestaande aandeelhouder ook de mogelijkheid bijkomend te investeren in Stedin om de verwatering te mitigeren. Door de toetreding van de staat verwachten wij dat het publieke belang voldoende gediend blijft worden als afgezien wordt van het nemen van een bijkomend belang. Stedin heeft immers na de kapitaalstorting van €500 miljoen van de Staat het kapitaal van de gemeente op dit moment niet nodig.

Door de kapitaalstorting van de Staat behoudt Stedin haar rating en blijft ze kredietwaardig in een fase waarin Stedin meer zal gaan investeringen als gevolg van de energietransitie. 4/6

Ook vanuit financieel opzicht zou een extra kapitaalstorting door de gemeente Hoeksche Waard geen logische keuze zijn. Immers, voor een extra kapitaalstorting aan Stedin zullen wij zelf éérst (ook) externe financieringsmiddelen moeten aantrekken. Hieraan zijn navenante financieringskosten verbonden. Door de oplopende rente (inmiddels >3,5%) lopen de financieringslasten eveneens op. In financieel opzicht wegen de extra baten (dividend) niet op tegen de extra lasten (financieringslasten). 3.1 Oplegging van geheimhouding Ons college heeft besloten om geheimhouding op te leggen krachtens artikel 87 en 88 van de Gemeentewet en de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de Participatieovereenkomst, de uitgevoerde waarderingen, de verwachte dividenden en de overeengekomen vrijwaringen en garanties. De afweging daarbij is dat het openbaar maken van deze informatie niet opweegt tegen de gerechtvaardigde belangen van de aandeelhouders van de Stedin als ook een onevenredige bevoordeling voor derden zal geven als deze informatie openbaar zal worden gemaakt. Deze documenten zullen ter inzage worden gelegd bij uw griffie. Uw raad wordt verzocht deze geheimhouding te bekrachtigen tot en met 12 september 2028.

Finale besluitvorming is formeel nog onder voorbehoud van goedkeuring door de Eerste en Tweede Kamer, het bestuur van Stedin en de OR en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Kanttekeningen Niet van toepassing. Financiën Boekwaarde (Financiële Vaste Activa) van de Stedin aandelen op de gemeentelijke balans. De toetreding van de Staat heeft geen impact op de boekwaarde van de gewone Stedin aandelen op de balans (€ 0,5 miljoen). De toetreding van de Staat en de huidige financiële prognoses maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame waardevermindering, omdat de marktwaarde vele malen hoger is dan het aandelenbelang zoals dat op de balans staat. Dividendbaten Cumulatief preferente aandelen De toetreding van de Staat heeft geen impact op het jaarlijkse dividend van € 120.000 dat de gemeente ontvangt voor de cumulatief preferente aandelen, omdat de Staat enkel houder wordt van gewone aandelen en geen rechten verkrijgt die treden in de bestaande rechten van de gemeente die verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen.

Dividendbaten gewone aandelen Waar tot nu toe een vast dividendpercentage van 50% gold voor de winstuitkering op gewone aandelen zal het dividend voortaan op basis van een staffel bepaald worden (zie Toelichting 3B), waarbij het dividendpercentage over het eerste deel van de winst hoger is, en afneemt naarmate de winst hoger wordt. Het aandelenbelang van de gemeente verwatert weliswaar van 2,04% naar 1,79% door de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Dit heeft een beperkte impact doordat het dividendbeleid -voor een termijn van 10 jaar- wordt aangepast (hogere pay-out over eerste deel van de winst). In bijlage 2 is een verwachting van het dividend opgenomen. De impact op het dividend in de huidige collegeperiode is niet negatief en behoeft de begroting op dit moment niet neerwaarts te worden bijgesteld. Nb Het toekomstige resultaat van Stedin en het daarvan afhankelijke dividend betreft een raming en is daarmee onzeker.

5/6

Communicatie De gemeentelijke communicatie is gekoppeld aan de communicatie vanuit de AHC en Stedin/Rijk. Uitvoering Na besluitvorming in de gemeenteraad kan besluitvorming in de AvA van Stedin plaatsvinden op 8 december 2023 Bijlagen 1. Aanbiedingsbrief AHC 2. AHC Advies a. Geheime bijlage Waardering - paragraaf 3.2 van het AHC advies (ter inzage bij griffie) b. Geheime bijlage Vrijwaringen en garanties – paragraaf 4.2. van het AHC Advies (ter inzage bij griffie) c. Geheime bijlage Dividenden – Bijlage 2 van het AHC Advies (ter inzage bij griffie) 3. Afsprakenkader 4. Participatieovereenkomst – Geheim (ter inzage bij griffie) 5. Statuten (gewijzigde versie) 6. Aandeelhoudersconvenant (gewijzigde versie) 7. AHC Reglement (gewijzigde versie) 8. Akte van Uitgifte 9. Overzicht rechten Staat/aanpassing governance

Aangeboden door, burgemeester en wethouders van gemeente Hoeksche Waard C. Rijnberg secretaris

Ch. B. Aptroot burgemeester

6/6