Bijlage 1 Raamovereenkomst

Raamovereenkomst Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten

De ondergetekenden, Gemeente Hoeksche Waard, zetelende aan de W. van Vlietstraat 6, 3262 GM te OudBeijerland, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer R.S. Heij, wethouder, hierna te noemen Opdrachtgever en SoftwareOne Netherlands B.V., gevestigd Naritaweg 177, 1043BW te Amsterdam, KVKnummer 33226399, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Sancho Latumahina, sales directeur en/of de heer Vincent van den Bout, directeur operations, hierna te noemen: Leverancier, gezamenlijk te noemen: Partijen, ieder apart: Partij Overwegende dat: •

•

• • •

Opdrachtgever op basis van het bij de Europese aanbesteding ‘Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercials of the Shelf producten en diensten, INK23-08-156, TenderNed referentienummer 425452 behorende Beschrijvend Document (zie Bijlage 2) een Inschrijving (zie Bijlage 4) heeft gevraagd; De Logistieke dienstverlening bestaat uit de in artikel 1.8 van deze Raamovereenkomst aangeduide werkzaamheden, ter zake van de in hoofdstuk 2.6 van het Beschrijvend Document (zie Bijlage 2) genoemde Commercials of the Shelf producten en diensten; Leverancier daartoe op 3 november 2023 een Inschrijving heeft ingediend; Opdrachtgever de onderhavige Raamovereenkomst aan Leverancier heeft gegund; Partijen hun contractuele relatie voor een initiële periode van drie jaar wensen te regelen;

verklaren te zijn overeengekomen als volgt:

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten

pagina 1/15

Inhoudsopgave Artikel 1

Begrippen

3

Artikel 2

Voorwerp van de Raamovereenkomst; duur

5

Artikel 3

Bindend aanbod en verzuim

6

Artikel 4

Nadere Overeenkomst

6

Artikel 5

Levering COTS

7

Artikel 6

Opslagpercentages en prijsstelling

8

Artikel 7

Beperking van Aansprakelijkheid

8

Artikel 8

IE-rechten en gebruiksrechten COTS

9

Artikel 9

Prijzen, facturering en betaling

9

Artikel 10

Benchmark

10

Artikel 11

Overdracht rechten en verplichtingen; onderaanneming

10

Artikel 12

Geheimhouding

11

Artikel 13

Persoonsgegevens

11

Artikel 14

Beëindiging

11

Artikel 15

Overdracht rechten en plichten

12

Artikel 16

Toepasselijk recht en geschillen

12

Artikel 17

Algemeen

12

Bijlage 1

Nota van Inlichtingen

15

Bijlage 2

Beschrijvend Document

15

Bijlage 3

Inschrijving van Leverancier

15

Bijlage 4

Service Level Agreement

15

Bijlage 5

DAP

15

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 2/15

ARTIKEL 1 BEGRIPPEN In deze Raamovereenkomst en de in artikel 1.1 genoemde Bijlagen worden begrippen met een hoofdletter aangeduid. Deze begrippen zijn in dit artikel gedefinieerd. 1.1

1.2

1.3

1.4 1.5

1.6

1.7

1.8

Bijlagen: Aanhangsels bij deze Raamovereenkomst, die na door beide Partijen te zijn geparafeerd, met inachtneming van het sub 2.7 gestelde, deel uitmaken van de Raamovereenkomst. In de Bijlagen zijn de voorwaarden vermeld, waarnaar in de Raamovereenkomst wordt verwezen. Bij deze Raamovereenkomst zijn de volgende Bijlagen opgenomen, in de volgende rangorde: 1) De Nota van Inlichtingen, d.d. 28 september 2023 en 12 oktober 2023; 2) Beschrijvend Document versie 5.0 d.d. 28 september 2023; 3) De Inschrijving van Leverancier d.d. 3 november 2023; 4) Service Level Agreement (SLA); 5) Dossier Afspraken en Procedures (DAP). Bij strijdigheid tussen de tekst c.q. bepalingen in Bijlagen en bepalingen in deze Raamovereenkomst prevaleren de bepalingen van de Raamovereenkomst. Commercial of the Shelf (COTS)-producten en -diensten: de door Leverancier op basis van een Nadere Overeenkomst in te kopen en door te leveren COTS-producten en -diensten als omschreven naar aantal, merk, en/of type aanduiding in de Nadere Overeenkomst. Onder COTS-producten en -diensten worden tevens nieuwe c.q. vervangende merken van COTS-producten en -diensten verstaan. DAP: Dossier Afspraken en Procedures; een beschrijving van operationele en logistieke afspraken ter zake van de uitvoering van deze Raamovereenkomst c.q. Nadere Overeenkomsten die als Bijlage 6 is gevoegd.

GIBIT: de Gemeentelijke inkoopvoorwaarden bij IT, versie 2020, zoals vastgesteld door de VNG d.d. 26 oktober 2020. Inkoopopdracht: een document uit het bedrijfsvoeringssysteem van een Opdrachtgever waarmee nadere gespecificeerde Logistieke Diensten in opdracht worden gegeven aan Leverancier en waarbij een Nadere Overeenkomst tot stand komt nadat Opdrachtgever een Orderbevestiging heeft ontvangen. Installatiekopie: een exemplaar van de COTS in de vorm van standaardprogrammatuur, beschikbaar op één of meerdere informatiedrager(s) of als downloadba(a)r(e) bestand(en), geschikt voor het invoeren van de COTS op de technische infrastructuur van Opdrachtgever. Levertijd: de periode gerekend in Werkdagen, gelegen tussen de datum van het tot stand komen van een Nadere Overeenkomst en de datum van Ontvangst. Leverancier zorgt ervoor dat de door hem gerealiseerde Levertijden marktconform zijn.

Logistieke Dienstverlening: Alle werkzaamheden die Leverancier op basis van deze Raamovereenkomst en Nadere Overeenkomsten uitvoert, onder meer bestaande uit: – Het op licentiebasis ter beschikking stellen van Commercial of the Shelf producten/diensten inclusief bijbehorende documentatie; – Gerelateerde diensten behorende bij de het op licentiebasis ter beschikking stellen van Commercial of the Shelf producten/diensten: – Advisering: met betrekking tot (de keuze van) Commercial of the Shelf producten/diensten en bijbehorende licentiemodellen; – met betrekking tot het meest geëigende onderhoud en support op de Commercial of the Shelf producten/diensten (zowel bij aan te kopen als bij reeds in gebruik zijn Commercial of the Shelf producten/diensten);

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 3/15

– –

1.9

1.10

1.11

1.12

1.13

1.14

1.15

over gebruik en inzet van opensource programmatuur en 'freeware'; met betrekking tot updates en upgrades van Commercial of the Shelf producten/diensten; – met betrekking tot privacy en security setting; – met betrekking tot de kostenbeheersing van de diverse SaaS, PaaS en IaaS diensten; – met betrekking tot het efficiënte gebruik van de diverse SaaS, PaaS en IaaS diensten. – Het verzorgen van onderhoud (in alle gewenste vormen) ten behoeve van de geleverde c.q. in gebruik zijnde Commercial of the Shelf producten/diensten, waaronder: – het ter beschikking stellen van verbeterde versies (updates, patches); – het ter beschikking stellen van nieuwe versies (upgrades); – het oplossen van gebreken; – het beantwoorden van (2e lijns) gebruikersvragen en incidentmeldingen; – het beheersen van kosten en het leveren van actuele online, 'Multi Cloud' kostenrapportages en dashboards; – Initiële installatie en/of implementatie van Commercial of the Shelf producten/diensten (waaronder optimale configuratie). – Trainingen en opleidingen, rechtstreeks verband houdend met het operationaliseren van de Commercial of the Shelf producten/diensten. – Registratie van onder de Raamovereenkomst geleverde gebruiksrechten en van het overeengekomen onderhoud en support.

Nadere Overeenkomst: een in aanvulling op de bepalingen van de Raamovereenkomst tussen Partijen gesloten overeenkomst ter zake van het uitvoeren van Logistieke Diensten als aangeduid in artikel 1.8 van deze Raamovereenkomst en paragraaf 2.6 van het Beschrijvend Document, en de Inschrijving. Offerte: het aanbod in de zin van artikel 6:217 van het Burgerlijk Wetboek, dat Leverancier al of niet via zijn webwinkel gedurende de looptijd van deze Raamovereenkomst specifiek aan Opdrachtgever doet. Offerteaanvraag: een enkelvoudige of meervoudige, schriftelijke of mondelinge aanvraag van Opdrachtgever voor specifiek te leveren COTS en/of (andere) Logistieke Diensten Ontvangst: De werkdag waarop het bewijs van een Gebruiksrecht ter zake van COTS-producten en/of -diensten door (een bevoegde vertegenwoordiger van) Opdrachtgever wordt ontvangen. Leverancier: SoftwareOne Netherlands B.V., de wederpartij van Opdrachtgever bij de Raamovereenkomst c.q. de wederpartij van Opdrachtgever of gemeente Hoekse Waard bij een Nadere Overeenkomst. Orderbevestiging: Een document of elektronisch bericht dat Leverancier ter bevestiging van een Inkoopopdracht aan Opdrachtgever stuurt ter bevestiging van een Nadere Overeenkomst. Raamovereenkomst: De onderhavige overeenkomst met Bijlagen waarin de voorwaarden zijn neergelegd voor het leveren van de Logistieke Dienstverlening.

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 4/15

ARTIKEL 2 VOORWERP VAN DE RAAMOVEREENKOMST; DUUR 2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

De voorwaarden van deze Raamovereenkomst zijn van toepassing op de Logistieke Dienstverlening, en alle Nadere Overeenkomsten die tijdens de looptijd van deze Raamovereenkomst door Opdrachtgever enerzijds en Leverancier anderzijds worden gesloten met betrekking tot de Logistieke Dienstverlening. Partijen komen overeen dat de bepalingen van deze Raamovereenkomst van toepassing zijn in het kader van het vragen en uitbrengen van nadere offertes, mits binnen de scope van de in artikel 1.1 genoemde documenten, ook al wordt in de standaard brief lay-out c.q. standaard lay-out van andere communicatiemiddelen van Partijen niet expliciet naar de Raamovereenkomst verwezen c.q. ook al wordt door Leverancier in zijn standaard communicatiemiddelen naar eigen (algemene) verkoopvoorwaarden verwezen. Opdrachtgever heeft op basis van deze Raamovereenkomst geen kwantitatieve aankoopverplichtingen jegens Leverancier, doch wel een kwalitatieve. Opdrachtgever is gerechtigd Nadere Overeenkomsten met Leverancier af te sluiten; Opdrachtgever is daartoe niet verplicht. Voor Leverancier geldt een leverplicht. De bepalingen van deze Raamovereenkomst hebben gelding behoudens indien en voor zover in een Nadere Overeenkomst uitdrukkelijk schriftelijk van deze Raamovereenkomst wordt afgeweken.

Opdrachtgever is gerechtigd van Leverancier te verlangen dat Leverancier alle goederen en diensten die behoren tot het door Leverancier aangeboden pakket, zal aanbieden of verrichten geheel volgens de voorwaarden, die in deze Raamovereenkomst zijn vastgelegd. Tijdens de duur van deze Raamovereenkomst is Opdrachtgever gerechtigd aan delen van de COTS-producten en/of -diensten gelijke producten en/of diensten, alsmede wijzigingen, uitbreidingen en/of aanvullingen daarvan, onder gelijkluidende (of gunstigere) condities als die voor de betreffende COTS-producten en/of -diensten gelden, bij Leverancier te bestellen en geleverd te krijgen. Leverancier verplicht zich Opdrachtgever zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een termijn van drie maanden vooraf schriftelijk te informeren over wijzigingen, uitbreidingen en/of aanvullingen van de door hem geleverde COTS-producten en/of -diensten, alsmede het voornemen tot beëindigen van de productie van en/of de mogelijkheid tot het verrichten van werkzaamheden ter zake van onderhoud/support. Het bepaalde van dit artikellid is dwingend van toepassing tenzij Leverancier aannemelijk maakt niet over de vereiste informatie te kunnen beschikken omdat de betreffende fabrikant/rechthebbende geen informatie verstrekt.

Beide Partijen zullen contactpersonen aanwijzen, die de contacten over de wijze van uitvoering van deze Raamovereenkomst en/of Nadere Overeenkomst(en) zullen onderhouden. Tenzij door de ene Partij uitdrukkelijk schriftelijk aan de andere Partij van het tegendeel mededeling wordt gedaan, zijn deze contactpersonen bevoegd de Partij die hen heeft aangewezen in het kader van de uitvoering van deze Raamovereenkomst en/of Nadere Overeenkomst(en) te vertegenwoordigen en te binden. Deze Raamovereenkomst is aangegaan voor een periode van drie jaar, ingaande op 1 januari 2024 en derhalve eindigende op 1 januari 2027. Opdrachtgever is tweemaal bevoegd de Raamovereenkomst met een periode van één jaar onder gelijkblijvende voorwaarden te verlengen. De maximale waarde van de Raamovereenkomst bedraagt € 5.600.000,-

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 5/15

2.10 De Raamovereenkomst sorteert geen effect meer voor de betreffende Opdrachtgever zodra de maximale opdrachtwaarde is bereikt. Alsdan kunnen geen Nadere Overeenkomsten meer worden aangegaan onder de werking van de Raamovereenkomst.

ARTIKEL 3 BINDEND AANBOD EN VERZUIM 3.1

3.2 3.3 3.4

Door Leverancier uitgebrachte prijsopgaven, nadere offertes, opgegeven Levertijden hebben de status van onherroepelijk aanbod en zijn als zodanig bindend voor Leverancier, ongeacht de vorm waarin ze worden gedaan. Het is Leverancier niet toegestaan in een Opdrachtbevestiging naar eigen algemene of verkoopvoorwaarden te verwijzen, onverkort het sub 2.2 bepaalde. Opdrachtgever heeft het recht Nadere Overeenkomsten eenzijdig te ontbinden in geval van verzuim van Leverancier. Leverancier is niet gerechtigd om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever andere dan de overeengekomen (versies c.q. licentiemodellen van) COTS-producten en/of -diensten te leveren.

ARTIKEL 4 NADERE OVEREENKOMST 4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

Opdrachtgever kan Leverancier een Offerteaanvraag doen, maar is daartoe niet verplicht. Er gelden geen minimum volume-eisen in termen van ordergrootte, tenzij sprake is van uitzonderlijke gevallen waarbij voorafgaand overleg met Opdrachtgever is vereist. Opdrachtgever is gerechtigd (een) derde(n) een offerteaanvraag te doen dan wel met (een) derde(n) (een) (raam)overeenkomst)(en) te sluiten met betrekking tot implementatiediensten en pakket specifieke trainingen. Indien Opdrachtgever Leverancier een Offerteaanvraag doet, zal Leverancier binnen 24 uur een bevestiging van ontvangst sturen en vervolgens zo spoedig mogelijk en uiterlijk binnen vijf Werkdagen aan Opdrachtgever een ondertekende Offerte doen toekomen, tenzij er tijdig (binnen één Werkdag) een onderbouwde afwijking van deze levertijd tussen Partijen is afgesproken. Bij het opstellen van zijn Offerte zal Leverancier de inhoud van deze Raamovereenkomst in acht nemen. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier de offerte van de betreffende softwarefabrikant/toeleverancier met zijn eigen Offerte meeleveren. Opdrachtgever kan een Offerteaanvraag intrekken of wijzigen voor zover dit mogelijk is binnen de geldende Nederlandse en Europese wet- en regelgeving en jurisprudentie. Opdrachtgever zal geen schade of kosten vergoeden die hiermee samenhangen, tenzij expliciet schriftelijk anders is overeengekomen.

De Offerte van Leverancier heeft een gestanddoeningstermijn van dertig dagen of zoveel langer of korter als in de Offerteaanvraag is vermeld, binnen welke termijn de Offerte niet door Leverancier gewijzigd of herroepen kan worden. De Nadere Overeenkomst komt tot stand nadat Opdrachtgever een expliciete schriftelijke aanvaarding van de Offerte van Leverancier per e-mail of brief heeft verzonden aan Leverancier. Het staat Opdrachtgever te allen tijde vrij om welke reden(en) ook een Offerte van Leverancier af te wijzen. Voor zover van toepassing zal Opdrachtgever Leverancier over de reden(en) inlichten.

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 6/15

4.6

4.7

Alle handelingen die Leverancier verricht voorafgaand aan de totstandkoming van de Nadere Overeenkomst, waaronder in het kader van het opstellen van een Offerte, zijn voor rekening en risico van Leverancier. Partijen kunnen een andere werkwijze voor de totstandkoming van Nadere Overeenkomsten overeenkomen, daaronder begrepen de werkwijze voor gebruikmaking van offerteaanvragen en offertes in geval van bestelling via een webportal of anderszins.

ARTIKEL 5 LEVERING COTS 5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

Levering van de COTS zal in beginsel (dat zeggen wil zeggen, tenzij Leverancier overmacht kan aantonen) geschieden binnen maximaal vijf Werkdagen na totstandkoming van de betreffende Nadere Overeenkomst (i) door middel van terbeschikkingstelling van downloadba(a)r(e) bestand(en); dan wel (ii) door middel van terbeschikkingstelling aan Opdrachtgever als SaaS. In een Nadere Overeenkomst zijn de meer specifieke afspraken ten aanzien van de levering van COTS neergelegd, waaronder voor de levering geldende termijnen en in geval van SaaS - normen voor beschikbaarheid en performance en de consequenties bij verminderde beschikbaarheid respectievelijk performance. Indien van toepassing, verkoopt Leverancier aan Opdrachtgever de informatiedrager(s) waarop de COTS is vastgelegd. De koopprijs voor die informatiedrager(s) wordt geacht in de prijs voor de COTS te zijn begrepen. Indien de COTS wordt geleverd door middel van terbeschikkingstelling als SaaS, IaaS of PaaS, dan zal Opdrachtgever er zelf en voor eigen rekening voor zorgdragen dat haar technische omgeving de faciliteiten bevat die benodigd zijn voor toegang tot en gebruik van de COTS. Leverancier zal hiertoe tijdig en kosteloos de benodigde handleidingen en documentatie aan Opdrachtgever beschikbaar stellen.

Indien de COTS wordt geleverd door middel van terbeschikkingstelling van een Installatiekopie, dan zal Opdrachtgever de COTS zelf en voor eigen rekening installeren op haar technische omgeving. Leverancier zal hiertoe tijdig en kosteloos de benodigde handleidingen en documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking stellen. In afwijking van het bepaalde in artikel 5.1 kunnen Partijen in de Nadere Overeenkomst overeenkomen dat Leverancier en/of zijn toeleveranciers zorg zullen dragen voor bedoelde activiteiten. In dat geval dienen bedoelde activiteiten te zijn voltooid binnen de in de betreffende Nadere Overeenkomst overeengekomen termijn. Indien de (implementatie-)werkzaamheden in het kader van een Nadere overeenkomst door Leverancier zelf worden uitgevoerd geldt dat, indien aanpassingen aan de technische omgeving zoals in gebruik bij Opdrachtgever noodzakelijk zijn, welke niet tijdig door Leverancier aan Opdrachtgever zijn medegedeeld, deze aanpassingen voor rekening van Leverancier zullen worden aangebracht. Indien de aanpassingen noodzakelijk zijn geworden door oorzaken die niet aan Leverancier zijn toe te rekenen, zijn de kosten van deze aanpassingen voor rekening van Opdrachtgever. Leverancier heeft ter zake van dit artikellid de uitdrukkelijke verplichting Leverancier terdege in de Offerteaanvraag te informeren omtrent de technische omgeving waarin c.q.

waarbinnen de COTS dient te worden geïnstalleerd. Indien toegang door Leverancier en/of zijn toeleveranciers tot de datacentra en/of andere locaties van Opdrachtgever noodzakelijk is, zal toegang steeds aangevraagd

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 7/15

en verleend worden in overeenstemming met de daarvoor geldende procedures bij Opdrachtgever geldende toegangsprocedures.

ARTIKEL 6 OPSLAGPERCENTAGES EN PRIJSSTELLING 6.1 6.2

6.3 6.4

De toepasselijke opslagpercentages zijn vermeld in de Inschrijving (Bijlage 4 van deze Raamovereenkomst). Voor zover Leverancier gehouden is omzetbelasting in rekening te brengen, zullen de in de vermelde bedragen worden verhoogd met het ten tijde van verrichten van de prestatie voor de prestatie geldende percentage omzetbelasting. Alle prijzen en tarieven zullen steeds vastgesteld zijn in Euro. De navolgende diensten zullen door Leverancier steeds kosteloos worden verleend: periodieke rapportages, periodiek overleg, evaluaties en toekomstverkenningen. Het (periodiek) inrichten en aansluiten van de webwinkel op de omgeving van Opdrachtgever als bedoeld in het Beschrijvend Document is bij de berekende inkoopopslagen begrepen.

ARTIKEL 7 BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID 7.1

7.2

7.3

7.4

7.5

Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van een overeengekomen verplichting, kan de andere Partij haar in gebreke stellen waarbij de nalatige Partij alsnog een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Blijft nakoming ook dan uit dan is de nalatige Partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een fatale termijn geldt of indien uit een mededeling dan wel de houding van de andere Partij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van haar verplichting zal tekortschieten. De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door deze geleden en/of te lijden schade. De in artikel 7.1 bedoelde aansprakelijkheid voor persoons- en zaakschade en daaruit voortvloeiende schade, is beperkt tot een bedrag van € 1.250.000,- per gebeurtenis. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De in artikel 7.1 bedoelde aansprakelijkheid voor schade anders dan die bedoeld in artikel 7.2 is beperkt tot een bedrag van ten hoogste € 500.000,- per gebeurtenis en beperkt tot twee gebeurtenissen per jaar. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De in artikel 7.2 en artikel 7.3 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen: a.

ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel en/of: b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere partij of diens Personeel en/of: c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 8. Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot Personeel van Leverancier, komen ten laste van Leverancier. Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 8/15

ARTIKEL 8 IE-RECHTEN EN GEBRUIKSRECHTEN COTS 8.1

8.2

Alle IE-rechten die ten aanzien van de COTS kunnen worden uitgeoefend, berusten en zullen blijven berusten bij Leverancier en/of zijn toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt voor de duur van de Nadere Overeenkomst een niet-exclusief, en in voorkomend geval, dat wil zeggen, indien de licentiebepalingen van de betreffende rechthebbende dit toestaan, een sublicentieerbaar gebruiksrecht als beschreven in de Nadere Overeenkomst en in dit artikel 8. Voor zover uit de Raamovereenkomst of een Nadere Overeenkomst niet uitdrukkelijk het tegendeel blijkt, omvat het in het vorige artikellid bedoelde gebruiksrecht de toestemming tot het verrichten of doen verrichten van alle auteursrechtelijke bevoegdheden met betrekking tot of samenhangend met het gebruik van de COTS door of ten behoeve van Opdrachtgever, ongeacht op welke wijze en in welke vorm, dit alles ten behoeve van het optimale gebruik van de COTS, waartoe deze beoogd is en/of geschikt is of blijkt of kan zijn, mits in het kader van de normale activiteiten van Opdrachtgever.

ARTIKEL 9 PRIJZEN, FACTURERING EN BETALING 9.1 9.2 9.3

9.4

9.5

9.6 9.7

9.8

De toepasselijke opslagpercentages zijn vermeld in de Inschrijving (Bijlage 4 van deze Raamovereenkomst). De navolgende diensten zullen door Leverancier steeds kosteloos worden verleend: periodieke rapportages, periodiek overleg, evaluaties en toekomstverkenningen. Leverancier zal de Logistieke Diensten tegen de in de betreffende Nadere Overeenkomst genoemde prijzen, welke luiden in Euro's, en met inachtneming van het door Leverancier in zijn Inschrijving aangeboden opslagpercentage. De in de Nadere Overeenkomst genoemde prijzen zijn exclusief btw maar inclusief alle andere vanwege de overheid opgelegde heffingen. De in een Nadere Overeenkomst genoemde prijzen zijn vast voor de duur van de betreffende Nadere Overeenkomst, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen. Het in het vorige artikellid bedoelde opslagpercentage is vast voor de duur van de Raamovereenkomst en iedere daaruit voortvloeiende Nadere Overeenkomst.

In het opslagpercentage zijn alle kosten van Leverancier begrepen, waaronder maar niet beperkt tot voorrijkosten, transportkosten, reistijd, rapportages, periodiek overleg en de afhandeling van licentiegeschillen en issues, en alle Logistieke Diensten als bedoeld in artikel 1.8 (met uitzondering van trainingen en opleidingen, initiële installatie en implementatie- en/of configuratiediensten, en onderhoudsdiensten voor zover deze niet tot het standaardsupport van de betreffende rechthebbende/fabrikant behoort (en dus onderdeel van het licentiemodel is)). Voor zover prijzen en tarieven niet in de Nadere Overeenkomst zijn opgenomen, verplicht Leverancier zich ertoe uitsluitend marktconforme prijzen en tarieven aan te bieden. Leverancier zal zich onthouden van het versturen van samengestelde facturen. Leverancier zal met betrekking tot de levering van COTS-producten en/of -diensten alleen factureren nadat hij daadwerkelijk heeft geleverd. Het is niet toegestaan om vooruit te factureren. Indien Opdrachtgever de betreffende factuur zonder geldige reden niet na het verstrijken van de betalingstermijn van 30 kalanderdagen heeft voldaan, is hij van

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 9/15

rechtswege een rentevergoeding over het aan Leverancier toekomende bedrag verschuldigd, berekend op jaarbasis, gelijk aan de wettelijke rente. Leverancier zal na de vervaldatum een aanmaning tot betaling sturen en hierin aangeven of hij de rentevergoeding in rekening zal brengen en voor welk(e) bedrag en termijn. Op deze rentevergoeding zal Leverancier geen aanspraak kunnen maken indien de betreffende factuur niet de vereiste gegevens bevatte.

ARTIKEL 10 BENCHMARK 10.1 Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd een benchmark met betrekking tot (een gedeelte van) van een Offerte van Leverancier uit te voeren door rechtstreeks in contact te treden met de betreffende softwarefabrikant(en) in een poging een voor Opdrachtgever meer gunstige prijsstelling af te dwingen c.q. overeen te komen. Opdrachtgever is gerechtigd zich hierbij te laten bijstaan door een externe deskundige. Bij de aanstelling van een dergelijke externe deskundige zal Opdrachtgever de redelijke belangen van Leverancier laten meewegen, waaronder – onder omstandigheden – het belang dat de externe deskundige onafhankelijk is. 10.2 Leverancier zal alle medewerking aan een benchmark als bedoeld in het vorige artikellid verlenen. De met deze medewerking gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier. 10.3 Indien een benchmark als bedoeld in het eerste artikellid leidt tot de conclusie dat de prijzen en tarieven van een Offerte van Leverancier hoger liggen dan de door de betreffende softwarefabrikant(en) gehanteerde prijzen en tarieven voor de betreffende COTS en/of (andere) Logistieke Diensten, worden de prijzen en tarieven van een Offerte conform aangepast.

ARTIKEL 11 OVERDRACHT RECHTEN EN VERPLICHTINGEN; ONDERAANNEMING 11.1 Leverancier is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze Raamovereenkomst zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever aan een derde over te dragen. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; Opdrachtgever is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden. 11.2 Indien Leverancier bij de uitvoering van deze Raamovereenkomst en/of een Nadere Nadere Overeenkomst, gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming, hetzij door tijdelijke inhuur van Personeel, dan zal hij daartoe slechts bevoegd zijn na daartoe verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Bij het verlenen van goedkeuring als in dit lid bedoeld, is Opdrachtgever gerechtigd aan de goedkeuring voorwaarden te verbinden c.q. deze in tijd te beperken. 11.3 Door Opdrachtgever gegeven schriftelijke toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de Leverancier voor de nakoming van de krachtens deze Raamovereenkomst en/of een Nadere Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen. Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 10/15

ARTIKEL 12 GEHEIMHOUDING 12.1 Partijen verplichten zich om al wat bij de uitvoering van deze Raamovereenkomst ter kennis komt en waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs kan worden vermoed, op generlei wijze bekend te maken – inclusief via kanalen van sociale media – of voor eigen doeleinden te gebruiken, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of rechterlijke uitspraak tot bekendmaking noopt. 12.2 Partijen zullen de onder hen werkzame personen, waaronder begrepen hun personeel en de door Partijen ingeschakelde toeleveranciers en andere derden, verplichten de geheimhoudingsverplichtingen uit dit artikel 12 na te leven. 12.3 Leverancier is verplicht om op eerste verzoek van Opdrachtgever zijn personeel een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen. 12.4 Indien een Partij of de onder haar werkzame personen, waaronder begrepen hun personeel en de door Partijen ingeschakelde toeleveranciers en andere derden, de geheimhoudingsverplichtingen zoals bepaald in dit artikel 12 overtreden, is die Partij tegenover de andere Partij een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 10.000,- (tienduizend euro), onverlet alle andere rechten of vorderingen die aan de andere Partij toekomen, waaronder, doch niet uitsluitend, het recht op volledige schadevergoeding naast (dus niet in de plaats van) de verbeurde boete.

ARTIKEL 13 PERSOONSGEGEVENS 13.1 Indien Leverancier en/of zijn toeleverancier(s) bij de levering van de COTS en/of (andere) Logistieke Diensten persoonsgegevens verwerken in opdracht van Opdrachtgever, zullen zij op eerste verzoek een schriftelijke verwerkersovereenkomst met Opdrachtgever sluiten. Leverancier en/of zijn toeleveranciers zullen ten minste voldoen aan de in Nederland geldende wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming.

ARTIKEL 14 BEËINDIGING 14.1 Ieder der Partijen heeft het recht deze Raamovereenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden indien de andere Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen onder deze Raamovereenkomst zoals bedoeld in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek. 14.2 Ieder der Partijen heeft het recht deze Raamovereenkomst zonder rechterlijke tussenkomst en zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien: 14.2.1 de andere Partij een besluit tot ontbinding van de rechtspersoon of onderneming heeft genomen; 14.2.2 de directe of indirecte zeggenschap over de andere Partij in andere handen overgaat; 14.2.3 ten aanzien van de andere Partij faillissement is uitgesproken of de andere Partij, al dan niet voorlopig, surseance van betaling is verleend; of 14.2.4 de andere Partij fuseert, splitst of op enigerlei wijze (een deel van) haar bedrijf overdraagt. Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 11/15

14.3 Ingeval van ontbinding van deze Raamovereenkomst door Opdrachtgever, is Opdrachtgever geen vergoeding verschuldigd aan Leverancier voor de (delen van de) COTS en/of (andere) Logistieke Diensten die niet door Leverancier zijn geleverd. Eventuele aan Leverancier verrichte onverschuldigde betalingen worden door Leverancier aan Opdrachtgever terugbetaald, vermeerderd met wettelijke rente vanaf de dag waarop deze zijn betaald. 14.4 Beëindiging van deze Raamovereenkomst om welke reden dan ook laat de rechten en verplichtingen van Partijen uit hoofde van een nog lopende Nadere Overeenkomst onverlet, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen. Een Nadere Overeenkomst kan daarna niet meer worden verlengd, tenzij in de Nadere Overeenkomst expliciet een optie tot verlenging is overeengekomen en Opdrachtgever deze wenst in te roepen. 14.5 Bij beëindiging van de Raamovereenkomst dient Leverancier, indien hij niet wordt aangemerkt als (één van de) nieuwe contractpartner(s) van Opdrachtgever, bereidwillig en kosteloos mee te werken aan een goede overdracht van kennis, ervaring en dossiers van lopende zaken aan Opdrachtgever of aan door Opdrachtgever aangewezen volgende contractpartners.

ARTIKEL 15 OVERDRACHT RECHTEN EN PLICHTEN 15.1 De uit deze Raamovereenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen zijn niet overdraagbaar aan een derde en zullen niet worden vervreemd of bezwaard zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Deze toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Partijen kunnen aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

ARTIKEL 16 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN 16.1 Op deze Raamovereenkomst en op daaruit voortvloeiende Nadere Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag. 16.2 Indien tussen Partijen een geschil ontstaat, zullen Partijen in der minne tot een oplossing trachten te komen. Indien dat laatste niet binnen redelijke termijn haalbaar blijkt, is elk der Partijen gerechtigd om het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter te Rotterdam.

ARTIKEL 17 ALGEMEEN 17.1 De algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van Leverancier, dan wel andere algemene of bijzondere voorwaarden zijn niet van toepassing. Ter zake van COTSproducten en/of -diensten gelden de licentiebepalingen van de betreffende rechthebbenden. 17.2 Bij tegenstrijdigheid van de bepalingen van deze Raamovereenkomst en de bepalingen van de Nadere Overeenkomst prevaleren de bepalingen van deze Raamovereenkomst, zulks onverkort de mogelijkheid van Partijen om in een Nadere Overeenkomst van de bepalingen van deze Raamovereenkomst af te wijken. Een dergelijke afwijking wordt als niet tegenstrijdig beschouwd indien expliciet is Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 12/15

aangegeven dat er is afgeweken met vermelding van het betreffende artikel van deze Raamovereenkomst. Het bepaalde in dit artikellid is van overeenkomstige toepassing bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen van een Nadere Overeenkomst en bepalingen van GIBIT, waarbij de bepalingen van de Nadere Overeenkomst prevaleren en onverkort het hiervoor in dit artikellid gestelde. 17.3 Kennisgevingen die Partijen op grond van deze Raamovereenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats door daartoe door Partijen schriftelijk aangewezen contactpersonen. 17.4 Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht tenzij deze schriftelijk of per email zijn bevestigd. 17.5 Geen van Partijen is bevoegd personeelsleden van de andere Partij te bewegen tot prestaties, toezeggingen en dergelijke, tegen enige vorm van beloning of gift aan dat personeelslid, zonder welke beloning of gift de prestatie of toezegging niet, c.q. onder andere voorwaarden, tot stand zou zijn gekomen. Indien het Personeel van een van Partijen in strijd met het hier bepaalde handelt, zal deze Partij zonder dat enige sommatie of ingebrekestelling is vereist in elk van deze gevallen een dadelijk opeisbare, niet voor compensatie vatbare boete verbeuren aan de andere Partij van € 10.000,00 per overtreding.

Deze boete laat de overige rechten van de andere Partij, waaronder die op schadevergoeding, onverlet. Door een Partij in rekening gebrachte boetes worden verrekend met de werkelijk aangetoonde schade. 17.6 Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Raamovereenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te eisen niet aan, tenzij de betreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet nakoming akkoord is gegaan. 17.7 Indien de niet nakoming van één van de bepalingen van deze Raamovereenkomst zou leiden tot verschuldigdheid van meerdere overeengekomen boetes, dan is voor die niet nakoming slechts één boete verschuldigd. Indien de betreffende boetes van verschillende hoogte zijn, geldt de hoogste boete. 17.8 Indien (de uitvoering van) deze Raamovereenkomst wordt opgeschort op basis van het bepaalde van artikel 3.4, wordt ontbonden, tussentijds wordt beëindigd of niet wordt verlengd, zal Leverancier om niet zijn volledige medewerking verlenen de door Leverancier verstrekte Gebruiksrechten over te dragen aan een door Opdrachtgever aan te wijzen derde. Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend, d.d. .. januari 2024 1. Gemeente Hoeksche Waard De heer R.S. Heij

………………………….. Wethouder 2. SoftwareOne Netherlands B.V. Sales directeur

………………………….. De heer S. Latumahina Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 13/15

3. SoftwareOne Netherlands B.V. Directeur operations

………………………….. De heer V. van den Bout

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 14/15

BIJLAGE 1

NOTA VAN INLICHTINGEN

Separaat document: verwezen wordt naar de Nota van Inlichtingen, gunningsfase, versie d.d. 28 september 2023 en 12 oktober 2023.

BIJLAGE 2

BESCHRIJVEND DOCUMENT

Separaat document: verwezen wordt naar het Beschrijvend Document, versie 5.0, d.d. 28 september 2023, met appendices.

BIJLAGE 3

INSCHRIJVING VAN LEVERANCIER

Separaat document: verwezen wordt naar de Inschrijving van Leverancier, d.d. 3 november 2023, bestaande uit de volgende documenten: Plan van Aanpak en Inschrijfblad opslagpercentage.

BIJLAGE 4

SERVICE LEVEL AGREEMENT

Separaat document: verwezen wordt naar concept.

BIJLAGE 5

DAP

In overleg met winnende Inschrijver opstellen in hier invoegen.

Paraaf Opdrachtgever Paraaf Leverancier

| Raamovereenkomst | Logistieke dienstverlening m.b.t. Commercial of the Shelf producten en diensten| HW

pagina 15/15