Uitbreiding borgstelling GEM Crailo BV - Raadsvoorstel

RAADSVOORSTEL zaaknummer:

1222388

afdelingsnaam:

Leefomgeving

steller:

Warsha Babulall

telefoonnummer onderwerp:

06- 81289450 Uitbreiding borgstelling GEM Crailo BV

Voorstel 1.

2

Op grond van de gemeentewet artikel 169 lid 4 en artikel 15 lid 2 sub a van de Financiële verordening gemeente Hilversum 2022, geen wensen en bedenkingen te uiten ten aanzien van het voorgenomen collegebesluit om door middel van het aangaan van de modelakte van borgtocht met referentie E2a/01122010 jegens BNG garant te staan voor een maximum bedrag van € 4.500.000. De door het college opgelegde geheimhouding op de bijlagen behorend bij dit raadsvoorstel te bekrachtigen conform artikel 25 derde lid Gemeentewet.

Planning Titel

Toelichting

BEELDVORMING

OORDEELSVORMING

BESLUITVORMING

Uitbreiding borgstelling GEM Crailo

In dit voorstel staat het verzoek van GEM Crailo BV tot uitbreiding van de gemeentelijke borgstelling voor het financieringsarrangement van GEM Crailo BV bij BNG centraal.

16 november 2022

16 november 2022

7 december 2022

Samenvatting In dit voorstel staat het verzoek van GEM Crailo BV tot uitbreiding van de gemeentelijke borgstelling voor het financieringsarrangement van GEM Crailo BV bij BNG centraal. GEM Crailo BV wenst uit voorzorg beschikking te krijgen over aanvullende kredietruimte van EUR 10 miljoen (gemeente Gooise Meren € 4.5 mln., gemeente Hilversum 4.5 mln. en de gemeente Laren 1 mln.), teneinde vertraging in de uitvoering van de gebiedsontwikkeling (met name de gronduitgifte) tot een minimum te beperken. De kosten van het aanvullende financieringsarrangement zijn beperkt en hebben geen significant effect op het resultaat. Deze ontwikkelingen worden in de actualisatie van de grondexploitatie betrokken, die in maart 2023 met het college en de gemeenteraad wordt gedeeld.

Inleiding

GEM Crailo BV heeft op 23 mei 2022 het verzoek (bijlage 1) ingediend bij de drie deelnemende gemeenten in de Samenwerkingsovereenkomst Gebiedsontwikkeling Crailo om de in 2018 verstrekte borgstelling ten gunste van GEM Crailo BV aan de Bank Nederlandse Gemeenten uit te breiden, zodat GEM Crailo BV haar financieringsarrangement bij de BNG kan uitbreiden. Deze financiering maakt het mogelijk de gevolgen van de vertraging in de geprognosticeerde ontvangst van de opbrengsten vanwege de beroepsprocedure tegen het bestemmingsplan bij de Raad van State tot een minimum te beperken. In het verzoek zijn de onderzochte mogelijkheden weergeven (bijlage 2), maakt GEM Crailo BV inzichtelijk welke risico’s aan de borgstelling verbonden zijn voor de gemeente en hoe de benodigde additionele financiering en looptijd van het arrangement berekend zijn. Het uitbreiden van het bestaande financieringsarrangement van GEM Crailo bij BNG is de meest gunstige methode om de tegen aanvaardbare kosten de kredietruimte ter beschikking te krijgen. Hiervoor is de uitbreiding van de gemeentelijke borgstellingen noodzakelijk. Alternatieven, zoals het zelfstandig aantrekken van financiering door GEM Crailo (zonder de gemeenten als borgstellers) bij BNG of een andere financier, zijn kostbaarder, zowel in transactiekosten als de daadwerkelijke financieringslasten.

Bovendien is de resterende looptijd van het bestaande financieringsarrangement beperkt (het arrangement eindigt per 31 december 2025). Dat biedt de mogelijkheid om, zodra zekerheid is verkregen over de onherroepelijke inwerkingtreding van het bestemmingsplan, een zorgvuldige beslissing over de (resterende) financieringsbehoefte te nemen. GEM Crailo pakt de voorbereidingen van een eventuele herfinanciering in de loop van 2024 op, zodat de eventuele besluitvorming door het college en de raad op tijd kan worden ingepland. De borgstelling zal conform artikel 5 van de Aandeelhoudersovereenkomst voor GEM Crailo BV en artikel 15 lid 2 sub a van de Financiële verordening gemeente Hilversum 2022 aan de gemeenteraad voor wensen en bedenkingen worden voorgelegd. Gestreefd wordt dat GEM Crailo BV de aanvullende financieringsovereenkomst voor het einde van 2022 met de BNG kan sluiten, zodat de aanvullende liquiditeit dan ook beschikbaar komt.

Doel GEM Crailo BV GEM Crailo BV heeft het verzoek ingediend om de op 12 december 2018 (datum collegebesluit) onvoorwaardelijke en onherroepelijke garantstelling ten gunste van GEM Crailo BV aan de BNG uit te breiden, waarmee GEM Crailo BV additionele financiering tot haar beschikking krijgt. De additionele financiering is wenselijk en noodzakelijk om de snelheid in de uitvoering van de gebiedsontwikkeling Crailo te behouden. De Algemene Vergadering, alwaar de wethouder Financiën van de gemeente Hilversum als aandeelhouder vertegenwoordigt, heeft ingestemd met aantrekken van additionele financiering en het doen van het verzoek tot uitbreiding van de borgstellingen aan de gemeenten. De Algemene Vergadering heeft aan haar instemming tot het aantrekken van additionele financiering de opschortende voorwaarde verbonden dat de colleges van burgemeester en wethouders van de drie gemeenten, gehoord de drie gemeenteraden, een positief besluit op het ingediende verzoek nemen.

Argumenten 1.1

Noodzaak Gelet op de behoefte aan woningen is het in het belang van de gemeente dat de vertraging in de uitvoering van de gebiedsontwikkeling tot een minimum beperkt heeft. De beperkte omvang van additionele financiering / uitbreiding van de borgstelling staat in schril contrast tot de negatieve gevolgen die verdere vertraging in de gebiedsontwikkeling voor de gemeente heeft. GEM Crailo BV heeft de noodzaak van de additionele financieringsruimte in haar verzoek uitvoerig gemotiveerd en de noodzaak daarmee aangetoond.

De borgstelling is een noodzakelijk voorwaarde voor BNG om mee te werken aan het uitbreiden van de kredietruimte voor GEM Crailo BV. Gelet op de belang van de gemeente bij de gebiedsontwikkeling is het instemmen met het verzoek tot uitbreiding van de borgstelling een doelmatig besluit. 1.2

Uitvoerbaarheid De additionele financiering van GEM Crailo BV via de BNG is eenvoudig uitvoerbaar. De gemeenten breiden de garantstelling conform de aangehechte akte van borgtocht uit, waarna GEM Crailo BV en de BNG de aanvullende financieringsovereenkomst kunnen aangaan en de middelen voor GEM Crailo BV ter beschikking komen.

1.3

Invloed op financiële positie gemeente De uitbreiding van de borgstelling heeft geen invloed op de financiële positie van de gemeente. De borgstelling wordt verstrekt aan een (eigen) deelneming. Het begrote resultaat van de deelneming, zoals vastgelegd in de grondexploitatie, wordt door de aanvullende financiering nauwelijks beïnvloed.

Kanttekeningen 1.1

Financiële risico’s De gemeenten participeren als aandeelhouders in GEM Crailo BV. De gemeente Hilversum staat op dit moment voor 45% (€ 9 miljoen) borg voor de door GEM Crailo BV bij de BNG aangetrokken kredietfaciliteit. Aan deze participatie zijn de gebruikelijke risico’s van een participatie verbonden en in dit geval ook de risico’s van het voeren van een grondexploitatie. Aangezien er sprake is van een deelneming maakt GEM Crailo deel uit van het geconsolideerd risico ‘’minder dan begrote ontwikkelingen Grex’’ Het eventuele risicobedrag en bijbehorend percentage voor de kans van optreden voor het niet na kunnen komen van de betalingsverplichtingen aan de BNG is op dit moment echter dermate laag (1%) dat dit niet als relevant wordt gezien. Het risico van de garantie wordt gedekt door de grondexploitatie Buurtschap Crailo, meest recent vastgesteld door de aandeelhouders van GEM Crailo op 23 maart 2022. Gedurende de looptijd van de gebiedsontwikkeling zullen de grondexploitatie, de liquiditeitsprognose en de risicoanalyse regelmatig geactualiseerd en/of herzien worden. Indien de financier de garantstelling bij de deelnemende gemeenten afroept, omdat de BV niet aan zijn betalingsverplichting kan voldoen, dan komen deze financieringslasten (rente) ten laste van de deelnemende gemeenten. Deze kunnen op hun beurt deze financieringslasten weer vorderen op de BV.

In dat geval is het risico van de deelnemende gemeenten nihil.

1.2

Solvabiliteit GEM Crailo BV is volledig gefinancierd met vreemd vermogen. Dit is het gevolg van de praktijk dat in gebiedsontwikkelingen de kosten voor de baten uitgaan: de kapitaalintensieve activiteiten als planontwikkeling en bouwrijp maken zijn noodzakelijke investeringen om uiteindelijk opbrengsten met gronduitgifte te genereren. GEM Crailo BV is zelfstandige, zakelijke entiteit en een deelneming van drie gemeenten. De lage solvabiliteit is voor de BNG Bank aanleiding de uitbreiding van de gemeentelijke borgstellingen te verzoeken. De BNG ziet evenwel geen reden om niet tot het verstrekken van financiering over te gaan. De BNG kijkt hierbij aldus vooral naar de grondexploitatie en niet naar de winst- en verliesrekening en de balans van GEM Crailo. De grondexploitatie biedt voldoende dekking voor de aanvullende financiering, waarmee de lage solvabiliteit een niet-kwantificeerbaar risico is.

1.3

Juridische risico’s De juridische risico’s zijn bij de initiële borgstelling onderzocht. Er is geen aanleiding te veronderstellen dat de uitbreiding van de borgstellingen met nieuwe juridische risico’s gepaard gaat.

Financiën, middelen & capaciteit De keuze voor uitbreiding van het bestaande arrangement bij de BNG is goed onderbouwd. Het arrangement biedt GEM Crailo BV de meeste voordelen en geen kenbare nadelen. Het bespaart uitvoeringslasten (die er bij financiering via de gemeenten wel zouden zijn) en de garantstelling heeft een mindere invloed op de liquiditeitspositie dan een lening zou hebben. De lasten van de borgstelling zijn voor de gemeenten nihil. Een en ander kan veranderen indien GEM Crailo BV haar verplichtingen jegens de BNG niet zou kunnen nakomen. Ook in dat geval geldt dat de financieringslasten (rente en overige financieringskosten) van de door de BV aan te trekken lening zijn budgettair verwerkt in de grondexploitatie.

Uitvoering Aan de gemeenteraden van Hilversum, Gooise Meren en Laren zullen drie gelijkluidende voornemens tot collegebesluiten worden voorgelegd voor wensen en bedenkingen. Indien geen wensen en bedenkingen worden geuit, kan direct na behandeling van het raadsvoorstel tot ondertekening van de akte van borgtocht overgaan. Indien de gemeenteraad wensen en bedenkingen uit zal tijdens de collegevergadering van uiterlijk 20 december 2022 het definitieve collegebesluit worden genomen met inachtneming van de wensen en bedenkingen. Na ontvangst van de eventuele wensen en bedenkingen zullen de colleges de besluitvorming onderling af te stemmen, met inachtneming van de ontvangen wensen en bedenkingen, opdat er drie gelijkluidende besluiten worden genomen. Na de collegebesluiten ondertekenen de gemeenten – met inachtneming van de wensen en bedenkingen van de gemeenteraden – de akten van borgtocht. Gestreefd wordt naar ondertekening op uiterlijk 31 december 2022.

Burgemeester en wethouders van Hilversum, de gemeentesecretaris,

de burgemeester,

mr. C.P. Torres Barrera

dr. ir. G.M. van den Top

Bijlage(n) 1. Verzoek tot uitbreiding borgstelling GEM Crailo BV 2. Memo aanvulling financieringsplan 3. Voorstel BNG

4. Modelakte van borgtocht