Statuten Stichting Openbaar Basisonderwijs Hilversum concept d.d. 14 juni 2021
Tekst van het document
TRIP Advocaten & Notarissen
-1-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
Gewijzigde statuten van: Stichting Openbaar Basisonderwijs Hilversum, statutair gevestigd in de gemeente Hilversum.
STATUTEN Begripsbepalingen In deze statuten wordt verstaan onder: -
het College van Bestuur: het orgaan van de stichting dat is belast met haar bestuur, zoals de wet en deze statuten nader bepalen;
-
de Gemeenteraad: de raad van de Gemeente Hilversum als bedoeld in artikel 6 van de Gemeentewet;
-
GMR: de gemeenschappelijke medezeggenschapsraad van de stichting als bedoeld in artikel 4 van de WMS;
-
de Raad van Toezicht: het orgaan van de stichting dat is belast met het toezicht op het beleid van het College van Bestuur en de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden organisatie, zoals de wet en deze statuten nader bepalen;
-
de stichting: Stichting Openbaar Basisonderwijs Hilversum;
-
de WMS: de Wet medezeggenschap op scholen;
-
de WPO: de Wet op het primair onderwijs.
Artikel 1 - Naam en zetel 1.
De stichting draagt de naam: Stichting Openbaar Basisonderwijs Hilversum.
2.
Zij heeft haar zetel in de gemeente Hilversum.
Artikel 2 - Doel 1. De stichting heeft ten doel het geven van openbaar primair onderwijs als bedoeld in de WPO, alsmede al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. 2. Het door de stichting gegeven onderwijs draagt bij aan de ontwikkeling van leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschap-
TRIP Advocaten & Notarissen
-2-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
pelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving, zulks met onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden. De door de stichting in stand gehouden scholen zijn toegankelijk voor alle kinderen, zonder onderscheid van godsdienst of levensbeschouwing, en het onderwijs wordt gegeven met eerbiediging van ieders godsdienst of levensbeschouwing. 3. De stichting beoogt niet het maken van winst. Artikel 3 - Geldmiddelen en vermogen 1. Het vermogen en de inkomsten van de stichting worden gevormd door: a. rijksbekostiging, vergoedingen, subsidies en overige bijdragen door of vanwege de overheid en anderen; b. eventuele inkomsten en opbrengsten uit de activiteiten van de stichting; c.
het eigen vermogen van de stichting en de daaruit voortvloeiende inkomsten;
d. schenkingen, erfstellingen en legaten; e. al hetgeen verder op wettige wijze wordt verkregen. 2. Erfstellingen kunnen door de stichting slechts worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving. Artikel 4 - Organen, medezeggenschap, gemeente en governance 1. De stichting kent als organen: a. het College van Bestuur; b. de Raad van Toezicht. 2.
De stichting neemt in acht het bij of krachtens de WMS bepaalde, onder meer in die zin dat de stichting een GMR heeft, zoals bedoeld in- en nader te regelen met inachtneming van de WMS.
3. De Gemeenteraad heeft de bevoegdheden als in deze statuten bepaald, zulks onverminderd de taken en bevoegdheden die hij heeft krachtens de WPO. 4. De stichting hanteert, mede ingevolge het bepaalde in artikel 171 van de WPO, de code voor goed bestuur, zoals door het College van Bestuur met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht te bepalen. Eventuele afwijkingen van deze code moeten worden verantwoord en behoeven, indien deze plaatshebben krachtens door het College van Bestuur genomen besluitvorming, de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. Artikel 5 - College van Bestuur
TRIP Advocaten & Notarissen
-3-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
1.
Het College van Bestuur van de stichting bestaat uit een door de Raad van Toezicht te bepalen aantal van ten hoogste twee (2) natuurlijke personen, ook aangeduid als "bestuurder". Een onvoltallig College van Bestuur blijft een bevoegd College van Bestuur.
2.
De bestuurders worden benoemd door de Raad van Toezicht. Benoeming heeft plaats op basis van vooraf openbaar gemaakte profielen en voor de duur als bij de benoeming bepaald. Deze profielen worden vastgesteld door de Raad van Toezicht, nadat het College van Bestuur en de GMR in de gelegenheid zijn gesteld daarover advies uit te brengen. Een voormalig lid van de Raad van Toezicht is gedurende een periode van vier jaar na het einde van zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht niet benoembaar tot bestuurder.
3.
Ten behoeve van de benoeming van een bestuurder stelt de Raad van Toezicht een door hem nader te regelen benoemingsadviescommissie in, waarvan in elk geval deel uitmaken twee (2) leden van de GMR.
4.
Het College van Bestuur vervult zijn taak, indien het wordt gevormd door twee (2) bestuurders, collegiaal. Het College van Bestuur stelt alsdan niettemin een verdeling van aandachtsgebieden vast, welke ter kennis van de Raad van Toezicht wordt gebracht. Onderdeel van deze verdeling vormt het voorzitterschap van vergaderingen van het College van Bestuur, welk voorzitterschap vanwege voormelde collegialiteit in beginsel voor nader te bepalen tijdvakken onder de bestuurders rouleert. Onderdeel van deze verdeling vormt tevens het reguliere contact met de Raad van Toezicht; in zoverre behoeft de verdeling de goedkeuring van de Raad van Toezicht.
5.
De Raad van Toezicht is bevoegd een bestuurder te schorsen en te ontslaan. Een schorsing die niet binnen zes (6) maanden wordt gevolgd door een besluit van de Raad van Toezicht tot opheffing of verlenging van de schorsing, dan wel door een besluit tot ontslag, vervalt. Verlenging van een schorsing kan eenmaal plaatsvinden en wel voor een periode van ten hoogste zes (6) maanden.
6.
Bij ontstentenis en/of belet van een bestuurder, vormt het andere lid niettemin een bevoegd College van Bestuur.
TRIP Advocaten & Notarissen
-4-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
Bij ontstentenis en/of belet van alle bestuurders, is de Raad van Toezicht bevoegd een of meer personen, mits niet zijnde personen uit zijn midden, aan te wijzen tot waarneming van het bestuur. 7.
De Raad van Toezicht stelt de GMR vooraf in de gelegenheid advies uit te brengen over een voorgenomen benoeming of ontslag van een bestuurder.
8.
De Raad van Toezicht regelt de beloning en de overige arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder.
Artikel 6 - Vergadering en besluitvorming College van Bestuur 1.
Elk van de bestuurders is bevoegd een vergadering van het College van Bestuur bijeen te roepen. Ook de Raad van Toezicht kan het College van Bestuur verzoeken een vergadering van het College van Bestuur te doen houden, indien de Raad van Toezicht zulks in de alsdan bestaande omstandigheden nodig acht. Indien de bestuurders aan een verzoek als bedoeld in de vorige volzin geen gevolg geven op zodanige wijze, dat de vergadering kan worden gehouden binnen een week na het verzoek, is de Raad van Toezicht zelf bevoegd een vergadering van het College van Bestuur op te roepen.
2.
De vergaderingen worden geleid door diegene van de bestuurders die ingevolge de in artikel 5 lid 4 bedoelde verdeling - in het betreffende tijdvak - de voorzitter van het College van Bestuur is en bij diens afwezigheid door de andere bestuurder.
3.
Alle besluiten van het College van Bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Staken de stemmen omtrent een voorstel, dan geldt het als verworpen, maar wordt het, indien een van de bestuurders zulks gemotiveerd nodig acht, geagendeerd voor een binnen twee weken daarna te houden vergadering van het College van Bestuur. Staken de stemmen alsdan opnieuw, dan wordt de Raad van Toezicht daarvan door de voorzitter in kennis gesteld.
4.
Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen omdat het bepaalde in de vorige volzin op alle bestuurders van toepassing is, wordt het besluit genomen door de Raad van Toezicht.
TRIP Advocaten & Notarissen
-5-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
5.
In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten of een reglement voorzien, niet zijnde het uitbrengen van een stem zelve, beslist de voorzitter der vergadering.
6.
Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en getekend door degene, die in de vergadering als voorzitter heeft gefungeerd.
7.
Het College van Bestuur kan zijn wijze van vergaderen en besluitvorming nader regelen bij reglement, welk reglement de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft.
8.
Het College van Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met schriftelijk uitgebrachte stemmen van alle bestuurders. Voor de toepassing van het in de vorige volzin bepaalde wordt onder een schriftelijk uitgebrachte stem mede verstaan een stem welke is uitgebracht door middel van een in geschrift weergegeven elektronisch bericht.
9.
Vergaderingen van het College van Bestuur zijn, mede in verband met het in artikel 12 lid 2 bepaalde, niet openbaar, behoudens voor zover het College van Bestuur met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht anders besluit.
10. Indien het College van Bestuur wordt gevormd door een (1) bestuurder, geldt, in afwijking van het in de voorgaande leden doch onverminderd het in leden 4 en 9 bepaalde, dat besluitvorming van het College van Bestuur schriftelijk wordt vastgelegd. Artikel 7 - Bestuursvoering en goedkeuring besluiten door Raad van Toezicht 1.
De stichting wordt bestuurd door het College van Bestuur, zulks onder toezicht van de Raad van Toezicht. Een uit twee bestuurders bestaand College van Bestuur verricht zijn taken collegiaal, met inachtneming van de wet en van deze statuten.
2.
Elke bestuurder is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak en zich daarbij te richten naar het belang van de stichting en de aan haar verbonden organisatie.
3.
Het College van Bestuur neemt bij de vervulling van zijn taak in acht: a.
het strategisch meerjarenplan; en
b.
de begroting;
TRIP Advocaten & Notarissen
-6-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
welk strategisch meerjarenplan ten minste eens per vier (4) jaar wordt vastgesteld en welke begroting jaarlijks, voorafgaand aan het betreffende boekjaar, wordt vastgesteld. Zowel het strategisch meerjarenplan als de jaarbegroting worden met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht vastgesteld door het College van Bestuur. 4.
Het College van Bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, zulks alles met inachtneming van het in lid 5 aanhef en sub h bepaalde.
5.
Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, behoeft het College van Bestuur de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor besluiten over: a.
het vaststellen van de visie, de doelen en de inrichting van het onderwijs, onder welke inrichting mede is begrepen het organisatiemodel van de stichting;
b.
het vaststellen van beleidsbepalende, respectievelijk beleidsvaststellende regelingen ten aanzien van het vermogensbeheer van de stichting, zoals een treasurystatuut, of ten aanzien van de personeelsopbouw en de in het algemeen te hanteren arbeidsvoorwaarden in de stichting, zoals een sociaal statuut;
c.
bestedingen, althans handelingen, waardoor de voor het betreffende boekjaar vastgestelde begroting voor de betreffende post of posten zal worden overschreden of hoogst waarschijnlijk zal worden overschreden met het in dit verband door de Raad van Toezicht nader vastgestelde percentage of bedrag;
d.
het aangaan of beëindigen van duurzame samenwerking van de stichting met een andere rechtspersoon of organisatie, indien deze samenwerking of beëindiging van ingrijpende betekenis is;
e.
het verplaatsen, samenvoegen, opheffen of overdragen van een school, alsmede het wijzigen, verplaatsen of opheffen van een of meer plaatsen van vestiging van de stichting;
f.
gelijktijdige beëindiging, of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting;
TRIP Advocaten & Notarissen
-7-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
g.
ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de stichting;
h.
het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van onroerende zaken en andere registergoederen, alsmede tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt;
i.
aangifte tot faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
j.
het verrichten van een rechtshandeling waarbij een of meer leden van het College van Bestuur een tegenstrijdig belang hebben met de stichting;
zulks alles behoudens indien de betreffende rechtshandeling is opgenomen in een op de voet van lid 3 vastgestelde begroting. 6.
Op het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Toezicht voor de in lid 4 genoemde besluiten van het College van Bestuur kan door de stichting jegens derden wel beroep worden gedaan.
7.
Ten minste een keer per boekjaar stelt het College van Bestuur schriftelijk de Raad van Toezicht op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, van de algemene en financiële risico's en van de gebruikte beheers- en controlesystemen.
8.
Het College van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de gegevens, die naar het oordeel van de Raad van Toezicht voor de uitoefening van diens taak noodzakelijk zijn.
9.
Ter zake van de bestuursvoering kan het College van Bestuur bij reglement nadere regels vaststellen. Deze vaststelling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht.
10. Het College van Bestuur brengt jaarlijks verslag uit aan de Gemeenteraad over de werkzaamheden van de stichting, waarbij in ieder geval aandacht wordt geschonken aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs. Dit verslag wordt bekend gemaakt. Artikel 8 - Vertegenwoordiging 1.
Het College van Bestuur vertegenwoordigt de stichting, voor zover uit de wet of deze statuten niet anders voortvloeit. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan elke bestuurder afzonderlijk.
TRIP Advocaten & Notarissen
-8-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
2.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het College van Bestuur of aan een bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de stichting worden ingeroepen.
3.
In alle gevallen waarin de stichting een tegenstrijdig belang heeft met één of meer bestuurders wordt de stichting niettemin vertegenwoordigd op de in de vorige leden bepaalde wijze, zulks onverminderd het elders in deze statuten bepaalde.
Artikel 9 - Raad van Toezicht 1.
De Raad van Toezicht van de stichting bestaat uit ten minste vijf (5) en ten hoogste zeven (7) natuurlijke personen. Het aantal leden van de Raad van Toezicht wordt, met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde, vastgesteld door de Raad van Toezicht.
2.
De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd met inachtneming van een openbaar gemaakte profielschets ten aanzien van de samenstelling van de Raad van Toezicht en de specifieke deskundigheden, vaardigheden en achtergronden van zijn leden.
3.
De in lid 2 bedoelde profielschets wordt vastgesteld, periodiek geëvalueerd en op grond van deze evaluatie zo nodig gewijzigd vastgesteld door de Raad van Toezicht. Het College van Bestuur en daarnaast de GMR worden in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over de vaststelling, periodieke evaluatie en gewijzigde vaststelling van de profielschets, respectievelijk de daarin begrepen profielen.
4.
De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de Gemeenteraad, onverminderd het elders in dit artikel bepaalde, mitsdien tevens met inachtneming van het volgende: a.
één lid van de Raad van Toezicht wordt benoemd op voordracht van de GMR, behoudens indien de GMR van dit voordrachtrecht geen gebruik wenst te maken, in welk geval de Raad van Toezicht ter zake van de betreffende zetel een voordracht doet. De GMR wordt geacht niet van zijn voormelde voordrachtrecht gebruik te willen maken, indien hij niet binnen twee maanden na daartoe
TRIP Advocaten & Notarissen
-9-
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
schriftelijk door de Raad van Toezicht te zijn uitgenodigd de voordracht schriftelijk heeft gedaan. Een voordracht van de GMR welke naar het gemotiveerde oordeel van de Raad van Toezicht niet is te verenigen met de in lid 2 bedoelde profielschets wordt geacht niet te zijn uitgebracht, in welk geval de GMR opnieuw in de gelegenheid wordt gesteld binnen twee maanden na daartoe schriftelijk door de Raad van Toezicht te zijn uitgenodigd schriftelijk een voordracht te doen. Wordt die laatstbedoelde voordracht niet tijdig gedaan, dan wel is die voordracht naar het gemotiveerde oordeel van de Raad van Toezicht niet te verenigen met de in lid 2 bedoelde profielschets, dan wordt de GMR geacht geen gebruik te maken van zijn voordrachtrecht. Indien de GMR geen gebruik maakt van zijn voordrachtrecht, dan wel op voormelde wijze geacht wordt daarvan geen gebruik te maken, dan is de Raad van Toezicht bevoegd voor de betreffende zetel een voordracht te doen; b.
ten minste een/derde gedeelte, doch geen meerderheid, van de leden van de Raad van Toezicht wordt benoemd op bindende voordracht van de oudergeleding van de GMR. Op deze bevoegdheid van de oudergeleding van de GMR is het sub a. ten aanzien van de aldaar bedoelde bevoegdheid van de GMR van overeenkomstige toepassing;
c.
de andere dan sub a. en b. bedoelde leden van de Raad van Toezicht worden benoemd op voordracht van de Raad van Toezicht;
Een voordracht tot benoeming tot lid van de Raad van Toezicht wordt gemotiveerd en daarbij worden van de kandidaat meegedeeld zijn beroep, de betrekking die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van lid van de raad van toezicht; tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als lid van de raad van commissarissen of raad van toezicht is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. 5.
De Raad van Toezicht is zodanig samengesteld, dat de leden ten opzichte van elkaar, het College van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren en dat de Raad van Toezicht een deugdelijk en onafhankelijk toezicht kan uitoefenen, hetgeen in ieder geval inhoudt dat tot lid van de Raad van Toezicht niet kunnen worden benoemd personen en hun echtgenoot, geregistreerd
TRIP Advocaten & Notarissen
- 10 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
partner of een andere levensgezel, alsmede hun pleegkind en bloed- en aanverwanten tot de tweede graad die: a.
in een periode van vier jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de Raad van Toezicht bestuurder of werknemer van de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon zijn, respectievelijk zijn geweest;
b.
een persoonlijke financiële vergoeding van de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon ontvangen, anders dan een vergoeding die voor de als lid van de Raad van Toezicht verrichte werkzaamheden wordt ontvangen, voor zover deze vergoeding past in het in lid 11 gestelde kader;
c.
in de vier jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode van lidmaatschap van de Raad van Toezicht een belangrijke zakelijke relatie met de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon hebben, respectievelijk hebben gehad;
d.
bestuurder zijn van een rechtspersoon waarin een bestuurder van de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon waarop hij toezicht houdt lid van het toezichthoudend orgaan is;
e.
in een periode van vier jaar voorafgaande aan de benoeming tijdelijk hebben voorzien in het bestuur van de stichting of een door haar bestuurde- dan wel met haar verbonden instelling of rechtspersoon bij belet of ontstentenis van leden van het betreffende bestuursorgaan;
f.
lid zijn van de GMR, dan wel lid zijn van een medezeggenschapsraad welke is verbonden aan een door de stichting in stand gehouden school, dan wel aan een met haar verbonden instelling of rechtspersoon dan wel zulks in de vier jaar voorafgaande aan zijn benoeming zijn geweest;
g.
lid zijn van de raad of van een college van burgemeester en wethouders van een gemeente op het grondgebied waarvan de stichting een school of een vestiging daarvan in stand houdt.
Bij reglement kunnen door de Raad van Toezicht nadere regels worden gesteld ten aanzien van de samenstelling van de Raad van Toezicht. 6.
Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een zittingsperiode van ten hoogste vier (4) jaren en zijn na afloop van een zittingsperiode herbenoembaar,
TRIP Advocaten & Notarissen
- 11 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
met dien verstande dat de maximale zittingsduur van een lid van de Raad van Toezicht acht (8) jaar bedraagt. Bij een besluit over herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de Raad van Toezicht heeft vervuld. De leden van de Raad van Toezicht treden af volgens een door de Raad van Toezicht vast te stellen rooster van aftreden. Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de Raad van Toezicht neemt op het rooster van aftreden de plaats van zijn voorganger in. 7.
De Raad van Toezicht is bevoegd een lid van de Raad van Toezicht te schorsen of te ontslaan, het laatste met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 sub f. Op een schorsing is het bepaalde in artikel 11, aanhef en sub f. van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat een schorsing een gewone meerderheid van stemmen van de aldaar bedoelde leden van de Raad van Toezicht behoeft en dat tot schorsing mede kan worden besloten op de grond dat een redelijk vermoeden bestaat van de in artikel 11, aanhef en sub f. bedoelde gronden. Een schorsing kan worden opgeheven bij besluit van de overige leden van de Raad van Toezicht, genomen met gewone meerderheid van stemmen; voorts vervalt een schorsing die niet binnen zes (6) maanden is gevolgd door een besluit tot opheffing of verlening door de Raad van Toezicht, dan wel door ontslag van het betreffende lid van de Raad van Toezicht. Verlenging van een schorsing kan ten hoogste plaatsvinden voor een periode van drie (3) maanden.
8.
De Raad van Toezicht kiest uit zijn midden een voorzitter en een vicevoorzitter, zulks met inachtneming van het bepaalde in lid 2. Hiernaast kunnen ook andere functionarissen worden gekozen.
9.
Mochten in de Raad van Toezicht om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de andere leden, of vormt het enige andere lid niettemin een bevoegde Raad van Toezicht, onverminderd de verplichting om zo spoedig mogelijk met inachtneming van deze statuten door benoeming in de vacatures te doen voorzien. Belet van een of meer leden van de Raad van Toezicht leidt niet tot onbevoegdheid van de andere leden, respectievelijk het andere lid van de Raad van Toezicht.
TRIP Advocaten & Notarissen
- 12 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
10. Indien te eniger tijd alle leden van de Raad van Toezicht ontbreken, en/of sprake is van belet van alle leden van de Raad van Toezicht, dan is het meest gerede, voormalige lid van de Raad van Toezicht bevoegd, zo redelijkerwijs mogelijk na overleg met het College van Bestuur en de GMR, ten hoogste twee waarnemende leden van de Raad van Toezicht te benoemen, zulks mede met in achtneming van het belet van zittende leden van de Raad van Toezicht en onverminderd de verplichting van het College van Bestuur en de evenwel benoemde waarnemende leden van de Raad van Toezicht om onverwijld met inachtneming van het bepaalde in deze statuten in benoeming van leden van de Raad van Toezicht te doen voorzien. 11. De leden van de Raad van Toezicht genieten voor hun werkzaamheden een door de Raad van Toezicht vast te stellen bezoldiging, terwijl de door hen in het kader van hun werkzaamheden verrichte onkosten worden vergoed. De bezoldiging wordt vastgesteld met inachtneming van de in de sector breed aanvaarde en redelijk geachte normen en richtlijnen. 12. De Raad van Toezicht kan uit zijn midden een of meer commissies instellen welke door hem worden belast met deelgebieden van zijn taak, zulks alles onder verantwoordelijkheid van de Raad van Toezicht. Een commissie kan door de Raad van Toezicht steeds worden opgeheven.
De Raad van Toezicht kan voorts ten aanzien van een commissie bij reglement nadere regels stellen. Artikel 10 - Taken en taakuitoefening Raad van Toezicht 1.
Onverminderd de elders in deze statuten toegekende taken en bevoegdheden, heeft de Raad van Toezicht tot taak het houden van toezicht op het College van Bestuur en op zijn beleid, voorts op de algemene gang van zaken in de stichting en de aan haar verbonden organisatie. De Raad van Toezicht staat het College van Bestuur met raad terzijde.
2.
Tot de taak van de Raad van Toezicht behoort meer in het bijzonder: a.
het toezicht op de naleving van de code voor goed bestuur, bedoeld in artikel 171 van de WPO, en de afwijkingen van die code;
b.
het toezicht op de rechtmatige verwerving en de doelmatige en rechtmatige bestemming en aanwending van de middelen van de stichting, zoals op grond van de WPO, verkregen; en
c.
het jaarlijks afleggen van verantwoording over de uitvoering van zijn taken en de uitoefening van zijn hiervoor in dit lid bedoelde bevoegdheden, alsmede
TRIP Advocaten & Notarissen
- 13 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
over zijn in artikel 7 lid 3, aanhef en sub a. bedoelde bevoegdheid en omtrent zijn bevoegdheid tot benoeming van de in artikel 14 bedoelde accountant. 3.
Elk lid van de Raad van Toezicht is jegens de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak en de uitoefening van zijn bevoegdheden en zich daarbij te richten naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. Leden van de Raad van Toezicht hebben zitting op persoonlijke titel en oefenen hun functie uit zonder last of ruggespraak.
4.
Met inachtneming van de in artikel 9 lid 2 bedoelde profielschets kiest de Raad van Toezicht uit zijn midden een voorzitter en vicevoorzitter en kan de Raad van Toezicht besluiten tot een onderlinge verdeling van taken en bevoegdheden. Een dergelijke verdeling laat de collectieve verantwoordelijkheid van de leden van de Raad van Toezicht onverlet.
5.
De leden van de Raad van Toezicht hebben, onverminderd het in de leden 7 en 8 van artikel 7 bepaalde, de bevoegdheid de administratie en alle gegevensdragers van de stichting te controleren of op kosten van de stichting te doen controleren, zich alle waarden van de stichting te doen vertonen en alle gebouwen, ruimten en terreinen van de stichting te betreden.
6.
De Raad van Toezicht heeft op een door hem nader te bepalen wijze ten minste twee maal per jaar periodiek overleg met de GMR.
7.
De Raad van Toezicht kan zijn taakuitoefening en functioneren nader regelen bij een door hem vast te stellen reglement.
Artikel 11 - Einde lidmaatschap Raad van Toezicht Het lidmaatschap van de Raad van Toezicht eindigt voor een lid: a.
door zijn overlijden;
b.
bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;
c.
bij schriftelijk ontslag nemen (bedanken);
d.
door het verstrijken van de zittingsperiode waarvoor hij, met inachtneming van het ingevolge artikel 9 lid 6 vastgestelde rooster van aftreden, is benoemd;
e.
door het op het betreffende lid van toepassing worden van een hoedanigheid of omstandigheid als bedoeld in artikel 9 lid 5, aanhef en sub a. tot en met g.;
TRIP Advocaten & Notarissen
- 14 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
f.
door zijn ontslag hem verleend door de gezamenlijke overige leden van de Raad van Toezicht, bijvoorbeeld indien de betrokkene in strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de stichting heeft gehandeld, zijn taak verwaarloost of duurzaam niet naar behoren vervult, de stichting op onredelijke wijze heeft benadeeld en/of een ernstig strafbaar feit heeft gepleegd dan wel wegens ingrijpende omstandigheden op grond waarvan het voortzetten van zijn lidmaatschap van de Raad van Toezicht in redelijkheid niet kan worden geduld, dan wel wegens andere gewichtige redenen.
Artikel 12 - Vergaderingen Raad van Toezicht 1.
De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden gehouden in op de door de voorzitter te bepalen plaats.
2.
De vergaderingen van de Raad van Toezicht zijn openbaar, tenzij en voor zover de Raad van Toezicht, met inachtneming van het bepaalde in deze statuten, anders besluit, wegens: a.
de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer;
b.
de bescherming van de zakelijke en financiële belangen van de stichting en de daaraan verbonden organisatie of onderdelen daarvan; dan wel
c.
de voorkoming van onredelijke bevoordeling of benadeling van bij de betreffende besluitvorming betrokkenen.
3.
Ieder kwartaal wordt ten minste een vergadering gehouden.
4.
Vergaderingen zullen verder steeds worden gehouden, wanneer de voorzitter dit nodig acht of indien twee van de andere leden van de Raad van Toezicht daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richten. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft op zodanige wijze, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie weken na het verzoek, zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering op te roepen met inachtneming van het hierna bepaalde.
5.
De bestuurders zijn verplicht om, indien zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij te wonen en daarin alle verlangde inlichtingen te verstrekken.
6.
De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 4 bepaalde - door de voorzitter, ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van
TRIP Advocaten & Notarissen
- 15 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
de vergadering niet meegerekend, door middel van een oproepingsbrief. In spoedeisende situaties kan voormelde oproepingstermijn worden bekort tot ten minste een dag voor de vergadering, een en ander ter beoordeling en bepaling door de voorzitter. 7.
De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen.
8.
De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de Raad van Toezicht en bij diens afwezigheid door de vicevoorzitter. Indien ook de vicevoorzitter afwezig is, wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.
9.
Een lid van de Raad van Toezicht kan zich ter vergadering door een ander lid van de Raad van Toezicht laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. Een lid van de Raad van Toezicht kan daarbij slechts voor één ander lid van de Raad van Toezicht als gevolmachtigde optreden.
10. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden. De notulen worden vastgesteld en getekend door degene, die in de vergadering als voorzitter heeft gefungeerd. Artikel 13 - Besluitvorming Raad van Toezicht 1.
De Raad van Toezicht kan, onverminderd het bepaalde in de leden 2, 5 en 9 en onverminderd het elders in deze statuten omtrent het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden bepaalde, ter vergadering alleen dan rechtsgeldige besluiten nemen indien: a.
de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is; en
b.
alle voorschriften omtrent oproeping zijn nageleefd; en
c.
het een onderwerp betreft dat in de oproepingsbrief is vermeld.
Voor de toepassing van het in dit lid en het in de leden 2 en 9 bepaalde gelden leden van de Raad van Toezicht ten aanzien waarvan sprake is van belet als zijnde niet in functie. 2.
Zolang in een vergadering van de Raad van Toezicht alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht in persoon aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene
TRIP Advocaten & Notarissen
- 16 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. 3.
Voor zover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten van de Raad van Toezicht genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
4.
Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft het recht tot het uitbrengen van één stem.
5.
Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft. Voor de werking van het in lid 1 aanhef en sub a bepaalde, gelden de andere leden, respectievelijk het enige andere lid als in functie zijnde leden. Wanneer wegens het hiervoor in dit lid bepaalde géén besluit kan worden genomen is de Raad van Toezicht niettemin bevoegd te besluiten, met dien verstande dat het besluit algemene stemmen vereist en de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk worden vastgelegd.
6.
Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen schriftelijk bij ongetekende briefjes, tenzij geen van de leden een schriftelijke stemming verlangt. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.
7.
In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten of een reglement voorzien, beslist de voorzitter van de vergadering.
8.
De Raad van Toezicht kan zijn wijze van besluitvorming nader regelen bij een door hem zelf vast te stellen reglement.
9.
De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met schriftelijk uitgebrachte stemmen van alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht. Voor de toepassing van het in de vorige volzin bepaalde wordt onder een schriftelijk uitgebrachte stem verstaan een stem welke is uitgebracht door middel van een in schrift weergegeven elektronisch bericht. Een aldus genomen besluit wordt toegevoegd aan de van de besluitvorming van de Raad van Toezicht aangehouden administratie.
Artikel 14 - Boekjaar, administratie, jaarstukken en kwijting 1.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.
2.
Het College van Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en
TRIP Advocaten & Notarissen
- 17 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. 3.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het College van Bestuur een jaarrekening over het geëindigde boekjaar opgemaakt, bevattende een balans en een staat van baten en lasten, deze stukken verder ook aan te duiden als: jaarstukken, welke jaarstukken, vergezeld van een rapport van een door de Raad van Toezicht te benoemen accountant, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar aan de Raad van Toezicht ter goedkeuring wordt aangeboden. Aan de jaarrekening wordt toegevoegd een door het College van Bestuur op te maken bestuursverslag, indien en voor zover de stichting daartoe op grond van de op haar van toepassing zijnde wet en regelgeving verplicht is. De hiervoor in dit lid gemelde termijn ten aanzien van de jaarrekening is daarop van overeenkomstige toepassing. De Raad van Toezicht stelt het College van Bestuur in de gelegenheid advies uit te brengen omtrent de benoeming van de hiervoor in dit lid bedoelde accountant.
4.
De in lid 3 bedoelde jaarstukken worden vastgesteld door het College van Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Toezicht, en wel binnen een maand nadat deze overeenkomstig het in lid 3 bepaalde aan de Raad van Toezicht zijn aangeboden.
5.
Het College van Bestuur is verplicht de in de vorige leden bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
6.
In verband met het vaststellen van de jaarstukken wordt door de Raad van Toezicht mede besloten omtrent kwijting van de leden van het College van Bestuur en van de Raad van Toezicht met betrekking tot het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde bestuur, respectievelijk uitgeoefende toezicht. Kwijting strekt zich, behoudens voor zover de Raad van Toezicht uitdrukkelijk anders besluit, uit over datgene dat in de jaarstukken is opgenomen, dan wel de Raad van Toezicht anderszins bekend is of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn.
Artikel 15 - Reglementen 1.
Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring Raad van Toezicht, bevoegd één of meer reglementen vast te stellen, waarin onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat.
TRIP Advocaten & Notarissen
- 18 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
2.
Een reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. Indien en voor zover een reglement een bepaling bevat, welke in strijd is met een ouder niet ingetrokken reglement, geldt de bepaling uit het nieuwste reglement.
3.
Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, te allen tijde bevoegd een reglement te wijzigen of in te trekken.
Artikel 16 - Statutenwijziging 1.
Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, alsmede met voorafgaande benodigde instemming van de Gemeenteraad, bevoegd deze statuten te wijzigen. Een besluit tot goedkeuring van een besluit tot statutenwijziging kan door de Raad van Toezicht slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het aantal leden van de Raad van Toezicht. Wanneer in een vergadering waarin een voorstel als hiervoor bedoeld aan de orde is, niet meer dan de helft van de leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is, zal, in een ten hoogste vier weken daarna bijeen te roepen en te houden tweede vergadering een meerderheid van ten minste twee/derde der uitgebrachte stemmen voldoende zijn, ongeacht het alsdan aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden van de Raad van Toezicht. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden van de Raad van Toezicht.
2.
De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen.
3.
Iedere bestuurder alsmede zij die eventueel in het besluit tot statutenwijziging door het College van Bestuur als zodanig zijn aangewezen, zijn gemachtigd om ter uitvoering van het besluit tot statutenwijziging de akte van statutenwijziging te doen passeren en te ondertekenen, alles met de macht tot substitutie.
4.
De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen bij het handelsregister.
Artikel 17 - Juridische fusie en splitsing 1.
Het College van Bestuur is, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, alsmede met voorafgaande goedkeuring van de Gemeenteraad, bevoegd te besluiten tot juridische fusie en splitsing.
TRIP Advocaten & Notarissen
- 19 -
52101296/KAB/rv conceptdatum: 14 juni 2021
2.
Op de in lid 1 bedoelde besluitvorming is het in artikel 16 lid 1 bepaalde van overeenkomstige toepassing.
Artikel 18 - Ontbinding en vereffening 1.
Het College van Bestuur is, mits met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, alsmede met voorafgaande goedkeuring van de Gemeenteraad, bevoegd de stichting te ontbinden. Op de in lid 1 bedoelde besluitvorming is het in artikel 16 lid 1 bepaalde van overeenkomstige toepassing.
2.
Indien de stichting op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij alsdan op te bestaan. Het College van Bestuur doet hiervan opgaaf bij het handelsregister. In alle andere gevallen vindt er een vereffening van het vermogen van de stichting plaats met inachtneming van de wettelijke regels dien aangaande.
3.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van de stichting uitgaan, moet aan de naam worden toegevoegd: "in liquidatie".
4.
De vereffening geschiedt door het College van Bestuur onder toezicht van de Raad van Toezicht, tenzij de Raad van Toezicht anders besluit.
5.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Een vereffenaar heeft dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheden als een bestuurder, voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar.
6.
Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt besteed ten behoeve van een algemeen nut beogende instelling als bedoeld in artikel 5b Algemene Wet inzake Rijksbelastingen en/of ten behoeve van een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt.
7.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar, tenzij door het College van Bestuur of de vereffenaars een andere bewaarder is aangewezen.