-RV Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur.pdf

Raadsvoorstel Besluitvormend Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur aan:

de raad van de gemeente Hillegom

zaaknummer: Z-21-178201 datum collegevergadering: 14 september 2021 datum raadsvergadering: 11 november 2021 agendapunt: 13 portefeuillehouder: Dhr. A. de Jong behandelend ambtenaar: Arianne van Duijn e-mailadres: A.vanDuijn@hltsamen.nl

Wij stellen voor: 1. 2.

Akkoord te gaan met het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander NV te verstrekken in de range van € 2,2 en € 2,8 miljoen. Om op de buitengewone vergadering van aandeelhouders in te stemmen met het aan de Raad van Bestuur van Alliander NV delegeren van de bevoegdheid om een zodanig aantal gewone aandelen uit te geven met als doel om het conversiebedrag te converteren naar gewone aandelen in overeenstemming met de bepalingen van de lening overeenkomst.

Inleiding Alliander NV (hierna: Alliander) is verantwoordelijk voor de vitale energie-infrastructuur in haar verzorgingsgebied. Alliander werkt aan het realiseren van een duurzame energievoorziening, vanuit het maatschappelijk belang om energie voor iedereen betrouwbaar, betaalbaar en bereikbaar te houden. De energietransitie versnelt en leidt tot meer duurzame lokale opwek én een groeiende vraag naar elektrisch vermogen. Dit vraagt grote aanpassingen van het energiesysteem en de capaciteit van de elektriciteitsnetten moet de komende jaren worden verdubbeld. Dit vraagt om grootschalige investeringen en Alliander verwacht dat de totale investeringen op korte termijn oplopen tot ongeveer € 1,2 miljard per jaar. Dat is meer dan een verdubbeling ten opzichte van de komende jaren. Door de combinatie van sterk toenemende investeringen, lange terugverdientijden en lage rendementen, neemt de financieringsbehoefte van Alliander sterk toe. De investeringen worden voornamelijk gefinancierd door te lenen op de geldmarkt (vreemd vermogen), waar voldoende eigen vermogen tegenover moet staan. Op 31 mei heeft Alliander haar aandeelhouders verzocht om via een reverse converteerbare obligatielening (een lening die later omgezet wordt in aandelen) haar kapitaalstructuur (eigen vermogen) te versterken voor een totaalbedrag van € 600

miljoen, met een ondergrens van € 550 miljoen. Dit laatste betekent dat wanneer voor minder dan € 550 miljoen wordt ingeschreven, Alliander het recht heeft om van de voorgenomen lening af te zien. Het eigen vermogen moet dan op een andere manier worden versterkt, waarbij inhouding van dividend tot de mogelijkheden behoort. De reverse converteerbare obligatielening (hierna: lening) is een lening die, wanneer nodig, door Alliander deels of geheel omgezet kan worden in aandelen. Het voordeel voor Alliander is dat een dergelijke lening bij uitgifte al voor 50% meetelt in het eigen vermogen van Alliander. De hoogte van de lening per aandeelhouder wordt in beginsel bepaald naar rato van het aandelenbezit, zodat bij eventuele conversie van de lening naar aandelen geen wijziging in de aandelenverhouding optreedt. Echter, om zeker te stellen dat het benodigde bedrag bijeengebracht wordt, wordt de aandeelhouders ook gevraagd om aan te geven of zij bereid zijn om meer dan pro-rata deel te nemen, bij voorkeur 25% boven het pro-rata aandeel. Hier wordt alleen gebruik van gemaakt wanneer niet alle aandeelhouders bereid zijn om pro-rata deel te nemen. Voor Hillegom met 0,369% van de aandelen betekent het verzoek om een bedrag in te brengen in de range van € 2,2 en € 2,8 miljoen. Alliander geeft een rentevergoeding over de lening op basis van de 10 jaar swap rate met een opslag van 1,975%.

Deze twee samen kunnen nooit lager zijn dan 0%. Als tweede wordt voorgesteld om de bevoegdheid voor het uitgeven van aandelen met als doel om het conversiebedrag te converteren naar gewone aandelen, te delegeren aan de Raad van Bestuur van Alliander. De reden hiervoor is dat door deze bepaling het recht om de lening te converteren bij Alliander komt te liggen en de aandeelhouders de conversie niet alsnog kunnen blokkeren. Dit is noodzakelijk om ervoor te zorgen dat deze lening voor Alliander nu al voor 50% meetelt als eigen vermogen. Bestaand kader en context De gemeente Hillegom is aandeelhouder van Alliander met 0,369% van de aandelen. Alleen overheden kunnen aandeelhouder zijn van Alliander. De Wet Financiering Decentrale Overheden schrijft voor dat gemeenten en provincies geld kunnen lenen aan andere partijen mits deze een publieke taak dienen. Beoogd effect 1.1.1 Hillegom wil duurzamer worden en niet langer bijdragen aan de opwarming van de aarde en gaat uit van duurzaamheid in brede zin. De behoefte aan een duurzame energievoorziening groeit en ook het gebruik van elektriciteit als energiebron stijgt hard. Door het verstrekken van de reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander geven we een impuls aan de vernieuwing en uitbreiding van het elektriciteitsnet.

1.1.2 Door het verstrekken van de reverse converteerbare hybride obligatielening is de kans aannemelijk dat de gemeente het huidige niveau van dividendopbrengsten blijft ontvangen in de toekomst. 1.2 Door de bevoegdheid voor het converteren van de obligatielening naar aandelen aan het raad van bestuur van Alliander te delegeren, wordt voorkomen dat aandeelhouders de conversie alsnog kunnen blokkeren. Dit is noodzakelijk om de lening voor 50% als eigen vermogen mee te kunnen nemen en de A-rating van Alliander te kunnen waarborgen. De A-rating geeft aan dat Alliander kredietwaardig is en daarmee kan Alliander geld blijven aantrekken op de kapitaalmarkt om de benodigde investeringen te kunnen doen.

1.3 De omvang van de gevraagde lening, de voorwaarden waartegen de lening wordt verstrekt en de rentevergoeding zijn getoetst door Stek (juridisch) en KPMG (financieel). Deze onafhankelijke adviseurs, die de grootaandeelhouders van Alliander hebben bijgestaan, geven aan dat het voorstel van Alliander op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn. Argumenten 1.1 Met het verstrekken van de lening ondersteunt Hillegom Alliander in haar inspanningen om de grootschalige investeringen voor een duurzame energievoorziening te realiseren. 1.2 Als Hillegom niet meedoet in de kapitaalverstrekking van Alliander, dan is de verwachting dat de opbrengsten uit het dividend van Alliander af zullen nemen met ongeveer € 33.000. Als Alliander niet in staat is om het benodigde bedrag op te halen, is de verwachting dat de dividendopbrengsten de komende jaren terug zullen lopen naar € 0. Hillegom ontving de afgelopen 3 jaar gemiddeld € 440.000 aan dividend van Alliander. 1.3 De omvang van de gevraagde lening, de voorwaarden waartegen de lening wordt verstrekt en de rentevergoeding zijn getoetst door Stek (juridisch) en KPMG (financieel). Deze onafhankelijke adviseurs, die de grootaandeelhouders van Alliander hebben bijgestaan, geven aan dat het voorstel van Alliander op zorgvuldige wijze is ontstaan en de voorwaarden solide zijn.

2.1 Gezien het beperkte belang van Hillegom en het voornemen van de grootaandeelhouders om deze bevoegdheid ook over te dragen aan Alliander zijn er geen argumenten om dit niet te doen. Kanttekeningen 1. De grootaandeelhouders en Alliander hebben de afgelopen maanden gesprekken gevoerd over de toegenomen kapitaalbehoefte van Alliander en de noodzaak om de kapitaalstructuur te versterken. In deze gesprekken is onderhandeld over de financieringsopties, de bijbehorende voorwaarden en vergoedingen. Tevens hebben diverse externe partijen de onderhandelingen begeleid en ondersteunt. Het nu voorliggende financieringsvoorstel is hiervan het eindproduct. 2. Als eerste heeft de provincie Gelderland (44% van de aandelen in handen) op 13 juli 2021 aangegeven dat zij in zullen stemmen met de kapitaalversterking van Alliander. Uit navraag blijkt dat ook de andere grootaandeelhouders in zullen stemmen met de kapitaalversterking, waarmee het vrijwel zeker is dat Alliander het benodigde bedrag gaat ophalen bij de aandeelhouders. 3. Als Hillegom besluit niet mee te doen, dan heeft dit geen gevolgen voor de vernieuwing en uitbreiding van het energienetwerk op het grondgebied van Hillegom. Alliander gaat overal in haar grondgebied aan de slag met het vernieuwen en uitbreiden van het energienetwerk. 4.

De wet Financiering decentrale overheden schrijft voor dat een gemeente (en andere overheden) alleen een lening mag verstrekken als er sprake is van een publiek belang. Met het verstrekken van de lening ondersteunt Hillegom Alliander in haar inspanningen om de grootschalige investeringen voor een duurzame energievoorziening te realiseren en wordt het publiek belang gediend.

Financiële consequenties

De financiële consequenties van de kapitaalverstrekking bestaan uit een effect op de exploitatie, een effect op de kengetallen en het weerstandsvermogen. Exploitatie: Uitgangspunten berekening: De inschatting van de conversiemomenten en het verwachte rendement zijn overgenomen uit de stukken van Alliander of vanuit de informatie die aanvullend door de grootaandeelhouders is verstrekt om gemeenten te helpen bij hun keuze. Bedrag lening pro rata: € 2.214.000 Verwachte vergoeding: 1,975% (basisrente van 0% plus opslag van 1,975%) Rekenrente: 0,55% 1e conversiemoment: 2025 voor een bedrag van € 1.476.000 (aandeel Hillegom) 2e conversiemoment: 2028 voor een bedrag van € 738.000 (aandeel Hillegom) Verwacht rendement: Inschatting KPMG. Zie bijlage 3. In bijlage 3 bij dit voorstel is een gedetailleerd overzicht opgenomen van de geldstromen per jaar. Samenvattend kan de conclusie worden getrokken dat het verstrekken van de lening een klein positief effect op het begrotingssaldo heeft. In de jaren 2025 t/m 2029 wordt een iets minder groot voordeel verwacht, omdat het verwachte dividendrendement in die jaren lager is dan de verwachte rentevergoeding. Het definitieve rentepercentage wordt op 15 december 2021 bij de uitgifte van de lening bepaald. Het is dus mogelijk dat de rente lager of hoger wordt vastgesteld dan waarmee nu gerekend is.

Het is echter wel zo dat de basisrente plus opslag nooit lager kan zijn dan 0%. Hillegom loopt geen risico dat zij Alliander rente moet betalen over de lening. Als gevolg van de rentevergoeding die wordt uitgekeerd, is de verwachting dat het bedrag aan uit te keren dividend € 9 miljoen lager uitvalt dan voorgaande jaren. Dit betekent dat het dividend voor Hillegom, op basis van de huidige aandelen, met € 33.210 zal dalen. Met als kanttekening dat in het verleden behaalde resultaten, geen garantie geven voor toekomstige dividenduitkeringen. Mocht Alliander een aanspraak doen op een lening van pro rata + 25%, wordt het

positieve financieel effect op het begrotingssaldo € 8.000 per jaar hoger. Doordat de verwachting is dat alle grootaandeelhouders gaan instemmen met het verzoek van Alliander is de kans klein dat dit gaat gebeuren. Het effect op de exploitatie van Hillegom kan als volgt worden samengevat:

De verwachte opbrengsten van de nieuwe lening c.q. extra aandelen zijn hoger dan de

Solvabiliteit Netto schuldquote Gecorrigeerde netto schuldquote

Rekening Na Alliander Na Alliander 2020 pro rata pro rata + 25% 71,7% 69,9% 69,5% 12,2% 16,0% 17,1% -2,8%

-2,8%

-2,8%

verwachte daling van het dividend als Hillegom besluit om geen lening aan Alliander te verstrekken. Effect op de kengetallen Om Alliander het geld te kunnen lenen, moet Hillegom op basis van de huidige liquiditeitsprognose een lening aantrekken. Het aantrekken van een lening beïnvloeden de kengetallen solvabiliteit en de netto schuldquote. In onderstaande tabel is de verwachte ontwikkeling van de relevante kengetallen opgenomen ten opzichte van de Programmarekening 2020: Weerstandsvermogen Voor leningen aan derden wordt tweemaal per jaar (bij de begroting en de jaarrekening) een inschatting gemaakt van de kredietwaardigheid van de partij en op basis daarvan wordt de paragraaf Risicomanagement en Weerstandsvermogen geactualiseerd. Op basis van de huidige kredietwaardigheid van Alliander (A) en de maximaal te verstrekken lening van € 2,2 miljoen neemt het totaal van de geïdentificeerde risico's toe met € 12.177. Aanpak, uitvoering en participatie Alliander organiseert in september, oktober en november 2021 digitale sessies voor gemeenteraadsleden. De gemeenteraadsleden worden door middel van de bijgevoegde raadsbrief hier separaat op geattendeerd.

Jaar

2022

2023

2024

2025

2026

Opbrengst lening/nieuwe aandelen Verwachte rentekosten

43.727 -12.177 31.550

43.727 -12.177 31.550

43.727 -12.177 31.550

28.007 -12.177 15.830

32.878 -12.177 20.701

Verwachte daling dividend

-33.200

-33.200

-33.200

-33.200

-33.200

Jaar

2027

2028

2029

2030

2031

Opbrengst lening/nieuwe aandelen Verwachte rentekosten

37.749 -12.177 25.572

39.852 -12.177 27.675

41.845 -12.177 29.668

43.837 -12.177 31.660

43.837 -12.177 31.660

Verwachte daling dividend

-33.200

-33.200

-33.200

-33.200

-33.200

Uiterlijk op 15 oktober 2021 wil Alliander een eerste inzicht ontvangen of de aandeelhouders bereid zijn in te stemmen met de kapitaalverstrekking van Alliander of niet. Uiterlijk 1 december 2021 moet de keuze definitief bekend zijn bij Alliander om met als doel in de buitengewone aandeelhoudersvergadering op 2 december 2021 de lening overeenkomst te tekenen. Op 15 december 2021 wordt de lening formeel uitgegeven en moet de lening bij Alliander op de rekening staan. In januari 2022 zal de raad geïnformeerd worden door middel van een raadsmemo met het definitieve bedrag van de lening en de te ontvangen rentevergoeding. Duurzaamheid Niet van toepassing. Hillegom-Lisse-Teylingen (HLT) Als aandeelhouders van Alliander hebben Lisse en Teylingen ook het verzoek ontvangen om een bijdrage te leveren aan de versterking van de kapitaalstructuur van Alliander. Lisse is voornemens om bij te dragen en Teylingen is ook voornemens om bij te dragen aan de versterking van de kapitaalstructuur van Alliander.

Urgentie Alliander ontvangt graag uiterlijk op 15 oktober 2021 een eerste inzicht of de aandeelhouders bereid zijn om in te stemmen met de kapitaalversterking van Alliander of niet. 1 december 2021 is de uiterste datum waarop de aandeelhouders aan Alliander kunnen aangeven of zij meedoen of niet. Evaluatie Niet van toepassing. Bijlagen en achtergrondinformatie 1. Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur inclusief bijlagen. 2. Overzicht met alle kasstromen lening Alliander. het college van burgemeester en wethouders, Mevr. drs. C.B. Baauw secretaris

Dhr. A. van Erk burgemeester

Raadsbesluit

De raad van de gemeente Hillegom, gelezen het voorstel van het college van 14 september 2021 met als onderwerp Verzoek Alliander NV tot versterking kapitaalstructuur gelet op de behandeling in de raadscommissie- en raadsvergadering, gelet op artikel 108 van de Gemeentewet,

besluit: 1. 2.

Akkoord te gaan met het verstrekken van een reverse converteerbare hybride obligatielening aan Alliander NV te verstrekken in de range van € 2,2 en € 2,8 miljoen. Om op de buitengewone vergadering van aandeelhouders in te stemmen met het aan de Raad van Bestuur van Alliander NV delegeren van de bevoegdheid om een zodanig aantal gewone aandelen uit te geven met als doel om het conversiebedrag te converteren naar gewone aandelen in overeenstemming met de bepalingen van de lening overeenkomst.

Aldus besloten in de raadsvergadering van 11 november 2021,

Mevr. drs. Y.P.A. Hermans griffier

Dhr. A. van Erk voorzitter