1d. Samenvatting van de belangrijkste bepalingen hybride converteerbare lening.pdf

t

BIJLAGE 2C

ALLIANDER N V. (“Alliander”)

TERM SHEET HYBRIDE CONVERTEERBARE AANDEELHOUDERSLENING

Hieronder volgt een vereenvoudigde term sheet van de belangrijkste bepalingen van de hybride converteerbare aandeelhouderslening. De Engelse tekst van de hybride converteerbare aandeelhouderslening is leidend. Inhoud

Clausule

Vindplaats in de hybride converteerbare aandeelhouderslening Definitie van “Loan Amounf

Hoofdsom

EUR 600.000.000.

Betaalmomenten

Er is een commitmentmoment op 1 Artikel 5.1(a). december 2021 en een betaalmoment op 15 december Artikel 7.2 en definitie van “Closing Date”. 2021.

Conversierecht

Alliander verkrijgt het recht om de lening in aandelen om te zetten als:

de [A of A2] credit rating bij respectievelijk S&P of Moody’s of een vergelijkbare credit rating: (i)

(a)

daalt onder het [A/A2] niveau, of

(b)

onder "creditwatch" onder het hierboven onder (a) genoemde niveau voor een downgrade komt te staan;

de FFO/Net Debt ratio onder 16% komt en Alliander, op basis van redelijke assumpties, verwacht dat binnen 18 maanden vanaf de referentiedatum (a) de FFO/Net Debt Ratio niet tot tenminste 16% zal stijgen of (b) de FFO/Net Debt Ratio onder de 15% zal vallen; of (ii)

de gedelegeerde (iii) bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan het bestuur van Alliander ongeldig is verklaard, wordt ingetrokken of een resterende geldigheid van 3 maanden of minder heeft.

0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15

1

Definitie Event”.

van

“Conversion

Het conversierecht is een recht, maar niet een verplichting van Alliander. Indien Alliander geen gebruik maakt van het conversierecht, en de situaties hierboven onder (i) tot en met (iii) doen zich niet meer voor of zijn hersteld, dan vervalt het recht van conversie voor dat moment. De leningverstrekkers kunnen Alliander te allen tijde het conversierecht in andere gevallen dan hierboven genoemd onder (i) tot en met (iii) geven o.b.v. een meerderheidsbesluit dat gesteund wordt door de leningverstrekkers die samen 2/3*= van de uitstaande leensom verstrekken.

Artikel 12.1 (a).

Alliander verplicht zich haar best te Artikel 12.1(g). doen om voor het uitoefenen van het conversierecht te onderzoeken of het commercieel haalbaar is om andere hybride obligaties uit te geven of hybride leningen aan te trekken in plaats van het uitoefenen van het conversierecht. Bij de eerste uitoefening van het Artikel 12.1(h). conversierecht zal Alliander de lening in aandelen omzetten voor een bedrag dat minimaal gelijk is aan EUR 200.000.000 in nominale waarde van de lening of, in het geval van (ii) hierboven, zoveel meer als Alliander beoordeelt noodzakelijk is om de onder (ii) hierboven genoemde omstandigheid te repareren. Conversie vindt pro rata voor elke leningverstrekker plaats. Bij de oefening van Alliander van Artikel 12.1(i). haar conversierecht in het geval van (ii) hierboven, zal een door de leningverstrekkers aangewezen waarderingsdeskundige de verwachtingen van Alliander zoals in bovengenoemde paragraaf valideren. Als die verwachtingen niet gevalideerd kunnen worden door de waarderingsdeskundige zal het conversierecht in het geval van 0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15

2

(ii) niet geacht uitgeoefend te mogen worden.

Als door uitoefening van het conversierecht een leningverstrekker direct of indirect meer dan 50% van de uitstaande aandelen of stemrechten op een algemene vergadering van aandeelhouders zou verkrijgen (een Change of Control), zal de lening van die leningstrekker gedeeltelijk worden geconverteerd zodat er zich geen Change of Control voordoet en voor het overige worden afgelost.

Uitoefening van het conversierecht

Artikel 12.1(j).

Indien Alliander ervoor kiest om de Artikel 12.1(a). lening om te zetten in aandelen (conversie) dan wordt de uitstaande nominale waarde van de lening vermeerderd met eventueel opgeschorte rente en aangegroeide, maar nog niet betaalde rente, omgezet in een gelijke marktwaarde van de aandelen. Alliander zal in ruil voor de lening conversieaandelen uitgeven. Bij conversie zal aangegroeide, maar nog niet betaalde rente sinds de vorige divldenddatum worden verrekend met de eerstvolgende betaling van dividend, zodat de leningverstrekkers over een bepaalde periode niet zowel op rente als dividend zullen hebben.

De marktwaarde van de aandelen zal door een onafhankelijke derde partij worden bepaald op het moment van uitoefening van het conversierecht.

Artikel 12.1(f).

Artikel 12.2(a).

Artikel 19.1(c).

Overdraagbaarhe i d

worden De lening mag tussen overgedragen aandeelhouders van Alliander, tenzij deze overdracht een Change of Control gevolg kan hebben. Alliander geeft in de lening bij voorbaat toestemming voor een dergelijke overdracht.

Rang

Verplichtingen onder de lening Artikel 2. (inclusief rente en opgeschorte van rente) zijn achtergesteld en niet Definitie Obligations”,

0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15

3

“Senior “Pari tv

door gedekt (onderpand).

Achterstelling

zekerheden

Obligations” Instruments”.

en

Bij een faillissement van Alliander Artikel 2. rangschikt de vordering van de Definitie van leningverstrekkers: Obligations”, vóór vorderingen van Obligations” en (a) aandeelhouders; Instruments”. (b)

gelijk aan vorderingen van andere achtergestelde schulden waarvan de achterstelling gelijk is aan de lening (inclusief de uitstaande hybride obligaties van Alliander); en

(c)

na schulden die niet zijn achtergesteld (inclusief de uitstaande senior obligaties van Alliander) en achtergestelde schulden, anders dan die op gelijke wijze met, of verder zijn achtergesteld dan, de lening.

Interest - Marge

De marge (opslag) boven de basisrente is 1,975%.

Definitie van “Margin”.

Interest

Alliander zal een vaste basisrente betalen die op vooraf vaststelde momenten zal worden herzien.

Artikel 10.

“Junior

“Senior “Parity “Junior

De totale rentevergoeding zal bestaan uit de Interest - Marge (zie hierboven) en een 10-jaars basisrente (swap). De vaste rente zal voor het eerst in 2031 en daarna iedere 10 jaar worden herzien voor veranderingen in de basisrente (swap). Optionele opschorting van rentebetalingen

Alliander heeft te allen tijde het Artikel 11.4. recht om het geheel of deel van de rentebetalingen op te schorten, en vervolgens om deze op een later moment naar keuze alsnog (geheel of gedeeltelijk) te betalen. Eerder niet-betaalde rente moet verplicht worden betaald als:

0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15

4

Artikel 11.5 en definitie van “Mandatory Settlement Date”

Alliander een nietverplichte dividendbetaling doet (anders dan een stock dividend) of een nietverplichte betaling onder andere gelijk gerangschikte schulden doet;

(b)

Alliander eigen aandelen aflost, inkoopt of anderszins verkrijgt (behoudens bepaalde uitzonderingen, zoals ivm werknemers aandelenplannen, conversie van een klasse aandelen in een andere klasse of als gevolg van een equity of asset swap met derden);

(c)

Alliander andere gelijk gerangschikte schulden aflost, inkoopt of anderszins verkrijgt (behoudens bepaalde uitzonderingen, zoals bij einde looptijd);

(d)

de lening wordt (al dan niet vervroegd) afgelost;

(e)

er is sprake Tekortkoming hieronder); of

(f)

bij conversie van (een deel van) de lening, maar alleen voor het te converteren deel.

van

en “Compulsory Arrears of Interest Settlement Event”.

een (zie

Artikel 11.4(b). Niet-betaalde rente draagt dezelfde rente als de lening.

van

Looptijd

60 jaar

Definitie Date”.

Vroegtijdige aflossing

Alliander mag de lening aflossen bij iedere renteherziening (als eerste in 2031 en daarna iedere rentebetaaldatum). Of eerder, als:

Artikel 8.1 en 8.2.

(a)

0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15

de lening niet meer door S&P of Moody’s voor ten minste 50% als eigen

5

“Termination

vermogen beschouwd;

wordt

(b)

de rente op de lening niet meer belasting aftrekbaar is;

(c)

er bronbelasting wordt geheven die Alliander uiteindelijk moet betalen; of

(d)

Alliander al 80% van de lening heeft afgelost of teruggekocht.

Alliander zal de uitstaande hoofdsom van de verstrekte lening samen met alle nog niet-betaalde rente en overige verschuldigde bedragen tegen 101% van de uitstaande nominale waarde terugbetalen indien een van de omstandigheden genoemd onder (a) t/m (d) zich voordoet. Substitutie of aanpassing in plaats van een aflossing bij speciale gebeurtenissen

Indien een van de omstandigheden Artikel 9 en definitie van genoemd in (a) tot en met (c) onder “Qualifying Loan”. “Vroegtijdige aflossing” hierboven zich voordoet, mag Alliander de lening aanpassen of vervangen met het enkele doel de hierboven genoemde omstandigheden te repareren mits dit geen bijzonder nadelige gevolgen met zich meebrengt voor de leningverstrekkers. Alliander zal zonder voorafgaande instemming van de leningverstrekkers o.a. niet de looptijd, rang, achterstelling, rente en conversievoorwaarden mogen aanpassen.

Tekortkomingen

Als (i) onder voorbehoud van Artikel 18. Alliander’s rechten beschreven onder “Optionele opschorting van rentebetalingen”, Alliander verzuimt in betalingen van hoofdsom of rente en dit verzuim niet hersteld wordt binnen 14 dagen, of (ii) er een (voorstadium van) faillissement is (tenzij dit gebeurt in het kader van een fusie of herstructurering die vooraf is goedgekeurd door een meerderheid van leningverstrekkers), dan mogen

0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15

6

in de situatie onder (i) de een leningverstrekkers starten fail 1 issementsprocedure tegen Alliander en in de situatie onder (ii) is de lening direct opeisbaar.

Additionele bedragen

Alliander moet zorgen dat de Artikel 13.2. leningverstrekkers de rente en de hoofdsom ontvangen zonder inhoudingen van bronbelasting.

Vervangingsintentle

Alliander neemt zich voor om bij een vervroegde aflossing van de Lening een gelijke hoeveelheid (verondersteld door S&P) eigen vermogen aan te trekken. Een aantal uitzonderingen zijn van toepassing.

Overige rechten en plichten van de aandeelhouders

De lening zal de rechten en plichten N.v.t. van de aandeelhouders en Alliander over en weer niet doen veranderen. Alliander behoudt de ruimte om binnen het afgestemde financiële beleid nieuwe obligaties uit te geven, ook hybride obligaties.

Geldend recht

Nederlands recht.

0031821-0000769 EUO3: 2001989339.15

7

Artikel 8.8

Artikel 30.