1b. Achtergrondinformatie Versterking kapitaalstructuur Alliander.pdf

Aanvullende laag in vermogensstructuur, derhalve verhoging van complexiteit met subjectieve pricing

Statutenwijziging vereist

Leidt tot structurele ongelijkheid c.q. prioriteit voor bepaalde aandeelhouders

46

Instrumenten voor versterken eigen vermogen

aidander1

E: Achtergestelde lening (of 'hybride lening')

■L_________ iJ

Deze lening heeft karakteristieken van zowel vreemd- als eigen vermogen. Deze dient wel te voldoen aan voorwaarden als (i) achtergesteldheid (ii) (zeer) lange looptijd en (iii) uitstelmogelijkheden ten aanzien van rente- en aflosverplichtingen. Dit type lening is verhoudingsgewijs duur en kan ook van de kapitaalmarkt worden aangetrokken.

+ + + + 47

Telt doorgaans voor 25-75% mee als eigen vermogen afhankelijk van de voorwaarden

Er is meer kapitaal nodig om dezelfde ratingimpactte bewerkstelligen

Optie uitstel rente en aflossing (bij niet perpetual)

Eigen vermogen weging door rating agencies vermindert in de loop van de tijd richting de einddatum

Rente aftrekbaar onder voorwaarden (waaronder niet winstafhankelijk gestructureerd)

Hogere rente dan gewone (senior) lening

Kan ook via de kapitaalmarkt bij derden worden aangetrokken

Instrumenten voor versterken eigen vermogen

aidander

F; Senior lening Senior lening heeft een lage rentevergoeding maar telt niet mee als eigen vermogen en dus geen verbetering van de kapitaalstructuur. Dit type vermogen zal logischerwijs uit de reguliere kapitaalmarkt worden gehaald.

+ + +

Rente fiscaal aftrekbaar

Geen versterking van het eigen vermogen

Veruit de voordeligste manier van financieren gezien zeer lage rente standen

A-rating blijft bij toenemende behoefte aan financiering niet behouden

Pricing en voorwaarden zijn objectief vast te stellen op basis van vergelijkbare transacties in de markt

Beperkingen vanuit bankconvenanten en eisen ACM op gebied van solvabiliteit

Vervroegde aflossing normaliter alleen met betalen van boeterente

48

Instrumenten voor versterken eigen vermogen G Reverse converteerbare obligatielening

aiLiander I k

- *

...........................................V

- i.

Een lening met optie om te converteren naar aandelen leidend tot een (gelijktijdige) verhoging van het eigen vermogen en verlaging van vreemd vermogen. Kan tot conversie veel kenmerken delen met die van een achtergestelde lening. Bij een conversierecht voor Alliander als leningnemer is sprake van een 'reverse convertible' .

+ + + + + 49

Rente tot aan conversie fiscaal aftrekbaar

Complexer instrument door optie-element, derhalve meer afstemming nodig met aandeelhouders en rating agencies en fiscus

Telt tot aan conversie voor een deel mee als eigen vermogen (veelal 50%)

Indien conversie niet plaatsvindt vervalt na verloop van tijd de gedeeltelijke behandeling als eigen vermogen

Optie geeft flexibiliteit aan Alliander om schuld te verlagen op gew/enste timing

Voor Alliander relatief duur instrument

Relatief hoge rente vergoeding door conversierecht van Alliander en illiquiditeit

Sterk signaal aan de markt

'

Instrumenten voor versterken eigen vermogen Na een zorgvuldig totstandkomingsproces is gekozen voor de reverse converteerbare hybride obligatielening

r

aiLiander

Analyse financiële instrumenten

Reverse converteerbare hybride obligatielening

Gegeven de randvoorwaarden met betrekking tot het behoud van een solide credit rating en de gewenste aandeelhoudersflexibiliteit is in samenspraak met de aandeelhouders gekozen voor de reverse convertible hybride obligatielening als VOO rke u rs i n stru me nt.

Deze optie combineert de voor- en nadelen van een hybride lening met die van een reverse converteerbare lening. Het instrument is effectief vanwege de conversieoptie voor Alliander naar aandelen (wanneer nodig) en het vaste rendement voor participerende aandeelhouders tot het moment van conversie. Bovendien is de rente onder voorwaarden fiscaal aftrekbaar voor Alliander. Gegeven de onzekerheid omtrent de timing en omvang van het benodigde kapitaal is flexibiliteit (het kunnen terugbetalen en/of converteren van de lening) van groot belang.

50

Kenmerken ► Een achtergestelde lening met een lange looptijd ► Vaste rentecoupon ► Mogelijkheid om rentebetalingen uit te stellen. Uitgestelde betalingen zijn te allen tijden betaalbaar, ook als Alliander dividenden uitkeert of andere betalingen doet onder soortgelijke instrumenten ► Met optie voor Alliander om (o.b.v. objectieve triggers) de lening om te zetten in aandelen: eigen vermogen vergroten én schuld verlagen zonder aanvullend kapitaal op te halen. ► Indien de optie niet tussentijds wordt uitgeoefend, bestaat naar keuze van Alliander aan het einde van de looptijd en bij renteherziening de mogelijkheid van aflossing van de hoofdsom.

PaLLiander I

7

7

•i

^kenmerken van-voorkeursinstrumenf X

lï

X ..

X

k\

■'

aLLiander

Kenmerken van voorkeursinstrument

J

Kenmerken van de reverse converteerbare hybride obligatielening Beknopte kenmerken Type lening 1

Leningverstrekkers j

Hoofdsom 1 Looptijd 1

Rentevaste periode 1

Aandeelhouders van Alliander

€ 600 miljoen

60 jaar, tenzij eerder afgelost of geconverteerd

Tarief wordt elke 10 jaar vastgezet

Rentevergoeding 1

Twee werkdagen voor de transactiedatum zal het tarief worden vastgesteld op basis van de basisrente en afgesproken risicoopslag, waarbij de totale rente niet lager dan 0% kan zijn. Afgesproken rente is 1,975% boven 10-year swap rate.

Renteherziening 1

Voor het eerst in 2031, daarna elke 10 jaar

Cumulatieve rentebetalingen 1

Er is mogelijkheid tot uitstel rentebetaling, maar rente blijft altijd betaalbaar

^^^^^Moget^^^ossin^,

Door Alliander bij elke renteherziening of eerder onder bepaalde voorwaarden

Conversie

,

Uitgifte j

52

Reverse converteerbare hybride obligatielening

Onder voorwaarden kan de lening door Alliander worden geconverteerd naar aandelen op basis van een waardering van het aandeel op het moment van de conversie

15 december 2021 I Zie ook de volgende pagina en de bijgevoegde lenincsdocumentatie (BIJLAGE 2A, 28 en 2C)

i

:__________

<enmerken van voorkeursinstrument

r

Reverse converteerbare hybride obligatielening

aiLiander

I

Overige voorwaarden

Conversie van de hybride obligatielening

• Optionele aflossing en Aflossing bij Speciale Gebeurtenissen:

• Alliander heeft de mogelijkheid om de lening geheel of gedeeltelijk te converteren in aandelen. Dit recht ontstaat wanneer:

• Verlies aftrekbaarheid rente, verlies 50% eigen vermogen toekenning door kredietbeoordelaars en als Alliander reeds 80% van de lening heeft teruggekocht.

• Substitutie of Aanpassing in plaats van een Aflossing bij Speciale Gebeurtenissen'' •

De overige clausules in de lening zijn standaard clausules voor hybride instrumenten, behalve de conversiemogeijkheid

•

De lening is overdraagbaar tussen aandeelhouders, tenzij de overdracht wijzigingen in de zeggenschap tot gevolg heeft

•

De renteopslag is marktconform vastgesteld, zie volgende pagina

'Standaard clausules voor een hybride instrument

53

• Alliander een lagere credit rating krijgt dan A (S&P) of A2 (Moody's)

•

Kredietbeoordelaars aankondigen dat de rating naar verwachting op korte termijn onder de A/A2 (creditwatch) zal worden aangepast

• De FFO/Netto schuld structureel onder 16% komt •

De gedelegeerde bevoegdheid tot uitgifte van aandelen aan het bestuur van Alliander ongeldig is verklaard, wordt ingetrokken of een resterende geldigheid van 3 maanden of minder heeft.

Voor conversie

Conversie

Na conversie

Alliander betaalt rente

Vervanging lening door gelijkwaardige nieuwe aandelen

Uitkering van dividend op de aandelen

Kenmerken van voorkeursinstrument

aLLiander

Indicatieve rente Toelichting •

Door de interne benchmark methode te combineren met de beschikbare marktdata van de externe benchmark methode kan een prijspunt bepaald worden voor een nieuwe, achtergestelde, hybride lening met een eerste cali datum over 10 jaar.

A De actuele spread boven de swap rate van de huidige hybride lening van Alliander bedraagt circa 0,95% op grond van de huidige single A issue rating. Dit is circa 59 basispunten goedkoper dan vergelijkbare instrumenten met BBB- rating in de markt. A De opslag (zonder conversiepremie) in de markt voor 10 jaar is berekend op circa 2,13%. Gecorrigeerd voor het ratingvoordeel voor Alliander van 59 basispunten bedraagt de opslag indicatief 1,55%. A De opslag voor het conversie recht (optie element) in de ” lening is (kwalitatief) bepaald op 20 basispunten op grond van de gewenste triggers voor het conversierecht voor Alliander.

A De illiquiditeitsopslag voor verminderde verhandelbaarheid van de lening is (kwalitatief) bepaald op 22,5 basispunten. De marktconforme opslag bedraagt daarmee in totaal 1,975%

54

Prijsbepaling 10-Jaars indicatieve rente hybride lening Alliander 1Ö”iaars oipdag op basis van (BBOtWésssfe-analysi Ratingvoordeel

2,13% (0,59%)

Indicatieve marktconforme opslag (lO jaar) Opslag voor het conversierecht lliiquiditeitspremie

1,55%

Indicatieve gefixeerde all-in spread

lOpaars swap rate per 17/5/21

0,20% 0,225%

. . /

Indicatieve all-in rente converteerbare hybride lening

1,975%

: ,

(g:

0,14% 2,115%

!

Öp basis van een actuele 10-jaars swap rate van 0,14% per 17/5/21 bedraagt de indicatieve rente in totaal 2,115% voor Alliander Swap rate iwordt bij het aangaan var/i de lening definitief vastgesteld opibasiSïVan openbare noteringen pn kan in december 2021 hoger pf lager staan. De opslag van 1,975% staaf ,vast....................................

Kermerken van het voorkeursinstrument

aLoander

Procedure in geval van conversie De lening kan onder bepaalde objectieve omstandigheden worden geconverteerd in gewone aandelen. Deze omstandigheden zijn: (i) een rating downgrade, (ii) een credit watch of (iii) een structurele daling van de FFO/Netto schuld ratio onder de 16%. In deze situaties heeft Alliander het recht een bedrag van minimaal € 200 miljoen van de uitstaande lening te converteren in aandelen. Bij conversie wordt het volgende zorgvuldige proces doorlopen: In samenspraak met een Lenders Committee van de aandeelhouders wordt een onafhankelijke adviseur aangesteld (een Independent Valuation Service Provider) Deze onafhankelijke adviseur valideert de noodzaak voor conversie, het voorgestelde te converteren bedrag en bepaalt de conversieprijs waartegen leningdelen worden omgezet in aandelen Alliander Het Lenders Commitee laat met een eigen adviseur een fairness opinion uitvoeren op het werk van de Independent Valuation Service provider Indien overeenstemming op alle punten vindt conversie plaats.

In geval van een down grade of credit watch situatie wordt hetzelfde proces doorlopen, echter ontbreekt de nadere toets op het te converteren bedrag.

55

I

Financiering bij BNG Bank

amiander 1

Achtergrond BNG Bank BNG Bank is van en voor de publieke sector. Bij de BNG draait het niet om zoveel mogelijk winst, maar om maximale maatschappelijke impact. Dat is de drijfveer. BNG Bank, waarvan u aandeelhouder bent, is begin 20® eeuw opgericht door Vereniging van Nederlandsche Gemeenten (VNG) om bij te dragen aan het oplossen van maatschappelijke vraagstukken

BNG Bank heeft vier Sustainable Development GoalóoeïsXëWmgen waarvan er twee uitstekend aansluiten bij de energietransitie en de uitdaging van Alliander:

Betaalbare duurzame energie

BNG Bank richt zich specifiek op de publieke sector in Nederland en het vergroten van klantpartnerschap

•

57

Stelt de publieke sector in staat maatschappelijke doelstellingen te realiseren

Duurzame steden en gemeenschappen Wat kan BNG Bank voor aandeelhouders van Alliander betekenen wat betreft de deelname in de obligatielening?

•

BNG Bank biedt financiering aan voor alle looptijden tegen zo laag mogelijke prezen

•

BNG Bank stelt financieringsoplossingen en expertise ter beschikking waarmee klanten hun maatschappelijke doelstellingen realiseren

•

BNG Bank bouwt aan langdurige relaties met stakeholders en speelt proactief in op hun behoeften

Financiering bij BNG Bank

aiLiander

Indicatie van rentetarieven BNG Bank biedt aandeelhouders financiering tegen aantrekkelijke voorwaarden

BNG faciliteert verschillende type financieringen. Er kan gekozen worden:

Aflossingsvrij

Annuïtair

5 jaar

-/- 0,10%

-/- 0,20% i

lOjaar

0,30%

0,05%

20jaar

0,75% !

0,50% <

Voor indicatieve rentetarieven, zie de tabel hiernaast.

30Jaar

0,80%

0,65%

(rentetarieven volgen de markt en veranderen per minuut; voor up to date indicaties kunt u contact opnemen met uw accountmanager)

40Jaar

0,85%

0,75%

0,85% 1

0,75%

tussen rentevaste geldleningen of leningen met renteaanpassingen naar verloop van tijd (bijvoorbeeld aangepast aan de reguleringsperioden).

♦

*

tussen geldleningen met kortere looptijden of leningen met een langere looptijd. tussen aflossingsvrije leningen en leningen met lineair of annuïtair aflossingsprofiel.

rentevastperiode

t

!

!

50Jaar

!

Indicatie van de rentetarieven van BNG Bank - tarieven op 28-05-2020 - geldig voor gemeenten en provincies - tarieven op basis van contante storting

58

t

Financiering bij BNG Bank Contactgegevens en proces

aiLiander ■L

Alle gemeenten en provincies zijn reeds klant bij BNG Bank

Voor het aangaan van een lange termijn financiering t.b.v. een investering in Alliander, adviseren wij om contact op te nemen met de accountmanager van uw gemeente/provincie ofte bellen met de accountdesk van BNG Bank:

tel. 070 - 308 1740 •

Of gebruik kan worden gemaakt van de BNG hangt mede af van de financiële situatie bij de Gemeente of Provincie.

BNG Bank kan en mag u uitdrukkelijk niet adviseren wel of niet tot aankoop van een convertible over te gaan.

*

59

Mocht u interesse hebben in een informatie sessie over verschillende type leningen (met/zonder tussentijdse aflossing, verschillende looptijden, vaste/variabele rente), dan kunt u uw interesse ook bij Alliander kenbaar maken. Bij voldoende gegadigden zullen we in samenwerking met de BNG Bank een webinar organiseren om u te informeren en waar u ook uw vragen kunt stellen.

i

aLoander

EINDE