RV 070 Procedure wensen en bedenkingen inzake deelneming in BrabantRing BV

Raadsvoorstel Vergadering

70 28 september 2021

Onderwerp Portefeuillehouder Afdeling College besluit

Procedure wensen en bedenkingen inzake deelneming in BrabantRing BV S.J.P.H.A. van de Brug AOG, BJO, COM, FIN en IVA 20 juli 2021 principebesluit voor start wensen en bedenkingen procedure; opnieuw in College op 5 oktober. Adviescommissie 14 september 2021 50639572

Commissie Zaaknummer

Gemeenteraad

Aan de gemeenteraad,

Beslispunten Het College van Burgemeester en Wethouders nodigt uw raad uit om eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken betreffende het voorgenomen besluit van het college om voor 5,2% aandeelhouder te worden, voor een bedrag van maximaal € 120.000,- van de nieuw op te richten BrabantRing BV. Inleiding Digitalisering biedt maatschappelijke kansen, en kan doorbraken realiseren in uiteenlopende gebieden, in de industrie, in de zorg, op het gebied van mobiliteit en logistiek, voor de energietransitie etc. Daarnaast zien we dat de rol van digitalisering door de coronacrisis in een versnelling is gekomen. Moderne digitale maatschappelijke toepassingen stellen hoge eisen aan veiligheid, continuïteit, flexibiliteit en laagdrempeligheid van de digitale verbindingen. Het relatief onveilige en minder betrouwbare internet voldoet hieraan onvoldoende en vormt daarmee een rem op toekomstige ontwikkelingen. De verwachting is dat de markt nu en in de komende jaren onvoldoende mogelijkheden kan bieden om in een laagdrempelige en vertrouwde toegang tot de benodigde connectiviteit te voorzien. Deze verwachting wordt ondersteund door het initiatief dat 21 maatschappelijke partijen in de regio Eindhoven c.a. 15 jaar geleden hebben genomen met de ontwikkeling van de Eindhoven Fiber Exchange, de voorloper van de BrabantRing.

BrabantRing maakt regionale gesloten verbindingen via een veilig afgeschermd netwerk mogelijk en biedt de benodigde digitale connectiviteit aan tegen zo laag mogelijke kosten. Een voorbeeld: Ziekenhuizen kunnen nu lastig garant staan voor een veilige en betrouwbare verbinding. Patiënten moeten daarom naar het ziekenhuis komen voor controle en monitoring. Wanneer het ziekenhuis met behulp van meetapparatuur bij de mensen thuis hun patiënten via een robuuste verbinding kunnen monitoren, zal dat een positieve bijdrage leveren aan betaalbare, toegankelijke zorg van hoge kwaliteit met meer eigen regie voor de patiënt. Door deze digitale connectiviteit te kunnen aanbieden, zullen dit soort digitale zorginnovaties veel sneller opgeschaald worden. Om de digitalisering in het maatschappelijk domein een impuls te geven, is in de Brabantstad Summit Digitale Stad de doelstelling opgenomen om te komen tot een Brabantbrede digitale marktplaats met open, veilige en vertrouwde verbindingen: de BrabantRing. Op deze wijze wordt een bijdrage geleverd aan een inclusieve samenleving waar innovaties en nieuwe vormen van dienstverlening zo snel mogelijk voor een brede doelgroep beschikbaar komen. Om BrabantRing mogelijk te maken is de oprichting van een samenwerkingsverband met rechtspersoonlijkheid nodig.

Daartoe is, na onderzoek door BrabantStad, de intentie uitgesproken om de bestaande ‘Eindhoven Fiber Exchange’ door te ontwikkelen tot een provincie breed werkende ‘BrabantRing’ BV. De EFX BV is eigendom van de non profit-organisatie Breedband Regio Eindhoven BV (hierna BRE-EFX) welke in bezit is van een groot aantal maatschappelijke instellingen in de regio Eindhoven, waaronder Summa en Gemeente Eindhoven. Het is de bedoeling dat een deel van de huidige EFX BV (hierna EFX) wordt afgesplitst in een Gemeenteraad van Helmond

Blz. 1 van 9

afzonderlijke nieuwe vennootschap “BrabantRing BV” en dat provincie en B5-steden samen met BRE-EFX aandeelhouder worden. Voordat het college dit besluit neemt, horen zij graag de wensen en bedenkingen van uw raad op dit voornemen tot deelname aan de BrabantRing BV. Beoogd effect De BrabantRing heeft samengevat als doel om een substantiële bijdrage te leveren aan: 1. Digitaal verbonden gemeenten, maatschappelijke organisaties en burgers over de Brabantse glasvezelnetwerken en de laagdrempelige toegang voor maatschappelijke partijen en dienstaanbieders daarop. 2. Uitnodigend (digitaal) vestigingsklimaat voor innovatieve bedrijven in Brabant door realisatie van een open, onafhankelijke en toegankelijke laag 2 (ethernet) connectiviteit waarop samenwerking en innovatie wordt gestimuleerd. Hoe werkt BrabantRing? De digitale infrastructuur is uiteen te rafelen in drie lagen: Het internet is nu via laag 3 de gangbare manier om diensten/content te leveren aan eindgebruikers over netwerken van derde partijen. Deze manier is onveilig en onvoldoende betrouwbaar (instabiel). BrabantRing gaat rechtstreekse toegang tot laag 2 verzorgen. Het veilig en betrouwbaar delen van data wordt hierdoor zonder tussenkomst van het Internet en Internet Service Providers mogelijk.

Op deze wijze ontstaat een gesloten netwerkverbinding tussen samenwerkende organisaties en hun doelgroepen die eenvoudig functioneert, betaalbaar, schaalbaar en flexibel is. Door de realisatie van één open en onafhankelijke toegang naar een groot aantal aanbieders van diensten en connectiviteit, is kwaliteit en betrouwbaarheid geborgd. Deze functionaliteit kun je zien als een digitale marktplaats. BrabantStad-samenwerking en EFX Vanuit BrabantStad (Summit Digitale Stad) hebben de provincie en B5-steden gezocht naar een passend samenwerkingsverband om de beoogde BrabantRing te realiseren. Daartoe treft uw Raad dit voorstel, dat - naast de gemeente Helmond - ook in de B5-steden aan de raden en provinciale staten wordt voorgelegd. De EFX levert momenteel connectiviteitsdiensten aan een groot aantal maatschappelijke organisaties en enkele bedrijventerreinen in de regio Eindhoven. De intentie is om deze laag-2 dienstverlening te verbreden naar heel Brabant. De EFX heeft, naast de gemeente Eindhoven, ook al zogenoemde opstappunten (switches) in ’s-Hertogenbosch, Helmond en Tilburg. Op basis van de ervaring en het functioneren van de EFX, hebben de BrabantStad partners in het overleg van de Summit Digitale Stad 16 maart jl. afgesproken om bij realisatie van de BrabantRing de EFX als vertrekpunt te nemen.

Daardoor kan maximaal gebruik worden gemaakt van de aanwezige expertise, het bestaande ecosysteem en de bestaande infrastructuur. Vanuit deze dienstverlening is verbreding naar heel Brabant effectief te realiseren.

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 2 van 9

Businessplan voor BrabantRing Voor BrabantRing is een Businessplan opgesteld, inclusief een meerjarenbegroting met investerings- en financieringsplan. Bij de prognoses van het Businessplan wordt uitgegaan van een extrapolatie van de ervaringen van EFX in de laatste jaren die een organische groei laten zien. Deze organische groei is uitgangspunt voor de prognoses voor BrabantRing. Het plan houdt in dat BrabantRing zich als eerste richt op een goede digitale connectiviteit tussen de B5-steden in Brabant. Daarna is in de komende 5 tot 10 jaar een opschaling voorzien naar de M7 gemeenten in Brabant en naar alle 62 Brabantse gemeenten. Uit de prognose blijkt dat BrabantRing 4 jaar na oprichting een positief resultaat laat zien. Het Businessplan is als bijlage bijgevoegd. Beoogde organisatievorm: BrabantRing B.V. Zoals hiervoor vermeld, werd vanuit BrabantStad besloten om de EFX als uitgangspunt te nemen bij het inrichten van een organisatie voor de BrabantRing. Aangezien de BrabantRing een nieuw Brabantbreed samenwerkingsverband betreft, is het voorstel om hiervoor een aparte nieuwe B.V. op te richten: “BrabantRing BV”. De beoogde aandeelhouders van BrabantRing BV zijn: A) BrabantStad-partijen (provincie + B5 gemeenten): samen 51% van de aandelen (PNB 25%, B5 Gemeenten: ieder 5,2%) B) BRE-EFX: 49% van de aandelen.

Voor de oprichting van BrabantRing BV zijn de volgende stappen voorzien: − BRE-EFX zorgt voor oprichting van een nieuwe “BrabantRing BV” conform de concept Statuten BrabantRing BV (als bijlage toegevoegd aan dit Statenvoorstel). − BRE-EFX zorgt ervoor dat de voor BrabantRing benodigde assets en activiteiten (o.a. apparatuur, klant- en leverancierscontracten) worden afgesplitst van EFX BV en worden ondergebracht in BrabantRing BV. − Provincie en B5-steden treden als nieuwe aandeelhouders toe tot BrabantRing BV, door samen 51% van de aandelen BrabantRing BV te kopen. De overige 49% van de aandelen komen in handen van BRE-EFX. Governance BrabantRing BV De beoogde governance voor BrabantRing BV is weergegeven in de concept Statuten. Hierbij is gezocht naar een vorm waarmee enerzijds het publieke belang is geborgd en anderzijds er voldoende ruimte voor het bedrijf bestaat om ondernemend en zakelijk te acteren. We noemen hier een aantal kernpunten van de beoogde governance: • Aandelenkapitaal: er wordt onderscheid gemaakt in aandelen A en B. De aandelen A (51%) zijn bestemd voor de provincie en B5-steden. Deze aandelen kunnen alleen worden verkocht aan andere publieke partijen, waardoor wordt geborgd dat een meerderheid van de aandelen in publieke handen blijft. De aandelen B (49%) zijn bestemd voor BRE-EFX. • Bestuur/directie: het bestuur zal bestaan uit één of meer personen.

Een bestuurder wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voordracht van de Raad van Commissarissen. • Raad van Commissarissen: er wordt een Raad van Commissarissen ingesteld van 3 personen. De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De commissarissen houden toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap. In de Statuten worden diverse bestuursbesluiten vermeld, waarbij de bestuurder voorafgaande goedkeuring nodig heeft van de Raad van Commissarissen. • Algemene vergadering van Aandeelhouders: de aandeelhouders van BrabantRing BV vormen samen de “Algemene Vergadering van Aandeelhouders”. Zij besluiten bij volstrekte meerderheid (> 50%) tenzij in de wet of de statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven. De provincie draagt de voorzitter van de AVA aan. • Procedure bij uittreding: In de eerste vijf jaren is aandelenverkoop niet mogelijk. Dit is gewenst om BrabantRing de kans te geven zich te ontwikkelen. Na vijf jaar kan een aandeelhouder zijn aandelen te koop aanbieden, waarbij hij deze eerst moet aanbieden aan medeaandeelhouders. Aandeelhouders A (te weten overheden) kunnen hun aandelen enkel verkopen aan andere publieke partijen.

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 3 van 9

Ecologische voetprint Het aanbieden van digitale diensten door Brabant Ring heeft de potentie om reisbewegingen van veel maatschappelijke en economische activiteiten terug te dringen en kan daarmee leiden tot minder CO2-uitstoot. Tegelijkertijd wordt bij digitale diensten gebruik gemaakt van datacenters, die CO2 uitstoten. De datacenter-sector werkt via een landelijke aanpak aan ‘vergroening’ van haar activiteiten, door onder meer hergebruik van warmte, zuiniger servers en energiezuiniger koeltechnieken. Argumenten 1. Deelname in BrabantRing BV zoals voorgesteld is juiste manier om bovengenoemd resultaat te behalen. De BrabantRing helpt mee om digitale oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken die nu en in de toekomst spelen in Brabant te implementeren. Met de stappen die we hierin als BrabantStad samen zetten, lopen we als regio voorop op het gebied van betrouwbare digitale connectiviteit voor maatschappelijke innovatieve toepassingen. Door de realisatie van open, veilige en betrouwbare connectiviteit wordt samenwerking en innovatie gestimuleerd. BrabantRing voorziet in een aantoonbare behoefte aan een onafhankelijke connectiviteitsprovider in de markt. Daarmee versterken we onze innovatieve economie en dragen we bij aan brede welvaart.

Als gemeente nemen we vooralsnog vanuit een aanjaagrol deel aan BrabantRing BV met als doel om deze Brabantbrede dienstverlening van de grond te krijgen, en maatschappelijke innovatie te stimuleren. 1.1. Sluit aan bij de doelstellingen van het programma Digitale Stad Helmond De gemeente Helmond wil een voortrekkers rol vervullen op het terrein van digitale ontwikkelingen, hiervoor is het programma Digitale Stad ingericht. Eind 2020 heeft uw Raad het programma Digitale Stad vastgesteld. Een van de ambities van het programma is om de gemeente Helmond te voorzien van een robuust digitaal fundament dat bestaat uit glasvezel, sensoren en dataplatforms. Een bijdrage als aandeelhouder in BrabantRing past bij deze ambitie. Dit fundament moet ervoor zorgen dat door middel van veilige en betrouwbare connectiviteit samenwerking en innovatie worden gestimuleerd. via BrabantRing kunnen bijvoorbeeld scholen, zorginstellingen en bedrijven nieuwe digitale diensten in gebruik nemen. Daarmee versterken we onze innovatieve economie en dragen we bij aan brede welvaart. 1.2. Deelneming in BrabantRing BV is in lijn met onze eerdere deelneming in Glasvezel Helmond BV. De gemeente Helmond werkt actief aan het vervaardigen van een digitaal fundament voor de stad. Het realiseren van een stadsdekkend, dubbel uitgevoerd glasvezel netwerk door Glasvezel Helmond BV is daarvan een onderdeel.

Met het te realiseren opstappunt (reeds voorzien in het nieuwe Huis voor de Stad) op het Brabantbrede glasvezel netwerk van de BrabantRing, wordt dat fundament versterkt en kan de gemeente Helmond actief haar regiefunctie richting de Peelgemeenten versterken. Gaandeweg zal duidelijk worden hoe deze digitale connectiviteit op termijn best geborgd kan blijven. In de aandeelhoudersovereenkomst zal worden vastgelegd dat de aandeelhouders hun aandelen eerst na 5 jaar kunnen verkopen aan een andere partij. Belangrijke afwegingscriteria zijn de mate waarin de inhoudelijke doelen van BrabantRing zijn behaald en hoe de gerealiseerde betrouwbare, veilige en laagdrempelige digitale connectiviteit op de langere termijn best geborgd kan blijven voor maatschappelijke partijen. Ander element betreft de gekozen samenwerkingsvorm en de vraag of deze inderdaad de beoogde beïnvloedingsmogelijkheden heeft geboden. 2. Deelnemen in BrabantRing BV is passend op basis van het deelnemingenbeleid van de gemeente Helmond. Daarnaast past het ook binnen het Afwegingskader uit de “Nota Samenwerkingsrelaties en Verbonden Partijen” van de Provincie Noord Brabant.

Het afwegingskader samenwerkingsrelaties bestaat uit de volgende 6 stappen betreffende het al dan niet aangaan van een ‘Verbonden Partij’: 1) Is er sprake van een publiek belang? 2) Is betrokkenheid van andere partijen nodig en/of wenselijk voor de aanpak van het publieke belang? 3) Vraagt het publieke belang om actieve betrokkenheid van de provincie?

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 4 van 9

4) 5) 6)

Is rechtspersoonlijkheid wenselijk of noodzakelijk? Heeft de privaatrechtelijke rechtsvorm de voorkeur? Is het voor de mate van zeggenschap wenselijk of noodzakelijk deel te nemen in het risicodragende vermogen van een privaatrechtelijke organisatie?

2.1. Er is sprake van een publiek belang Zoals opgenomen in het programma Digitale Stad Helmond, wil de gemeente ervoor zorgdragen dat een goede digitale infrastructuur aanwezig is in de stad, als basis voor economische en maatschappelijke ontwikkelingen. Het initiatief BrabantRing speelt in op de maatschappelijke behoefte aan vernieuwing van diensten en de opschaling van living lab omgevingen in onder meer de sectoren Lifesciences & Health, Mobiliteit en Onderwijs. De verwachting is dat de markt nu en in de komende jaren nog onvoldoende mogelijkheden aan innovatieve partijen kan bieden om in laagdrempelige en vertrouwde toegang tot de benodigde connectiviteit te voorzien. Door de realisatie van BrabantRing willen we in deze connectiviteit voorzien en daarmee de opschaling van innovatieve diensten stimuleren. In het geval van BrabantRing BV is het publieke belang dan ook dat overheden, maatschappelijke organisaties en innovatieve bedrijven toegang kunnen krijgen tot digitale connectiviteit die veilig, betrouwbaar en laagdrempelig beschikbaar is. Verder wordt de continuïteit van verbindingen en veiligheid van dataverkeer geborgd met BrabantRing BV door een voor publieke en maatschappelijke gebruikers vertrouwde partij. 2.2. De betrokkenheid van meerdere partijen is nodig voor de aanpak van het publieke belang.

BrabantRing biedt voordelen voor gebruikers, die op dit moment niet geboden worden door marktpartijen. De activiteiten van de BrabantRing betreffen in de basis geen primaire overheidstaak van de gemeente, die de gemeente zelf kan uitvoeren. De provincie en B5- gemeenten willen de digitale vernieuwing in het maatschappelijk domein aanjagen en willen het daarom samen mede mogelijk maken dat de gewenste laagdrempelige digitale connectiviteit in heel Brabant beschikbaar komt. Bij de totstandkoming van de BrabantRing speelt commitment van de provincie en de gemeenten een cruciale rol. Hun actieve inbreng en bijdrage is essentieel bij het tot stand brengen van lokale business cases en daarmee de Brabantbrede uitrol van de BrabantRing. 2.3. Het publieke belang vraagt om actieve betrokkenheid van de gemeente Helmond De BrabantRing helpt mee om digitale oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken die nu en in de toekomst spelen in Brabant te implementeren. Met de stappen die we hierin als BrabantStad samen zetten, lopen we als gemeente voorop op het gebied van betrouwbare digitale connectiviteit voor maatschappelijke innovatieve toepassingen. Door de realisatie van open, veilige en betrouwbare connectiviteit wordt samenwerking en innovatie gestimuleerd. Daarmee dragen we bij aan brede welvaart en versterken we onze innovatieve economie en ons vestigingsklimaat.

De gemeente Helmond wil mee kunnen sturen op deze gewenste ontwikkeling zodat overheden, maatschappelijke organisaties en innovatief MKB op een goede, betrouwbare, veilige en laagdrempelige wijze data uit kunnen wisselen. Dit vraagt om actieve betrokkenheid over meerdere jaren. 2.4. Rechtspersoonlijkheid is wenselijk De BrabantRing BV krijgt de opdracht om de functionaliteit van de EFX op te schalen naar de andere B5-steden, vervolgens naar de M7-gemeenten en daarna naar alle Brabantse gemeenten zodat de dienstverlening Brabantbreed beschikbaar komt. Het ontwikkelen en exploiteren van betrouwbare connectiviteit en een digitale marktplaats vraagt om een bedrijfsmatige aanpak door middel van een organisatie met rechtspersoonlijkheid. Deze privaatrechtelijke organisatie kan zelfstandig personeel in dienst nemen, investeringsbesluiten nemen, klanten werven en contracten sluiten. BRE-EFX zal voor de BrabantRing een nieuwe vennootschap oprichten: ‘BrabantRing BV’. Provincie en B-5 gemeenten kunnen als aandeelhouder toetreden. 2.5. Een privaatrechtelijke rechtsvorm heeft de voorkeur Een privaatrechtelijke rechtsvorm heeft de voorkeur om de gewenste slagvaardigheid en efficiëntie te kunnen bereiken.

De realisatie en exploitatie van de BrabantRing is technisch, commercieel en organisatorisch complex, waardoor in plaats van het oprichten van een geheel nieuwe organisatie, beter kan worden doorontwikkeld op basis

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 5 van 9

van een bestaande ervaren organisatie. Samenwerking met Breedband Regio Eindhoven c.q. de EFX ligt hierbij voor de hand. Op deze wijze kan maximaal gebruik worden gemaakt van de bestaande infrastructuur. De dienstverlening kan vervolgens eenvoudiger worden verbreed naar heel Brabant (niet opnieuw het wiel uitvinden). BRE-EFX, Provincie en B5steden kunnen als aandeelhouder in deze werkmaatschappij sturing uitoefenen op onder meer de doelstellingen, het beleid, financiën en risico’s van BrabantRing BV. 2.6. Het is wenselijk om deel te nemen in het risicodragende vermogen van de BrabantRing BV De gemeente Helmond wil financieel bijdragen om de ontwikkeling van BrabantRing mogelijk te maken. Door financiering beschikbaar te stellen aan BrabantRing BV in de vorm van aandelenkapitaal, krijgt de gemeente ook de hierbij behorende zeggenschap als aandeelhouder van BrabantRing BV. Hierdoor kan de gemeente Helmond mee besluiten over strategische beslissingen van BrabantRing BV. BrabantRing BV is een nieuwe entiteit, welke zich nog in de praktijk zal moeten bewijzen. De basis voor de BrabantRing wordt echter gevormd door een bestaand bedrijf (BRE-EFX) dat in de regio Eindhoven reeds succesvol actief is.

Het BusinessPlan laat een gezonde mate van groei zien, waarbij de deelname van de BrabantStad-partners ertoe bijdraagt om (lokale) businesscases te realiseren en er optimaal gebruik kan worden gemaakt van schaalvoordelen. De investering in het aandeelhouderskapitaal is relatief beperkt en wordt gedeeld met de BrabantStad-partners. Verder is het uitgangspunt dat de investeringen gelijke tred houden met de toenemende omzet (organische groei) en hebben de BrabantStad-partners als aandeelhouders sturing op de strategie, het financieel beleid en invloed op het publieke belang.

Kanttekeningen 1. Verdere invulling van het Business Plan BrabantRing voorziet bij oprichting in een aantoonbare behoefte in de markt. Door de inbreng van activa en activiteiten van EFX in BrabantRing kan de businesscase versneld worden uitgerold. Door het ontbreken van voldoende kritische massa (omzet) bereikt de onderneming in het expected scenario echter pas haar eerste winstgevendheid na jaar 4. Belangrijke aandachtspunten c.a. risico’s zijn de uitwerking van de commerciële strategie, de verhouding tussen de kosten en opbrengsten in de verschillende scenario’s en de omvang van de personeelskosten in relatie tot de omzet. Deze aandachtspunten zijn mitigeerbaar en worden meegenomen in de uitwerking in het vast te stellen jaarplan en de investeringsagenda van BrabantRing BV. De dynamiek van de digitale transformatie maakt dat de toekomst lastig voorspellen is. Om die reden wordt van meet af nauw gezamenlijk op getrokken en wordt het bestuur van de organisatie een gezonde basis en opdracht meegegeven. Aanpassingsvermogen is daarbij belangrijk. Aangezien de BRE-EFX een organische groei in de afgelopen 15 jaar heeft laten zien en de behoefte aan betaalbare, veilige en betrouwbare digitale connectiviteit groter is dan ooit, zien partijen de toekomst met vertrouwen tegemoet. 2.

Inbesteding is niet mogelijk BrabantRing BV wordt een vennootschap waarin ook een niet-publieke organisatie (namelijk BRE-EFX) deelneemt. In het geval dat PNB en andere overheden zelf dienstverlening willen uitbesteden aan BrabantRing BV is hierbij aanbestedingsregelgeving van toepassing. 3. Indien de gemeente Helmond haar aandelen wil verkopen, kan dat alleen indien de meerderheid van de aandeelhouders hier mee instemt. In de concept-Statuten is bepaald dat de aandelen A alleen kunnen worden gehouden door publieke partijen, zodat het publieke belang daarmee kan worden geborgd. Indien Aandeelhouders A aandelen niet over willen nemen, en ook geen andere overheid dit wil, dan neemt BrabantRing BV deze over voor één euro (€1). In dat geval is er sprake van financieel verlies voor de gemeente. Indien de gemeente Helmond de aandelen aan een andere partij dan overheid (mits deze voldoet aan kwaliteitseisen) verkoopt, dan is toestemming van alle aandeelhouders nodig.

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 6 van 9

Financiën Verwervingskosten De verwervingskosten voor de gemeente Helmond en de andere B5-steden zullen tussen de € 100.000,- en € 120.000,- bedragen. De bandbreedte ontstaat doordat de huidige waardering van de BRE-EFX, tijdens de komende periode van samenwerking tussen alle partners, nog een verdere verdieping krijgt.

De verdeling tussen de verschillende participanten is weergegeven in onderstaande tabel. Deelnemer aandeel Verwacht bedrag Max bedrag Provincie Noord Brabant 25% € 520.000 € 575.000 Gemeente Helmond 5.2% € 108.000 € 120.000 Gemeente Eindhoven 5.2% € 108.000 € 120.000 Gemeente Tilburg 5.2% € 108.000 € 120.000 Gemeente Breda 5.2% € 108.000 € 120.000 Gemeente ‘s Hertogenbosch 5.2% € 108.000 € 120.000 BRE-EFX 49% € 1.020.000 € 1.125.000 Totaal 100% € 2.080.000 € 2.300.000 Om een verdere uitrol binnen B5 en M7, of naar kleinere gemeenten, mogelijk te maken wordt conform het businessplan een leenfaciliteit van € 3,5 mln gecreëerd. Door deze faciliteit wordt BrabantRing in de gelegenheid gesteld om flexibel en indien nodig te kunnen uitbreiden op basis van businesscases van gemeenten wanneer deze gereed komen. Rendabele investering De BusinessCase van bovengenoemde investering heeft een geprognosticeerd positief resultaat. Er is sprake van een beperkte financiële investering (€ 100.000-€ 120.000). Investeren in de deelneming heeft een laag risicoprofiel. Kredietfaciliteit Provincie Noord Brabant Voor de uitrol van BrabantRing in Brabant zijn nieuwe investeringen nodig blijkens het Business Plan.

De provincie is daarom voornemens om - naast participatie in BrabantRing BV - een kredietfaciliteit te reserveren van maximaal € 3.500.000,- bedoeld om verdere uitrol binnen B5 en M7, of naar kleinere gemeenten, mogelijk te maken. Converteerbare lening Den Bosch - Provincie De Gemeente Den Bosch is voornemens om deel te nemen in BrabantRing BV, uiterlijk 2 jaar na oprichting. Om dit mogelijk te maken, is de provincie voornemens om bij de oprichting 30,2% van de aandelen te verwerven, met de optie voor Den Bosch om binnen 2 jaar na oprichting alsnog 5,2% daarvan over te nemen. Hiervoor verstrekt de gemeente Den Bosch een converteerbare lening aan de provincie (marktconform) waarmee zij het recht krijgt om aandelen van de provincie te verwerven. Europese en internationale zaken Gezien het feit dat ervoor gekozen is om de transactie, leningen en oprichting onder marktconforme voorwaarden te laten plaatsvinden, is er geen sprake van ongeoorloofde staatssteun. Voor een tweetal projecten c.q. businesscases die de BrabantRing kunnen versterken, zijn inmiddels Europese middelen vanuit REACT-EU beschikbaar gesteld. Resumé De totale financieringsbehoefte van BrabantRing met betrekking tot de investeringen, aanloopverliezen en meefinanciering van kapitaallasten in de eerste jaren kan door de inbreng van de publieke aandeelhouders en de lening gefinancierd worden.

Met inachtneming van alle genoemde uitgangspunten lijkt het verantwoord wanneer BRE-EFX en toetredende aandeelhouders gezamenlijk BrabantRing B.V. en dus de BrabantRing realiseren.

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 7 van 9

Communicatie We trekken als B6 gezamenlijk op in de communicatie over de BrabantRing. Met het in gang zetten van de wensen en bedenkingenprocedures voor Staten en Raden is het eerste gezamenlijke persbericht naar buiten gebracht. Binnen de gezamenlijke communicatie blijft ruimte voor het toevoegen van 'couleur locale' om de aanspreekbaarheid voor eigen stakeholders te vergroten. Vervolg Sept. - Nov. 2021 Nov. 2021 Dec. 2021 Q1 - 2024

Wensen en bedenkingen procedures bij Provinciale Staten en gemeenteraden B5-steden Oprichting BrabantRing BV Toetreding provincie en gemeenten als aandeelhouders van BrabantRing BV Evaluatie BrabantRing BV, toetreding Den Bosch

Bijlagen − Bijlage 1: Akte van oprichting (statuten) (definitief-concept) − Bijlage 2: Akte van uitgifte (definitief-concept) − Bijlage 3: Aandeelhoudersovereenkomst (definitief-concept) − Bijlage 4: Toetredingsovereenkomst (definitief-concept) − Bijlage 5: Leningsovereenkomst Gemeente Den Bosch - PNB (concept) − Bijlage 6: Rudimentair Business Plan BrabantRing (definitief)

Burgemeester en wethouders van Helmond de burgemeester mevr. P.J.M.G. Blanksma – van den Heuvel

Gemeenteraad van Helmond

de secretaris H.J. de Ruiter

Blz. 8 van 9

Raadsbesluit Vergadering

70 28 september 2021

Gemeenteraad

De raad van de gemeente Helmond; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 20 juli 2021; gelet op de bepalingen van de Gemeentewet;

besluit: geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken betreffende het voorgenomen besluit van het college om voor 5,2% aandeelhouder te worden, voor een bedrag van maximaal € 120.000,- van de nieuw op te richten BrabantRing BV.

Aldus besloten in zijn openbare vergadering van 28 september 2021. De raad voornoemd, de voorzitter,

Gemeenteraad van Helmond

de griffier,

Blz. 9 van 9