RV 017 Overname huidige stadion Helmond Sport

Raadsvoorstel Vergadering

17 verbeterd exemplaar 22 februari 2022

Onderwerp Portefeuillehouders

Overname huidige stadion Helmond Sport H.M.J.M. Van Dijk S.J.P.H.A. Van de Brug SB/O&O 25 januari 2022 Adviescommissie 15 februari 2022 50745367

Afdeling College besluit Commissie Zaaknummer

Gemeenteraad

Aan de gemeenteraad, Voorstel U wordt gevraagd eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken betreffende het voorgenomen besluit van het college om per 1 maart 2022 stadion De Braak van de Stichting Belangen Helmond Sport (SBHS) over te nemen en de erfpachtovereenkomst per deze datum te beëindigen. Bedoeling is dat de exploitatie vanaf dat moment door de gemeente zelf ter hand wordt genomen. Uitkomst van onderhandelingen met de Stichting is dat de gemeente aan SBHS een vergoeding betaalt van circa € 1.350.000. Dit bedrag is voor het overgrote deel opgebouwd uit het totaal aan gemeentelijke leningen en borgstellingen (circa € 1.315.000) en bestaat daarnaast uit een bedrag van circa € 35.000 als vergoeding voor aanvullende kosten waarvoor de Stichting gesteld staat als gevolg van de coronasituatie en afwikkelingskosten. De totale vergoeding past binnen de taxatiewaarde van het stadion en voldoet daarmee aan de geldende staatssteunregels. De Stichting geeft aan hiermee in staat te zijn zichzelf schuldenvrij op te heffen. Conform eerdere plannen is het de bedoeling om het stadion na de ingebruikname van de MFSA te slopen. Inleiding Zoals u weet zijn wij op dit moment bezig met de ontwikkeling van een nieuw voetbalstadion (als onderdeel van de Multifunctionele Sportaccommodatie (MFSA)) op de Braak. De ingebruikname van de MFSA is voorzien medio 2024.

Dit betekent dat het huidige stadion van Helmond Sport nog enkele jaren in gebruik zal zijn, waarna het wordt gesloopt om plaats te maken voor een aantal velden voor SV De Braak. Momenteel is het stadion in eigendom van de Stichtingen Belangen Helmond Sport (hierna: SBHS of ‘Stichting’). Meer specifiek: SBHS beschikt tot 2039 over een recht van erfpacht en tevens over een recht van opstal. In het kader van de besluitvorming over de nieuwe Campus De Braak is eerder overeengekomen dat de Gemeente de erfpachtovereenkomst beëindigt en dat de gemeente aan SBHS een bedrag zal vergoeden dat aansluit bij het door de raad in 2016 (Raadsbesluit 87, 2016) bepaalde kader. Daarin was als uitgangspunt opgenomen dat de gemeente het stadion koopt op het moment van realisatie en voor de overname van het stadion (maximaal) de totaalsom van hypotheek en leningen die dan op het stadion rusten aan de stichting voldoet. Hierbij is aangetekend dat deze vergoeding moet passen binnen de staatssteunkaders. Overleg SBHS-Gemeente Helmond Over de wijze waarop aan deze afspraken invulling wordt gegeven, heeft de afgelopen periode overleg plaatsgevonden tussen de Stichting en de gemeente. In dit kader heeft de Stichting de gemeente verzocht om de overdracht reeds op korte termijn te laten plaatsvinden en dus niet pas na de realisatie van de MFSA.

Nu de gemeente nadrukkelijk toewerkt naar een nieuwe invulling van de Campus en het beheer van het huidige stadion ook steeds meer in dat kader komt te staan, is het college voornemens mee te werken aan dit verzoek. Wij zijn voornemens deze overdracht op of rond 1 maart 2022 te laten plaatsvinden, waarbij we zoveel mogelijk handelen in lijn met het Raadsbesluit uit 2016 en de raadsbesluiten over de Campus van daarna. Dat houdt in dat we voor het overnamebedrag aansluiting zoeken bij het totaal aan openstaande leningen en borgstellingen (circa € 1.315.000) en dat de totale transactie past binnen geldende staatssteunkaders. Gezien de coronasituatie en het belang van een schuldenvrije opheffing van de Stichting is in het kader van de onderhandelingen besproken nog een bedrag te vergoeden van circa € 35.000. Extra taken en verantwoordelijkheden

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 1 van 5

Gevolg van het voorgenomen besluit van het college is dat de gemeente het stadion op korte termijn (op of rond 1 maart 2022) zal overnemen en de exploitatie ervan op zich zal nemen totdat de nieuwe MFSA in gebruik wordt genomen. Dat houdt onder meer in dat dat we de rol van de Stichting als verhuurder van onderdelen van het stadion zullen overnemen en als eigenaar verantwoordelijk worden voor de veiligheid en (het verhuurdersdeel van) het onderhoud van het stadion. Alle lopende huurcontracten (inclusief inkomsten, uitgaven en risico’s) van de Stichting gaan daarmee ook over naar de gemeente. Daarnaast kunnen we als eigenaar en belanghebbende de nieuwe situatie voorbereiden, zoals het maken van afspraken met huurders over de beëindiging van de huur na oplevering van de MFSA. Tevens kunnen we – afgestemd op de realisatie van de MFSA – de sloop van het stadion voorbereiden. Bovendien wordt hiermee de bestaande afhankelijkheid tussen SBHS en gemeente (bijvoorbeeld waar het gaat om de eerder verstrekte Veiligheidslening (zie Raadsbesluit 87, 2016, maar ook de andere leningen en borgstellingen) beëindigd en komt de gehele verantwoordelijkheid voor het stadion (ook financieel) in één hand te liggen. Een neveneffect is dat SBHS op basis van de gemaakte afspraken in staat wordt geacht zichzelf na overdracht van het stadion en beëindiging van het erfpachtrecht schuldenvrij op te heffen.

Wanneer het overnamemoment wordt uitgesteld, is het onzeker of dit nog het geval zal zijn en zijn nieuwe (steun)verzoeken richting de gemeente vanwege de financiële situatie van de Stichting niet uit te sluiten. Exploitatiebegroting Hoewel de huidige financiële positie van de Stichting mede als gevolg van corona en het gebrek aan reserves niet rooskleurig is, is de exploitatie van het stadion voor de resterende jaren naar verwachting in de basis ten minste kostenneutraal. Hiervoor is door onze afdeling Vastgoed met input van betrokken partijen (met name SBHS) de volgende begroting opgemaakt. Opbrengsten Huuropbrengsten BVO:

€ 118.000

Overige huuropbrengsten:

€ 92.000

Totaal:

€ 210.000

Kosten Onderhoud en overig onderhoud: Verzekeringen: Kunstgras: Vaste lasten: Rentelasten: Ambtelijke uren: Onvoorzien: Totaal:

€ 60.000 € 20.000 € 60.000 € 5.000 €15.000 € 25.000 € 25.000 € 210.000

Ten opzichte van de huidige begroting van SBHS wijkt deze begroting met name in positieve zin af door aanzienlijk lagere rente- en aflossingslasten. Hierdoor is het mogelijk een post onvoorzien van € 25.000 in de nieuwe exploitatiebegroting op te nemen. Daarnaast is SBHS de afgelopen periode geconfronteerd met inkomstenderving als gevolg van corona. De onzekerheid als gevolg van coronagerelateerde huurkortingen blijft echter ook voor de gemeente bestaan. Voor realisatie van deze exploitatiebegroting is immers wel van belang dat alle huurders de contractuele huursommen daadwerkelijk tijdig voldoen. Overnameprijs Over de overnameprijs van het stadion zijn reeds in 2016 door u als raad kaders gesteld. Met SBHS hebben we hierover in 2018 eveneens afspraken gemaakt. De voornaamste kaders ten aanzien van de overnameprijs uit Raadsbesluit 87 van 2016 waren dat “de koopsom van het stadion niet meer is dan de totaalsom van hypotheek en leningen die dan op het stadion rusten” en dat de totale overeenkomst past binnen de staatssteunkaders. Achtergrond van de afspraken tussen gemeente en Stichting is bovendien geweest dat de Stichting tot het einde aan haar verplichtingen kan voldoen en zichzelf schuldenvrij kan opheffen. Met de nu beoogde overeenkomst sluiten we zoveel mogelijk aan bij de eerder gemaakte afspraken.

Onderstaand gaan we in op het totaal aan leningen- en borgstellingen en het aspect staatssteun. Te betalen vergoeding Het hoofddeel van de overnameprijs kan worden gesplitst in rechtstreekse gemeentelijke leningen en leningen waarvoor de gemeente borg staat. Enerzijds gaat het om een bedrag van circa € 800.000 aan directe gemeentelijke leningen en anderzijds om een bedrag van circa € 500.000 aan leningen waarvoor de gemeente borg staat. In totaal gaat het om een bedrag van circa € 1,315 miljoen.

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 2 van 5

Voor zowel de directe leningen als de borgstellingen geldt dat reeds bij het Raadsbesluit uit 2016 helder was, dat de Stichting deze (grotendeels) niet zou kunnen aflossen. Bedoeling is dat de eigen leningen conform eerdere afspraken direct afgelost worden met de te betalen vergoeding en SBHS wordt verplicht om het resterende bedrag in te zetten voor de aflossing van de leningen bij de banken, waardoor de borgstelling (het risico voor de gemeente) komt te vervallen. Het resterende bedrag van € 35.000 stelt de Stichting in staat om de nadelen die zij heeft (gehad) als gevolg van de coronasituatie (denk met name aan misgelopen huurinkomsten) op te vangen en de kosten die gemoeid zijn met het ontbinden van de Stichting te maken. De precieze benutting van dit bedrag is daarbij aan de Stichting. Toets staatssteun Bij overeenkomsten als deze is het van belang te toetsen of transacties conform geldende staatssteunregels plaatsvinden. Deze voorwaarde is ook opgenomen in het kader dat de gemeenteraad in 2016 heeft vastgesteld. Daarnaast heeft de accountant voor dit vraagstuk expliciet aandacht gevraagd. Conclusie is dat de beoogde transactie binnen de staatssteunregels past. Onderstaand wordt daar nader op ingegaan. Reeds eerder zijn er staatssteunadviezen in het kader van Campus De Braak opgesteld.

In het staatssteunadvies uit 2018 is opgenomen dat het in dit kader van belang is een onafhankelijke taxatie naar de waarde van het stadion te laten uitvoeren. Dit is destijds reeds gebeurd (door Gloudemans). Deze taxatie is inmiddels aangescherpt en geactualiseerd. Daaruit volgt dat het stadion een waarde vertegenwoordigt van € 1.365.000. Een vergoeding ter hoogte van de leningen en borgstellingen, aangevuld met corona/afwikkelingskosten (circa € 1,35 miljoen) past daarmee binnen de waarde die het stadion heeft. Aangezien in de taxatierapportage bedrijfsgevoelige informatie is opgenomen, kunnen we de integrale taxatierapportage niet openbaar maken. Om u toch (publiekelijk) inzicht te geven in de taxatie hebben we Gloudemans gevraagd een toelichting op te stellen. Deze toelichting is opgenomen als Bijlage 1 bij dit raadsvoorstel. In het kader van de beoogde transactie hebben wij een externe staatssteundeskundige een staatssteunanalyse laten uitvoeren. Ten behoeve van deze analyse is ook een toets uitgevoerd op de validiteit van de taxatie. Tevens is gekeken naar de liquiditeitspositie van de Stichting en de gevolgen daarvan voor de Transactie. De conclusie van deze externe staatssteuntoets luidt als volgt: “Er zijn voor de Gemeente financiële en economische argumenten om specifiek deze Transactie met SBHS aan te gaan.

De redenen zien op: (i) het belang van de continuïteit van de exploitatie van het oude stadion in aanloop naar de nieuwe door de Gemeente te exploiteren MFSA, (ii) de onzekere uitkomst van scenario's waarin de Gemeente niet 'in controle' is (bijvoorbeeld het faillissementsscenario waarbij partijen zijn overgeleverd aan de beslissingen van een curator of wanneer schadeloosstelling in overeenstemming met de onteigeningswet door de rechter bepaald moet worden in overeenstemming met de algemene erfpachtvoorwaarden 1992) en in welk geval (iii) de financiële vergoeding die de Gemeente aan SBHS verschuldigd zal zijn, in vergelijking met het bedrag van het taxatierapport niet wezenlijk anders zijn. Bovenstaande scenario’s en de onderhandelingsmarge geven de Gemeente in ieder geval een bandbreedte om te onderhandelen met SBHS waarbij de bovengrens van het overeen te komen transactiebedrag tussen de € 1.365.000 (getaxeerde waarde) en € 1.303.275 (exposure Gemeente in geval van een denkbaar faillissementsscenario) ligt.

Het onderhandelingsresultaat ten tijde van het schrijven van deze analyse is € 1.350.000 en lijkt gezien de belangen van partijen – (i) inzet SBHS op taxatieprijs en de wens om schuldenvrij af te wikkelen en (ii) inzet Gemeente als vragende partij met haar belang haar uitstaande vorderingen te kunnen innen, haar exposure te minimaliseren en de continuïteit van alle activiteiten gerelateerd aan het stadion te waarborgen - een vanuit het market economy operator-principe acceptabel onderhandelingsresultaat. Er is dan geen sprake van staatssteun in de zin van artikel 107 lid 1 VWEU.” Financiën De aankoop van het stadion maakt onderdeel uit van het eerder voor het Project Sport- en beleefcampus De Braak (hierna: SBC De Braak) toegekende krediet. Daarin is – na de correctie met het Raadsbesluit van 1 december 2020 – een budget opgenomen voor de overname van het stadion van € 1,4 miljoen. Uit dit budget wordt de overname van het stadion dan ook voldaan. Het resterend budget van circa € 50.000 voegen wij, conform ons beleid toe aan de Post Onvoorzien binnen het Project SBC De Braak. Veiligheidslening Van de eerder door de gemeenteraad beschikbare gestelde budgetten voor Veiligheid (totaal € 650.000) is tot op heden circa € 400.000 besteed. Er resteert dus nog een bedrag van ongeveer € 250.000. Het is niet de verwachting Gemeenteraad van Helmond

Blz. 3 van 5

dat dit geld nog geheel benodigd is voor de veiligheid van het huidige stadion.Overigens zal SBHS naar aanleiding van de NEC-casus binnenkort nog wel een nader veiligheidsonderzoek laten verrichten. Exploitatiebegroting De exploitatiebegroting leidt tot een wijziging op de gemeentelijke begroting, deze wijziging zal budgettair neutraal, zowel de kosten als opbrengsten van € 210.000, aan u worden voorgelegd bij de 1e Berap 2022. Kanttekeningen en risico’s Corona/Huurkorting Als gevolg van de huidige coronasituatie wordt door verschillende huurders aanspraak gemaakt op huurkorting (deels op grond van contractuele afspraken). Door de extra opgenomen vergoeding die is voortgekomen uit de onderhandelingen met SBHS, is SBHS in staat om hier een financiële invulling aan te geven. Ook met het aanvullend bedrag blijft het totaal te betalen bedrag binnen de staatssteunvereisten. Mocht in de nieuwe situatie (na maart 2022) nog steeds sprake zijn van de beperkende maatregelen als gevolg van corona, dan zullen wij in lijn met het gemeentebrede beleid op dat moment bezien of en zo ja, welke tegemoetkoming als verhuurder kan worden geboden. Exploitatie Als gevolg van de (eerdere) overname wordt de exploitatie van het stadion (inclusief de over te nemen huurcontracten) de volledige verantwoordelijkheid voor de gemeente.

Dat betekent dat mee- en tegenvallers die hiermee te maken hebben, ook rechtstreeks raken aan de gemeentefinanciën. Wanneer grootschalig onderhoud acuut noodzakelijk is, zal de gemeente deze kosten moeten dragen. Op dit moment zijn hiervoor geen aanwijzingen. Ook wanneer één of meer huurders hun huurverplichtingen niet nakomen, raakt dit de gemeente. Tegelijkertijd kan uit de exploitatie ook een positief saldo volgen, wat tot een meevaller zou leiden. Project In het kader van de exploitatie blijven er ook uitdagingen bestaan om tijdig tot sloop van het stadion te komen. Een en ander is van belang om de aanleg van de nieuwe buitenruimte van de campus binnen de daarvoor beoogde tijdsperiode te kunnen voltooien en daarmee afspraken richting derden na te komen. Hiertoe zal nog in overleg getreden moeten worden met een aantal bestaande huurders. Dit risico staat overigens grotendeels los van het overnamemoment. Communicatie en vervolg De voorgenomen overname heeft slechts voor een beperkt aantal partijen gevolgen. Dat zijn naast de Stichting, met name de verschillende huurders waarmee SBHS een huurcontract heeft. Daarbij is wel van belang dat de gemeente de lopende huurcontracten in principe ongewijzigd overneemt. Voor zover met de betrokken partijen nog niet is gesproken, gaan wij hiermee op korte termijn in gesprek.

Burgemeester en wethouders van Helmond de burgemeester mevr. P.J.M.G. Blanksma – van den Heuvel

de secretaris H.J. de Ruiter

Bijlage  Verslag Gloudemans Werkzaamheden taxatie

Gemeenteraad van Helmond

Blz. 4 van 5

Raadsbesluit Vergadering

17 verbeterd exemplaar 22 februari 2022

Gemeenteraad

De raad van de gemeente Helmond; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders van 25 januari 2021, gelet op de bepalingen van de Gemeentewet;

besluit: geen wensen en bedenkingen kenbaar te maken betreffende het voorgenomen besluit van het college om per (op of omstreeks) 1 maart 2022, doch uiterlijk 15 maart 2022, stadion De Braak van de Stichting belangen Helmond Sport (SBHS) over te nemen en de erfpachtovereenkomst per deze datum te beëindigen.

Aldus besloten in zijn openbare vergadering van 22 februari 2022. De raad voornoemd, de voorzitter,

Gemeenteraad van Helmond

de griffier,

Blz. 5 van 5