RN 088 Bijlage 3 Concept Akte van oprichting - Woonfonds B.V

dossiernummer/RB/AV Versie datum 20 augustus 2025

AKTE VAN OPRICHTING WOONFONDS B.V.

Op [datum] verscheen voor mij, Remco Bosveld, notaris te Amsterdam: [medewerker AKD o.b.v. volmachten], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigend: Fondsbeheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven, met adres: [adresgegevens], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [KVK-nummer] (de 'Oprichter'). Inleiding De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, die zal worden geregeerd door de volgende: STATUTEN: HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1.1. Begripsbepalingen 1.1.1 In deze statuten wordt verstaan onder: a. aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen; b. aandeel: een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap; c. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken; d. algemene vergadering: de algemene vergadering, zijnde het orgaan bestaande uit de vergadergerechtigden alsmede indien zulks uit de context blijkt de bijeenkomst van vergadergerechtigden; e. bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de vennootschap; f. bestuurder: een lid van het bestuur; g. bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; h.

BW: het Burgerlijk Wetboek; i. certificaat: een certificaat op naam van een aandeel; j. e-mail: een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht; k. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; l. jaarstukken: de jaarrekening en – indien van toepassing – het bestuursverslag, alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW en de verklaring van de accountant omtrent de getrouwheid van de jaarrekening; m. schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per e-mail of ander elektronische gegevensdrager conform de door de vennootschap gestelde vereisten mits in het geval van elektronische gegevensdragers de ontvanger met elektronische communicatie heeft ingestemd; n. tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden

Pagina 1 van 11

#40785409v3

onderneming. Hiervan is in ieder geval sprake indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder of een bloedof aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt; o. uitkering: iedere betaling aan een aandeelhouder uit de winst of reserves dan wel uit hoofde van terugbetaling van aandelenkapitaal of inkoop van aandelen; p. vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarop deze statuten van toepassing zijn; q. vergadergerechtigde: een aandeelhouder, alsmede een pandhouder van een aandeel, die het vergaderrecht heeft; r. vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren alsmede de overige rechten die de wet verbindt aan het vergaderrecht. HOOFDSTUK 2. NAAM. ZETEL. DOEL Artikel 2.1. Naam en zetel 2.1.1 De naam van de vennootschap is Woonfonds B.V. 2.1.2 De vennootschap heeft haar zetel te Eindhoven. Artikel 2.2. Doel 2.2.1 Het doel van de vennootschap is: a. het subsidiëren van publieke en private rechtspersonen om de woningbouw in de metropoolregio Eindhoven te bevorderen, al dan niet via het innen en ontvangen van gelden van private rechtspersonen; b.

het oprichten van, deelnemen in, het bestuur voeren over en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen; c. het verlenen van diensten op administratief, technisch, financieel, economisch of bestuurlijk gebied aan andere vennootschappen, personen en ondernemingen; d. het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van roerende en onroerende zaken en andere goederen, daaronder begrepen patenten, merkrechten, licenties, vergunningen en andere industriële eigendomsrechten; het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK 3. KAPITAALSTRUCTUUR Artikel 3.1. Kapitaal 3.1.1 De vennootschap kent één of meer aandelen, elk aandeel nominaal groot [één eurocent (EUR 0,01)]. 3.1.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. 3.1.3 Van de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3.1.4 Aan certificaten is geen vergaderrecht verbonden. Artikel 3.2. Uitgifte van aandelen 3.2.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen en stelt de koers en verdere voorwaarden vast. 3.2.2 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen.

Pagina 2 van 11

#40785409v3

3.2.3

Aandelen worden slechts uitgegeven tegen storting van het nominale bedrag alsmede, indien overeengekomen, een agio. Storting vindt plaats in de geldeenheid van de nominale waarde van een aandeel, tenzij storting in een andere geldeenheid of een andere vorm van storting is overeengekomen. 3.2.4 Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3.2.5 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 3.3. Eigen aandelen 3.3.1 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen door een besluit van het bestuur met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering en overigens met inachtneming van de desbetreffende wettelijke bepalingen. 3.3.2 De vennootschap mag als dochtermaatschappij van een andere vennootschap slechts aandelen anders dan om niet in die andere vennootschap verkrijgen indien het bestuur van die andere vennootschap met die verkrijging heeft ingestemd. 3.3.3 Op vervreemding van eigen aandelen is het bepaalde omtrent uitgifte van aandelen van overeenkomstige toepassing. Artikel 3.4.

Kapitaalvermindering 3.4.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door de nominale waarde van de geplaatste aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 3.4.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. 3.4.3 Vermindering van de nominale waarde van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. 3.4.4 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 3.4.5 De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing. 3.4.6 Een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering met terugbetaling op de aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur.

Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de terugbetaling niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. HOOFDSTUK 4. AANDELEN Artikel 4.1. Levering van aandelen 4.1.1 De levering van een aandeel of de levering, vestiging of afstand van een beperkt recht daarop geschiedt met inachtneming van de desbetreffende wettelijke bepalingen. Artikel 4.2. Pandrecht. Vruchtgebruik 4.2.1 Een aandeelhouder kan op één of meer van zijn aandelen een pandrecht of een

Pagina 3 van 11

#40785409v3

vruchtgebruik vestigen. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht of vruchtgebruik is gevestigd. 4.2.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 4.2.2 komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien is voldaan aan het bepaalde in artikel 2:198 lid 3 BW. 4.2.4 De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht. De pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft geen vergaderrecht. Artikel 4.3. Register 4.3.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, alsmede de datum van de erkenning of betekening. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun jegens de vennootschap toekomen. Artikel 4.4. Oproeping en mededelingen 4.4.1 Oproepingen en mededelingen aan het bestuur geschieden aan het kantoor van de vennootschap of aan het laatstelijk door het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres - van de vennootschap.

Oproepingen en mededelingen aan personen die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister geschieden aan het laatstelijk aan het bestuur opgegeven adres – daaronder begrepen e-mailadres – van de betrokken persoon zoals ingeschreven in het aandeelhoudersregister. HOOFDSTUK 5. VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS Artikel 5.1. Kwaliteitseisen aandeelhouderschap 5.1.1 Aandeelhouders kunnen slechts zijn: a. publiekrechtelijke rechtspersonen of private rechtspersonen waarvan alle aandelen (in)direct door één of meer publiekrechtelijke rechtspersonen worden gehouden; b. (rechts)personen aan wie ontheffing is verleend van de vereisten zoals opgenomen in sub a, overeenkomstig het bepaalde in artikel 5.1.3; c. de vennootschap zelf. Een kwaliteitseis als bedoeld in de vorige zin kan niet tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd. 5.1.2 Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan een kwaliteitseis als bepaald in artikel 5.1.1 kan hij het aan zijn aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet uitoefenen en is zijn recht op dividend opgeschort, echter met dien verstande dat indien alle aandelen worden gehouden door personen die niet aan de in artikel 5.1.1 gestelde kwaliteitseisen voldoen, de hiervoor bedoelde opschorting van rechten vervalt.

5.1.3 De algemene vergadering kan een besluit tot ontheffing nemen van de verplichting bedoeld in artikel 5.1.1.a., waardoor artikel 5.1.2 ten aanzien van deze (rechts)persoon of (rechts)personen niet van toepassing zal zijn. De algemene vergadering kan aan deze ontheffing objectief bepaalbare voorwaarden verbinden. Artikel 5.2. Aanbiedingsverplichting 5.2.1 Indien een aandeelhouder niet langer voldoet aan het bepaalde in artikel 5.1.1 of, indien van toepassing, niet langer voldoet aan de voorwaarden verbonden aan een 4.2.2

Pagina 4 van 11

#40785409v3

ontheffing als bedoeld in artikel 5.1.3 worden de desbetreffende aandelen of alle aandelen die in het bezit zijn van de desbetreffende aandeelhouder te koop aangeboden aan de gegadigde(n) die door de algemene vergadering is (zijn) aangewezen en die bereid en in staat is (zijn) om alle aandelen te verkrijgen tegen betaling in contanten. De betrokken aandeelhouder(s) stelt (stellen) binnen dertig dagen na het ontstaan van de in dit artikel omschreven gebeurtenissen het bestuur daarvan in kennis. De aandelen worden overgedragen aan de gegadigde(n) binnen een maand nadat de tot het doen van het bod verplichte aandeelhouder schriftelijk door het bestuur in kennis is gesteld van zowel de namen van de gegadigde(n) als de prijs, vast te stellen door drie deskundigen. 5.2.2 Indien een aandeelhouder in gebreke is te voldoen aan een verplichting tot aanbieding en overdracht als bedoeld in artikel 5.2.1, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan een ander aan te bieden en over te dragen. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandelen ingevolge het bepaalde in artikel 5.2.1 en de vorige zin kunnen worden overgedragen, is de aandeelhouder onherroepelijk ontheven van de verplichting tot aanbieding en overdracht alsmede van de opschorting van recht als bedoeld in artikel 5.1.2.

5.2.3 Ingeval een aandeelhouder die niet aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 5.1 gebonden is, zijn aandelen wil vervreemden, maar overdracht van de aandelen in verband met de gebondenheid van de verkrijger aan de verplichtingen als bedoeld in artikel 5.1 onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is, is de vennootschap binnen drie maanden na een verzoek daartoe van die aandeelhouder verplicht een of meer gegadigden aan te wijzen, die aan de in artikel 5.1 bedoelde kwaliteitseis voldoen en die bereid en in staat zijn alle aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, te kopen tegen de prijs, vast te stellen door drie deskundigen. 5.2.4 Indien de prijs die een aandeelhouder geboden krijgt lager is dan de waarde die de deskundigen hebben vastgesteld heeft de aandeelhouder de keus de aandelen tegen de geboden prijs te vervreemden dan wel de aandelen te behouden. Indien de aandeelhouder de aandelen behoudt zal hij gedurende een jaar niet verplicht zijn de aandelen te vervreemden op grond van het niet voldoen aan de verplichting of kwaliteitseis op grond waarvan hij tot vervreemding verplicht was. 5.2.5 Indien de vennootschap niet binnen drie maanden na het verzoek gegadigden heeft aangewezen, kan de aandeelhouder binnen zes maanden na het verstrijken van deze drie maandtermijn zijn aandelen aan een ander overdragen.

De verkrijger van de aandelen is alsdan niet gebonden aan de verplichtingen of kwaliteitseis. Artikel 5.3. Overdrachtsbeperkingen 5.3.1 Er zijn geen beperkingen voor de overdracht van aandelen. HOOFDSTUK 6. BESTUUR. VERTEGENWOORDIGING Artikel 6.1. Bestuur 6.1.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal bestuurders. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, daarbij, indien de vennootschap onderdeel van een concern is, zulks in aanmerking nemende. 6.1.2 Het bestuur vergadert telkenmale wanneer een bestuurder zulks nodig acht. 6.1.3 In de vergadering van het bestuur heeft iedere bestuurder recht op het uitbrengen van één (1) stem. Alle besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte

Pagina 5 van 11

#40785409v3

meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.1 6.1.4 Een bestuurder kan zich ter vergadering door een medebestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 6.1.5 Het bestuur kan telefonisch of door middel van videoconferentie vergaderen, mits iedere bestuurder die aan zodanige vergadering deelneemt steeds de andere aan die vergadering deelnemende bestuurders verstaat en ook door hen verstaan wordt. Zodanige bestuurder zal geacht worden op zodanige vergadering aanwezig te zijn en aan die vergadering deel te nemen en stem kunnen uitbrengen alsof hij op zodanige vergadering in persoon aanwezig was. 6.1.6 Het bestuur kan buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle bestuurders zich voor het voorstel hebben uitgesproken. 6.1.7 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van een tegenstrijdig belang. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 6.1.8 Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van het bestuur omtrent: a. het vaststellen of wijzigen van het beleid van de vennootschap, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het opstellen of wijzigen van een beleidsplan of strategie; b.

het wijzigen of intrekken van een subsidieregeling, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de regeling voor de uitkeringen aan de gemeenten binnen de metropoolregio Eindhoven; c. het aangaan, wijzigen of beëindigen van een overeenkomst voor het verkrijgen van middelen ten behoeve van een subsidieregeling; en d. het oprichten van en/of deelnemen in andere rechtspersonen. 6.1.9 De algemene vergadering kan in een daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van het bestuur aan haar voorafgaande goedkeuring onderwerpen. De algemene vergadering deelt een dergelijk besluit onverwijld schriftelijk aan het bestuur mede. 6.1.10 Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. 6.1.11 Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering, tenzij deze instructies in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 6.1.12 Het bestuur kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen waarin aangelegenheden hem intern betreffend worden geregeld. Het reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. 6.1.13 Het bestuur kan bepalen met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast.

De taakverdeling behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Artikel 6.2. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders 6.2.1 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. 6.2.2 Bij vacatures in het bestuur zal daarin zo spoedig mogelijk worden voorzien. 1

Een gekwalificeerde meerderheid of quorum (voor specifieke ‘belangrijke’ besluiten) is mogelijk, afhankelijk van de gewenste compositie.

Pagina 6 van 11

#40785409v3

Artikel 6.3. Belet of ontstentenis bestuur 6.3.1 Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enige overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder wijst de algemene vergadering één of meer personen aan die (tijdelijk) met het bestuur zijn belast. 6.3.2 Onder belet wordt verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. langdurig verblijf in het buitenland; d. onvindbaarheid, in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan. Artikel 6.4. Bezoldiging bestuurders. 6.4.1 De bezoldiging en de overige (arbeids-)voorwaarden die van toepassing zijn op de bestuurders worden vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 6.5. Vertegenwoordiging en procuratiehouders 6.5.1 Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid de vennootschap te vertegenwoordigen komt mede toe aan iedere bestuurder zelfstandig handelend.

6.5.2 Het bestuur kan met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan één of meer personen als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen, mits in dienst van de vennootschap, zodanige titel als het bestuur wenselijk acht, toekennen. HOOFDSTUK 7. JAARREKENING. RESULTAAT Artikel 7.1. Boekjaar. Opmaken jaarrekening 7.1.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 7.1.2 Jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarstukken op. De jaarrekening wordt binnen deze termijn voor alle aandeelhouders en overige vergadergerechtigden ter inzage gelegd op het kantoor van de vennootschap. De jaarrekening kan, indien de algemene vergadering daartoe besluit, worden opgemaakt in de Engelse, Franse of Duitse taal. 7.1.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Artikel 7.2.

Accountant 7.2.1 De vennootschap kan aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 BW verlenen; indien de wet accountantscontrole voorschrijft, zal de vennootschap de in de vorige zin bedoelde opdracht dienen te verlenen. Op het verlenen van de opdracht is het bepaalde in artikel 2:393 BW van toepassing. 7.2.2 De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur. Artikel 7.3. Vaststelling jaarrekening. 7.3.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen

Pagina 7 van 11

#40785409v3

nemen van de accountantsverklaring. Het in deze statuten omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens bepaalde blijft buiten toepassing indien zulks op grond van de wet toegelaten is. Artikel 7.4. Openbaarmaking 7.4.1 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling, tenzij artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt. Artikel 7.5. Resultaatsbestemming 7.5.1 Het resultaat, zoals dat uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, staat ter beschikking van de algemene vergadering. 7.5.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 7.5.3 De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim-dividend indien aan het vereiste van artikel 7.5.2 is voldaan. 7.5.4 De algemene vergadering kan met inachtneming van het in artikel 7.5.2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden. 7.5.5 Uitkeringen kunnen plaatsvinden anders dan in geld. 7.5.6 Een besluit tot uitkering is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur.

Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 7.5.7 Ten Iaste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort sIechts worden gedeIgd voor zover de wet dat toestaat. HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING Artikel 8.1. Jaarlijkse algemene vergadering 8.1.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden. 8.1.2 De agenda van die vergadering vermeldt de volgende punten: a. het bestuursverslag voor zover dit op grond van de wet moet worden opgemaakt; b. de vaststelling van de jaarrekening; c. de vaststelling van de winstbestemming of verwerking van een verlies; d. het voorstel tot decharge van de bestuurders voor het door hen gevoerde bestuur in het afgelopen boekjaar; e. voorziening in eventuele vacatures; f. andere voorstellen die door het bestuur of - met toepassing van het bepaalde in de artikelen uit dit Hoofdstuk 8 - door een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde op de agenda zijn geplaatst.

8.1.3 De in artikel 8.1.2 onder a tot en met d bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het bestuursverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst. 8.1.4 De jaarlijkse algemene vergadering behoeft niet te worden gehouden indien over de onderwerpen genoemd in artikel 8.1.2 wordt besloten op de wijze als bedoeld in artikel 8.9.1 dan wel op andere wettige wijze. Artikel 8.2. Andere algemene vergaderingen 8.2.1 Onverminderd het hiervoor in deze statuten bepaalde worden algemene 7.3.2

Pagina 8 van 11

#40785409v3

vergaderingen gehouden zo dikwijls als daartoe door het bestuur, een bestuurder of een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde wordt besloten. Artikel 8.3. Oproeping. Agenda 8.3.1 De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor die van de vergadering. 8.3.2 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede de plaats en het tijdstip van de vergadering. Artikel 8.4. Plaats van de vergaderingen 8.4.1 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeftcmmiss. 8.4.2 Een vergadering kan elders worden gehouden, indien alle aandeelhouders en andere vergadergerechtigden met de plaats van vergadering hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies omtrent de agendapunten uit te brengen. Artikel 8.5. Oproepingsgebrek 8.5.1 Indien de oproeping niet geldig heeft plaats gevonden of de behandeling van onderwerpen niet geldig is aangekondigd bij de oproeping, kunnen besluiten slechts geldig worden genomen indien alle aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt dan wel het desbetreffende punt aan de agenda wordt toegevoegd en de bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies omtrent de agendapunten uit te brengen. Artikel 8.6.

Voorzitterschap 8.6.1 De algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. De voorzitter wijst de secretaris aan. Artikel 8.7. Notulen 8.7.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden. 8.7.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend. Artikel 8.8. Besluitvorming algemene vergadering 8.8.1 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem. 8.8.2 Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij bij de wet of deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 8.8.3 Blanco en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht. 8.8.4 De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem. Artikel 8.9. Besluitvorming buiten vergadering 8.9.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in vergadering ook schriftelijk worden genomen mits alle aandeelhouders en andere vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies over het desbetreffende besluit uit te brengen. HOOFDSTUK 9. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 9.1.

Statutenwijziging 9.1.1 De algemene vergadering kan besluiten de statuten te wijzigen. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks

Pagina 9 van 11

#40785409v3

./.

steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor alle aandeelhouders en andere vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering. Artikel 9.2. Ontbinding. Vereffening 9.2.1 De algemene vergadering kan besluiten de vennootschap te ontbinden. 9.2.2 In geval van ontbinding van de vennootschap worden de bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst. 9.2.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. 9.2.4 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van ieders aandelen. 9.2.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. HOOFDSTUK 10. OVERGANGSARTIKEL Artikel 10.1. Eerste boekjaar 10.1.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizendzesentwintig. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling na het einde van het eerste boekjaar.

Slotverklaringen De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1. voor de eerste maal wordt Bestuursstichting Woonfonds, een stichting, statutair gevestigd te Eindhoven, met adres: [adresgegevens], ingeschreven in het handelsregister onder nummer [KVK-nummer], tot bestuurder van de vennootschap benoemd; 2. bij de oprichting zijn geplaatst [éénhonderd (100) aandelen, elk nominaal groot één eurocent (EUR 0,01), genummerd 1 tot en met 100, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van één euro (EUR 1)]; 3. in het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter voor alle geplaatste aandelen; 4. de Oprichter is met en namens de vennootschap overeengekomen, dat hij zijn aandelen in geld zal volstorten; ten tijde van het passeren van deze akte bedraagt het gestorte kapitaal nihil; 5. de kosten die verband houden met de oprichting komen voor rekening van de vennootschap. Volmacht Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte wordt gehecht. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige

Pagina 10 van 11

#40785409v3

voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.

Pagina 11 van 11

#40785409v3