RN 082 Verzoek tot instemming met de fusie Jan van Brabant - Stichting de Peel - Concept statuten Fusiestichting
Tekst van het document
VAN DOORNE N.V. SL/AM/60019364 Concept de dato 6 september 2021
DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING [●] ZOALS DEZE KOMEN TE LUIDEN NA DE FUSIE TUSSEN ONDERWIJSSTICHTING DE PEEL EN STICHTING OPENBAAR ONDERWIJS JAN VAN BRABANT
STATUTEN Begripsbepalingen Artikel 1 1.
In deze statuten wordt verstaan onder: a.
bevoegd gezag: de stichting als bedoeld in deze statuten;
b.
college van bestuur: het orgaan dat belast is met het statutaire bestuur en de vertegenwoordiging van de stichting;
c.
(gemeenschappelijke)
medezeggenschapsraad:
de
(gemeenschappelijke)
medezeggenschapsra(a)d(en) verbonden aan de scholen, die de bevoegdheden heeft als toegekend in de Wet medezeggenschap op scholen; d.
gemeente: de gemeente Helmond;
e.
gemeenteraad: de gemeenteraad van de gemeente Helmond;
f.
raad van toezicht: het orgaan dat belast is met de functie intern toezicht;
g.
school/scholen: de door de stichting in stand gehouden school/scholen voor primair onderwijs of voortgezet onderwijs;
h.
schriftelijk:
per
post,
per
of
via
enig
ander
elektronisch
communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is een bericht te verzenden dat leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld; i.
stichting: Stichting [•], statutair gevestigd te gemeente Helmond, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer [●];
j.
Wvo: de Wet op het voortgezet onderwijs, dan wel een daarvoor in de plaats komende wettelijke regeling.
2.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
3.
Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijke geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht in en omgekeerd.
Naam en zetel; duur Artikel 2 1.
De stichting draagt de naam: Stichting [●]
1 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
2.
[De verkorte naam van de stichting luidt: [•].
3.
De stichting is gevestigd in de gemeente Helmond.
4.
De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
Doel en middelen Artikel 3 1.
De stichting heeft ten doel het als samenwerkingsstichting geven van openbaar en algemeen bijzonder onderwijs door het in standhouden van openbare en algemeen bijzondere scholen voor voortgezet onderwijs als bedoeld in artikel 53c van de Wvo in de gemeenten Deurne, Gemert-Bakel, Helmond en Laarbeek.
2.
De stichting streeft ernaar te voorzien in een breed dekkend aanbod van voortgezet onderwijs in de Brainportregio en omstreken. De stichting ziet het als haar maatschappelijke opdracht zorg te dragen voor kwalitatief hoogwaardig en thuisnabij onderwijs in deze regio.
3.
Het in het eerste lid genoemde onderwijs is algemeen toegankelijk, zonder onderscheid naar godsdienst of levensovertuiging en wordt gegeven met eerbiediging van ieders godsdienst of levensovertuiging.
4.
Het onderwijs dient bij te dragen aan de individuele ontwikkeling van de leerlingen met aandacht voor de godsdienstige, levensbeschouwelijke en maatschappelijke waarden zoals die leven in de Nederlandse samenleving, en met onderkenning van de betekenis van de verscheidenheid van die waarden. Daarbij wordt in ieder geval aandacht besteed aan het principe van de gelijke behandeling, het functioneren in een democratische samenleving, levensbeschouwelijke vorming en het bevorderen van gemeenschapszin.
5.
In het onderwijs op de scholen wordt zowel aandacht geschonken aan de intellectuele
6.
De stichting heeft geen winstoogmerk.
ontplooiing van de persoonlijkheid als aan de sociale en de culturele ontplooiing. Vermogen Artikel 4 1.
Het tot verwezenlijking van het doel van de stichting bestemde vermogen wordt gevormd door: a.
rijksbekostiging;
b.
vergoeding voor de door de stichting verleende diensten;
c.
subsidies, giften en donaties;
d.
hetgeen verkregen wordt door erfstellingen of legaten, met dien verstande dat erfstellingen slechts kunnen worden aanvaard onder het voorrecht van boedelbeschrijving;
e. 2.
hetgeen op andere wijze verkregen wordt.
Het vermogen van de stichting dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting. Geen natuurlijk persoon noch een rechtspersoon kan over het vermogen van de stichting beschikken als ware het zijn eigen vermogen.
Organisatie van de stichting Artikel 5
2 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
1.
De stichting heeft een organieke scheiding van bestuur en intern toezicht: de stichting wordt bestuurd door een College van Bestuur onder toezicht van een Raad van Toezicht.
2.
Binnen de voor de stichting geldende statuten en reglementen, bestuurt het College van Bestuur de stichting, zijnde het bevoegd gezag zoals bedoeld in de onderwijswetgeving. Het College van Bestuur voert de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden in overeenstemming met deze wet- en regelgeving uit.
3.
De Raad van Toezicht is belast met het houden van toezicht op en het met raad terzijde staan van het College van Bestuur. Namens de stichting fungeert de Raad van Toezicht als werkgever van het lid van het College van Bestuur. De Raad van Toezicht functioneert onafhankelijk van het College van Bestuur.
4.
In geval van ernstige taakverwaarlozing door de stichting of functioneren in strijd met de wet voor zover het openbaar onderwijs betreft, treedt de gemeenteraad in overleg met het College van Bestuur en/of de Raad van Toezicht van de stichting teneinde de maatregelen te (doen) nemen die hij nodig acht om de continuïteit van het onderwijsproces te waarborgen voor zover het openbaar onderwijs betreft.
COLLEGE VAN BESTUUR College van Bestuur - Samenstelling, benoeming, ontslag Artikel 6 1.
Het College van Bestuur bestaat uit één bestuurder.
2.
Het lid van het College van Bestuur wordt door de Raad van Toezicht in functie benoemd, na verkregen advies van de daarvoor in aanmerking komende medezeggenschapsorganen.
3.
Het lid van het College van Bestuur wordt benoemd voor een door de Raad van Toezicht vast te stellen, onbepaalde of bepaalde, termijn.
4.
De Raad van Toezicht stelt een algemeen profiel vast voor het College van Bestuur en vraagt
daaromtrent
advies
van
de
daarvoor
in
aanmerking
komende
medezeggenschapsorganen. 5.
Het lid van het College van Bestuur dient het doel en de grondslagen van de stichting zoals omschreven in artikel 3 van deze statuten te onderschrijven, daarnaar te handelen en de belangen van de stichting te behartigen. Hij dient dit schriftelijk te verklaren bij benoeming.
6.
Het lid van het College van Bestuur is op basis van een arbeidsovereenkomst in dienst bij de stichting. De Raad van Toezicht stelt de rechtspositie en de arbeidsvoorwaarden van het lid van het College van Bestuur vast.
7.
Het lid van het College van Bestuur kan te allen tijde door de Raad van Toezicht worden geschorst en ontslagen. Een besluit tot ontslag wordt slechts genomen na verkregen advies van de daarvoor in aanmerking komende medezeggenschapsorganen. Ter zake van schorsing, handhaving of opheffing van de schorsing of ontslag, besluit de Raad van Toezicht met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering van de Raad van Toezicht waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd
3 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin ongeacht het ter vergadering aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Toezicht met een twee derde meerderheid van de dan uitgebrachte stemmen rechtsgeldige besluiten over een zodanig voorstel kunnen worden genomen. 8.
Voordat tot een dergelijk besluit genomen wordt, wordt het betrokken lid van het College van Bestuur in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de Raad van Toezicht te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
9.
De maximum schorsingstermijn bedraagt zes maanden.
10.
Het lid van het College van Bestuur defungeert voorts: a.
door zijn vrijwillig aftreden;
b.
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c.
indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;
d.
door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn
e.
door het eindigen van zijn arbeidsovereenkomst met de stichting;
f.
door zijn ontslag door de rechtbank;
g.
door zijn overlijden.
eventuele herbenoeming;
11.
Bij het ontstaan van een vacature in het College van Bestuur, zal de Raad van Toezicht daarin zo spoedig mogelijk voorzien door een benoeming. Een niet voltallig College van Bestuur behoudt zijn bevoegdheden.
12.
Bij ontstentenis of belet van het lid van het College van Bestuur, regelt de Raad van Toezicht de waarneming van de taken van het College van Bestuur. Onder belet wordt te dezen verstaan de situatie dat het lid van het College van Bestuur (tijdelijk) niet in staat is zijn functie uit te oefenen.
College van Bestuur – Taken en bevoegdheden Artikel 7 1.
Het College van Bestuur vormt het bestuur van de stichting in de zin van de wet en is belast met het besturen van de stichting en de door de stichting in stand gehouden scholen. Bij de vervulling van zijn taak richt het College van Bestuur zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. Het College van Bestuur houdt specifieke aandacht voor het doel, de grondslagen, het door de stichting verzorgde onderwijs en de door de stichting in stand gehouden scholen.
2.
Aan het College van Bestuur komen alle bevoegdheden ten aanzien van de stichting en de scholen toe, met uitzondering van de bevoegdheid tot het nemen van een besluit tot
opheffing
van
een
openbare
school
voor
voortgezet
onderwijs.
Deze
laatstgenoemde bevoegdheid met betrekking tot een openbare school is voorbehouden aan de gemeenteraad waar de betreffende openbare school gevestigd is. Uitgezonderd zijn ook die bevoegdheden die op grond van deze statuten expliciet aan de Raad van Toezicht zijn toegekend.
4 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
3.
Een besluit tot opheffing van een (vestiging van een) school, wordt slechts genomen indien kwaliteits- en/of financiële normen en kaders dat rechtvaardigen. Een dergelijk besluit wordt in aanvulling op het bepaalde in lid 5 onder i. hierna en met inachtneming
van
de
aan
de
medezeggenschapsorganen
toekomende
(advies)bevoegdheden slechts genomen nadat: a.
een overleg heeft plaatsgevonden met afgevaardigden van de Raad van Toezicht, van de (gemeenschappelijke) medezeggenschapsraad en van de (oudergeleding van de) medezeggenschapsraad van de betreffende (vestiging van de) school over het voornemen tot opheffing, waarbij ook alternatieve scenario's worden verkend; en
b.
een inhoudelijk overleg met de wethouder belast met de portefeuille onderwijs van de betrokken gemeente waarin de betreffende (vestiging van de) school is gevestigd is gevoerd en nadat de betreffende wethouder hierover advies heeft uitgebracht aan het College van Bestuur (behoudens voor zover de betreffende wethouder hiervan afziet).
4.
Het College van Bestuur is, met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht, bevoegd tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt. Het ontbreken van de goedkeuring van de Raad van Toezicht kan jegens een derde worden ingeroepen en tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van (het lid van) het College van Bestuur aan.
5.
Het College van Bestuur heeft voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Toezicht nodig voor het nemen van besluiten met betrekking tot: a.
het vaststellen van het strategisch meerjarenplan van de stichting;
b.
het vaststellen van de begroting en de jaarrekening, met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving, alsook de vaststelling van het bestuursverslag;
c.
het wijzigen van de statuten;
d.
het vaststellen en wijzigen van het bestuursreglement;
e.
het aangaan van (financiële) verplichtingen en het doen van bestedingen en investeringen die niet zijn voorzien in de goedgekeurde begroting en een bij bestuursreglement te bepalen bedrag te boven gaan, met inachtneming van de daarover in het bestuursreglement gemaakte (procedure)afspraken;
f.
het aangaan, verbreken of belangrijk wijzigen van een strategische belangrijke en duurzame samenwerking met een andere onderwijsgerelateerde instelling, dan wel vaststelling of wijziging van het beleid ter zake;
g.
de beëindiging van de dienstbetrekking van meer dan vijf procent (5%) van de werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdbestek wegens noodzakelijke reorganisatie;
h.
een aanvraag tot faillissement of van surseance van betaling;
i.
de wijziging van de grondslag, opheffing, stichting, overname, samenvoeging, overdracht of afsplitsing van een of meer van de scholen, met dien verstande dat
5 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
het besluit tot de opheffing van een openbare school voor voortgezet onderwijs blijft voorbehouden aan de raad van de gemeente waar de betreffende openbare school gevestigd is; j.
(juridische) fusie, (af-)splitsing of ontbinding van de stichting;
k.
alle andere bij wet- of regelgeving voorgeschreven besluiten die de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeven.
6.
Het College van Bestuur is verantwoording verschuldigd aan de Raad van Toezicht over de uitvoering van zijn taken, de uitoefening van zijn bevoegdheden en de resultaten van de organisatie.
7.
Het College van Bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke informatie, een en ander conform het bepaalde in artikel 13 van deze statuten.
8.
Het College van Bestuur kan, met inachtneming van het bepaalde in lid 4 aanhef en sub d, een bestuursreglement vaststellen ter nadere uitwerking van de taken en bevoegdheden van het College van Bestuur. In het bestuursreglement kan voorts worden voorzien in een nadere regeling voor de wijze van totstandkoming van besluiten van het College van Bestuur.
9.
Het lid van het College van Bestuur neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. Het besluit wordt alsdan genomen door de Raad van Toezicht.
10.
Alle besluiten van het College van Bestuur met enig rechtsgevolg worden schriftelijk vastgelegd.
College van Bestuur - Openbaarheid vergaderingen Artikel 8 1.
De vergaderingen van het College van Bestuur zijn openbaar. De vergadering worden echter besloten gehouden, wanneer het lid van het College van Bestuur dit nodig acht. Het College van Bestuur beslist vervolgens op grond van de aard van de aan de orde zijnde aangelegenheid of met gesloten deuren zal worden vergaderd. Het vergaderen achter gesloten deuren kan uitsluitend geschieden indien het belang van de openbaarheid niet opweegt tegen: a.
het belang van de eerbiediging van de persoonlijke levenssfeer;
b.
de economische of financiële belangen van de stichting;
c.
het belang van voorkoming van onevenredige bevoordeling of benadeling van bij de aangelegenheden betrokken natuurlijke personen dan wel derden.
2.
Van een besloten vergadering wordt een afzonderlijk verslag opgemaakt dat niet openbaar wordt gemaakt, tenzij het College van Bestuur anders beslist.
College van Bestuur – Vertegenwoordiging Artikel 9 1.
De stichting wordt vertegenwoordigd door het College van Bestuur.
6 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
2.
Krachtens besluit van het College van Bestuur kan aan één of meer personen een volmacht worden verleend om de stichting te vertegenwoordigen. De gevolmachtigde vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de grenzen van zijn volmacht.
RAAD VAN TOEZICHT Raad van Toezicht - Samenstelling en benoeming Artikel 10 1.
De Raad van Toezicht bestaat uit ten minste vijf en ten hoogste zeven natuurlijke personen. Het aantal leden van de Raad van Toezicht wordt - met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde - door de Raad van Toezicht vastgesteld. Wordt het aantal leden minder dan vijf, dan behoudt de Raad van Toezicht zijn bevoegdheden, onder de verplichting om onverwijld maatregelen te nemen tot aanvulling van zijn ledental.
2.
De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de Raad van Toezicht.
3.
De daarvoor in aanmerking komende medezeggenschapsorganen van de stichting worden gezamenlijk in de gelegenheid gesteld gezamenlijk één bindende voordracht te doen voor een lid van de Raad van Toezicht.4.
Voordracht en benoeming vindt
plaats aan de hand van een door de Raad van Toezicht, vast te stellen (openbare) werving- en selectieprocedure en op basis van een vooraf openbaar gemaakt algemeen profiel, alsmede een profiel per zetel. De profielen bevattende deskundigheden waarover de leden van de Raad van Toezicht dienen te beschikken. Bij het ontstaan van een vacature gaat de Raad van Toezicht na of de profielen nadere uitwerking en/of aanpassing behoeft. Het
College
van
Bestuur
en
de
daarvoor
in
aanmerking
komende
medezeggenschapsorganen worden in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen terzake de profielen. 5.
Indien en voor zover de voordracht als bedoeld in lid 3 naar de mening van de Raad van Toezicht niet past binnen de in lid 4 bedoelde profielschets, kan de Raad van Toezicht aan de voordracht het bindend karakter ontnemen. Alsdan worden de daarvoor in aanmerking komende medezeggenschapsorganen van de stichting gezamenlijk in de gelegenheid gesteld een nieuwe bindende voordracht te doen.
6.
Elk lid van de Raad van Toezicht verklaart bij zijn/haar benoeming schriftelijk het doel en de grondslagen van de stichting zoals omschreven in artikel 3 van deze statuten te onderschrijven, daarnaar te handelen en de belangen van de stichting te behartigen.
7.
De samenstelling van de Raad van Toezicht is dusdanig dat de leden ten opzichte van elkaar, het lid van het College van Bestuur en welk deelbelang ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. De leden van de Raad van Toezicht vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van bij de stichting betrokken deelbelangen.
8.
De voorzitter van de Raad van Toezicht wordt in functie benoemd. De Raad van Toezicht wijst uit zijn midden desgewenst een vice-voorzitter aan.
9.
De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Aftreden geschiedt na het eindigen van de benoemingsperiode en met in achtneming van een door de Raad van Toezicht op te stellen rooster van aftreden. Een volgens rooster aftredend lid van de Raad van Toezicht is onmiddellijk herbenoembaar
7 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
voor een periode van maximaal vier jaar, rekening houdende met de omstandigheid dat niemand langer dan acht jaar aaneengesloten lid van de Raad van Toezicht kan zijn. Een in een tussentijdse vacature benoemd lid van de Raad van Toezicht neemt op het rooster de plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd; tenzij door de Raad van Toezicht expliciet anders wordt bepaald. 10.
In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In geval van vacatures behoudt de
11.
Leden van de Raad van Toezicht genieten voor hun werkzaamheden een door de Raad
Raad van Toezicht zijn bevoegdheden. van Toezicht vast te stellen, niet bovenmatige bezoldiging, terwijl de door hen in het kader van hun functie gemaakte onkosten door de stichting worden vergoed. De bezoldiging wordt vastgesteld met in achtneming van de wet en de in de sector breed aanvaarde en redelijk geachte normen en richtlijnen. 12.
Een lid van de Raad van Toezicht kan te allen tijde door de Raad van Toezicht worden geschorst en ontslagen. Ter zake van schorsing, handhaving of opheffing van de schorsing of ontslag, besluit de Raad van Toezicht met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, uitgezonderd het lid wiens schorsing of ontslag het betreft. Hij wordt niet in de besluitvorming betrokken. Indien in deze vergadering niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin ongeacht het ter vergadering aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Toezicht met een twee derde meerderheid van de dan uitgebrachte stemmen rechtsgeldige besluiten over een zodanig voorstel kunnen worden genomen.
13.
Het betrokken lid van de Raad van Toezicht wordt in de gelegenheid gesteld zich in een vergadering van de Raad van Toezicht te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman. Het betrokken lid van de Raad van Toezicht heeft in de desbetreffende vergadering geen stemrecht.
14.
De maximum schorsingstermijn bedraagt zes maanden.
15.
Een lid van de Raad van Toezicht defungeert voorts: a.
door zijn vrijwillig aftreden (bedanken);
b.
doordat hij failliet wordt verklaard of aan hem surseance van betaling wordt verleend dan wel de schuldsaneringregeling natuurlijke personen - al dan niet voorlopig - op hem van toepassing wordt verklaard;
c.
indien titel 16, titel 19 en/of titel 20 van Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek op hem van toepassing wordt;
d.
door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, behoudens zijn eventuele herbenoeming;
16.
e.
door zijn ontslag door de rechtbank;
f.
door zijn overlijden.
In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de Raad van Toezicht nemen de overblijvende leden, of neemt het overblijvende lid, de voltallige taken van
8 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
de Raad van Toezicht waar. Een niet voltallige Raad van Toezicht blijft volledig bevoegd. In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de Raad van Toezicht, wordt de gemeenteraad door het College van Bestuur verzocht om, met inachtneming van het in deze statuten bepaalde, een nieuw (tijdelijk) lid van de Raad van Toezicht te benoemen die alsdan gezamenlijk tijdelijk belast zijn met het toezicht, onder de taak te voorzien in de benoeming van nieuwe leden van de Raad van Toezicht. Onder belet wordt te dezen de situatie verstaan dat een lid van de Raad van Toezicht zijn functie (tijdelijk) niet kan uitoefenen. Raad van Toezicht – Taken en bevoegdheden Artikel 11 1.
De Raad van Toezicht houdt deugdelijk en onafhankelijk intern toezicht op de verwezenlijking van het doel en de grondslagen van de stichting , het functioneren van het College van Bestuur, de algemene gang van zaken binnen de stichting en andere aangelegenheden voor zover bij wet- of regelgeving is voorgeschreven. De Raad van Toezicht staat het College van Bestuur met raad terzijde en fungeert als klankbord. De Raad van Toezicht kan het College van Bestuur gevraagd en ongevraagd adviseren. De Raad van Toezicht oefent tevens die taken en bevoegdheden uit die in deze statuten aan de Raad van Toezicht zijn opgedragen of toegekend.
2.
Het lid van het College van Bestuur heeft een arbeidsovereenkomst met de stichting. De Raad van Toezicht fungeert namens de stichting als werkgever van het lid van het College van Bestuur en komt in die hoedanigheid alle arbeidsrechtelijke bevoegdheden en verplichtingen toe.
3.
Onverminderd het overigens bij of krachtens deze statuten bepaalde, is de Raad van Toezicht voorts belast met: a.
het goedkeuren van de besluiten van het College van Bestuur als genoemd in deze statuten;
b.
het toezien op de verwezenlijking van het doel en de grondslagen van de stichting, het bereiken van de doelen en gewenste resultaten en het belang van de samenleving;
c.
het toezien op de naleving door het College van Bestuur van de wettelijke verplichtingen, de code voor goed bestuur en eventuele afwijkingen van die code;
d.
het toezien op de rechtmatige verwerving en de doelmatige, efficiënte en rechtmatige bestemming en aanwending van financiële middelen;
e.
het aanwijzen van een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
4.
Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. De Raad van Toezicht houdt specifieke aandacht voor het doel, de grondslagen, het door de stichting verzorgde onderwijs en de door de stichting in stand gehouden scholen.
5.
De Raad van Toezicht legt verantwoording af over de uitvoering van de taken en de uitoefening van de bevoegdheden als hiervoor genoemd, in het bestuursverslag van de stichting.
9 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
6.
De Raad van Toezicht stelt met inachtneming van het bepaalde in deze statuten een reglement voor de Raad van Toezicht vast, dat nadere regels bevat over de wijze waarop hij zijn taken uitoefent.
7.
De Raad van Toezicht kan commissies instellen ten behoeve van de ondersteuning in (de voorbereiding van de) uitoefening van zijn taken en bevoegdheden.
8.
De Raad van Toezicht is bevoegd inzage te nemen en te doen nemen van alle boeken, bescheiden, overige gegevensdragers en correspondentie van de stichting; de Raad van Toezicht heeft te allen tijde toegang tot alle bij de stichting in gebruik zijnde ruimten en terreinen.
9.
De Raad van Toezicht kan voor rekening van de stichting en na overleg met het College van Bestuur in de uitoefening van zijn taak zich doen bijstaan door één of meer deskundigen.
Raad van Toezicht – vergaderingen en besluitvorming Artikel 12 1.
De Raad van Toezicht vergadert ten minste zesmaal per jaar en voorts zo dikwijls als een lid van de Raad van Toezicht of het College van Bestuur het - in overleg met de Raad van Toezicht - nodig acht. Een en ander wordt nader vastgelegd en uitgewerkt in het reglement van de Raad van Toezicht.
2.
Behoudens in die gevallen, waar de statuten uitdrukkelijk anders bepalen, besluit de Raad van Toezicht met een volstrekte meerderheid van stemmen; elk lid van de Raad van Toezicht heeft één stem. Een blanco uitgebrachte stem geldt als een niet uitgebrachte stem. Indien de stemmen staken ten aanzien van een voorstel, wordt het voorstel op de agenda geplaatst van een volgende vergadering. Indien de stemmen dan opnieuw staken, wordt het voorstel geacht te zijn verworpen.
3.
De vergadering van de Raad van Toezicht vindt geen doorgang indien niet ten minste de helft van het aantal zittende leden aanwezig dan wel vertegenwoordigd is.
4.
In geval een vergadering op grond van het derde lid geen doorgang kan vinden, belegt
5.
Indien wegens onvoltalligheid op grond van het bepaalde in het vierde lid een nieuwe
de voorzitter binnen veertien (14) dagen een nieuwe vergadering. vergadering is belegd, beraadslagen en besluiten de aanwezige leden over de onderwerpen die voor de eerste vergadering aan de orde waren gesteld, ongeacht het aantal leden dat aanwezig is. 6.
Een lid van de Raad van Toezicht kan zich te allen tijde in een vergadering doen vertegenwoordigen door een ander lid van de Raad van Toezicht krachtens een schriftelijke volmacht. Een lid van de Raad van Toezicht kan slechts een ander lid van de Raad van Toezicht vertegenwoordigen.
7.
De Raad van Toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel vergaderen, mits de leden van de Raad van Toezicht die aan zodanige vergadering deelnemen elkaar kunnen verstaan. Een lid van de Raad van Toezicht kan telefonisch, per videoconference of door middel van een ander communicatiemiddel aan een vergadering van de Raad van Toezicht deelnemen, mits dat lid van de Raad van Toezicht steeds alle andere leden van de Raad van Toezicht
10 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
die deelnemen aan de vergadering kan verstaan en door die andere deelnemende leden van de Raad van Toezicht wordt verstaan. 8.
Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de beraadslagingen en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie. Het besluit wordt genomen door de overige leden van de Raad van Toezicht, met inachtneming van het bepaalde in dit artikel. Wanneer alle leden van de Raad van Toezicht een direct of indirect persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie - en er aldus door de Raad van Toezicht in beginsel geen besluit kan worden genomen, is de Raad van Toezicht niettemin bevoegd te besluiten, met dien verstande dat het besluit alsdan wordt genomen door de voltallige Raad van Toezicht (met algemene stemmen) en de overwegingen ten grondslag liggend aan het besluit schriftelijk worden vastgelegd.
9.
De Raad van Toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits met schriftelijk uitgebrachte stemmen van de functie zijnde leden van de Raad van Toezicht. Voor de toepassing van het in de vorige volzin bepaalde wordt onder een schriftelijk uitgebrachte stem verstaan een stem welke is uitgebracht door middel van een in schrift weergegeven elektronisch bericht.
Raad van Toezicht - Informatieverschaffing Artikel 13 1.
Het College van Bestuur is verantwoording verschuldigd aan de Raad van Toezicht over het door het College van Bestuur gevoerde bestuur, de uitvoering van zijn taken en de resultaten van de organisatie in zijn algemeenheid en de in artikel 8 lid 4 van deze statuten genoemde aangelegenheden in het bijzonder.
2.
Het College van Bestuur verschaft daartoe de Raad van Toezicht (gevraagd en ongevraagd) tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
OVERIGE BEPALINGEN Verantwoording Artikel 14 1.
Het College van Bestuur brengt jaarlijks publiekelijk verslag uit omtrent zijn werkzaamheden.
2.
Het College van Bestuur brengt zijn verslag onder de aandacht van de gemeente waar een door de stichting in stand gehouden openbare school gevestigd is en besteedt daarbij in ieder geval aandacht aan de wezenskenmerken van het openbaar onderwijs.
Boekjaar, begroting, jaarrekening en bestuursverslag Artikel 15 1.
Het boekjaar van de stichting loopt van een januari tot en met eenendertig december.
2.
Jaarlijks voor eenendertig december stelt het College van Bestuur, na verkregen goedkeuring van de Raad van Toezicht en met inachtneming van de geldende wet- en regelgeving, de begroting voor het komende jaar vast.
3.
Indien het College van Bestuur voornemens is de begroting tussentijds te wijzigen, behoeft deze wijziging eveneens voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht.
11 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
4.
Het College van Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting zodanige aantekeningen te houden, dat daaruit te allen tijde haar rechten en verplichtingen kunnen worden gekend.
5.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken van de stichting afgesloten. Daaruit wordt door het College van Bestuur een jaarrekening over het afgelopen boekjaar opgemaakt, bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten . Het College van Bestuur stelt tevens een bestuursverslag op.
6.
De jaarrekening wordt gecontroleerd door een accountant, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar. De accountant wordt door de Raad van Toezicht benoemd en brengt gelijkelijk aan het College van Bestuur en de Raad van Toezicht verslag uit over zijn bevindingen.
7.
De jaarrekening en het bestuursverslag worden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar door het College van Bestuur, na verkregen goedkeuring van de Raad van Toezicht en voor wat betreft de jaarrekening met inachtneming van de geldende weten regelgeving, vastgesteld. De jaarrekening wordt ten blijke daarvan door het lid van het College van Bestuur en alle leden van de Raad van Toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gedaan.
8.
De Raad van Toezicht verleent in een apart besluit het lid van het College van Bestuur decharge voor het gevoerde bestuur, tenzij de Raad van Toezicht gegronde redenen heeft dat niet te doen.
9.
De vastgestelde jaarrekening en bestuursverslag wordt binnen twee maanden na vaststelling gezonden aan de gemeente waar een openbare school gevestigd is.
10.
Het College van Bestuur is gehouden de in dit artikel bedoelde documenten gedurende de wettelijke termijn te bewaren.
Personeel Artikel 16 Van personeelsleden die in dienst treden van de stichting wordt verlangd dat zij de doelstellingen van de stichting onderschrijven en loyaal meewerken aan de doelstellingen van de scholen zoals die in deze statuten en in het schoolplan van de school zijn omschreven. Statutenwijziging Artikel 17 1.
Het College van Bestuur is bevoegd om deze statuten te wijzigen, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. De statuten van de stichting kunnen voorts slechts worden gewijzigd na instemming van de gemeenteraad. De gemeenteraad kan de instemming aan een voorgenomen statutenwijziging slechts onthouden indien de overheersende invloed van de overheid in het bestuur niet is verzekerd; het laatste meer concreet inhoudende dat deze instemming vereist is voor zover de wijziging de taken, bevoegdheden en/of betrokkenheid van deze gemeente en haar organen volgens deze statuten betreft.
2.
Voor het besluit van de Raad van Toezicht tot het verlenen van voorafgaande goedkeuring is een twee derde meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen
12 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
vereist in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien in deze vergadering niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zal binnen veertien dagen na het houden van de eerste vergadering een tweede vergadering worden bijeengeroepen, waarin ongeacht het ter vergadering aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Toezicht met een twee derde meerderheid van de dan uitgebrachte stemmen rechtsgeldige besluiten over een zodanig voorstel kunnen worden genomen. 3.
Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een voorstel tot goedkeuring van de statutenwijziging zal worden gedaan, dient zulks steeds te worden vermeld. Tevens dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, bij de oproeping te worden gevoegd.
4.
Een statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Ieder lid van het College van Bestuur is bevoegd deze akte te doen verlijden.
5.
Het College van Bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging en een volledige doorlopende tekst van de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.
6.
Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het besluit tot juridische fusie en het besluit tot juridische splitsing.
Ontbinding en vereffening Artikel 18 1.
Het College van Bestuur is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de stichting, met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. Het besluit tot ontbinding is voorts onderworpen aan de goedkeuring van de gemeenteraad.
2.
Het bepaalde in artikel 17 met betrekking tot de totstandkoming van de besluitvorming terzake statutenwijziging is van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming tot ontbinding van de stichting.
3.
De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan, voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de stichting worden toegevoegd de woorden "in liquidatie".
4.
De vereffening geschiedt door het College van Bestuur, dan wel door een door het
5.
Een eventueel batig saldo wordt uitsluitend uitgekeerd aan een door het College van
College van Bestuur aan te wijzen (rechts)persoon. Bestuur, na goedkeuring van de Raad van Toezicht aan te wijzen fiscaal erkende algemeen nut beogende instelling met een gelijksoortige doelstelling of aan een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het algemeen nut beoogt en die een gelijksoortige doelstelling heeft. 6.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden stichting gedurende zeven jaar berusten onder een door de vereffenaars aan te wijzen natuurlijk persoon of rechtspersoon. Deze persoon
13 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant
is gehouden zijn aanwijzing ter inschrijving op te geven aan het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister. Slotbepalingen Artikel 19 1.
In alle gevallen waarin de bepalingen van deze statuten in strijd blijken te zijn met de wet prevaleert de wet.
2.
In alle gevallen de stichting betreffende waarin deze statuten niet voorzien, beslist het College van Bestuur. Echter, in aangelegenheden die tot de taken, bevoegdheden en het interne functioneren van de Raad van Toezicht behoren, beslist de Raad van Toezicht in plaats van het College van Bestuur.
Slotverklaring Per het moment van het van kracht worden van de onderhavige statuten a.
wordt tot lid van het College van Bestuur benoemd: [●]
b.
worden tot leden van de Raad van Toezicht benoemd: [●] ***
14 CONCEPT/60019364/10820138v1/doorlopende tekst statuten Fusiestichting VO ZO Brabant